神宇股份：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保

民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书保荐人(主承销商)（市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）2016年9月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和准则出具本发行保荐书，并所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。3-1-1-1第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人、项目组介绍(一)保荐机构名称民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）(二)本保荐机构指定保荐代表人情况1、保荐代表人姓名、亚。2、保荐代表人保荐业务执业情况（1）先生保荐业务执业情况如下：项目名称保荐工作是否处于持续督导期间广东溢多利生物科技股份有限公司担任保荐代表人是首次公开发行项目广东金莱特电器股份有限公司担任保荐代表人是首次公开发行项目徐州海伦哲专用车辆股份有限公司担任保荐代表人否首次公开发行项目中储发展股份有限公司担任项目协办人否非公开发行项目广州市浪奇实业股份有限公司担任项目组公开发行项目（2）亚女士保荐业务执业情况如下：项目名称保荐工作是否处于持续督导期间广东溢多利生物科技股份有限公司担任项目协办人是首次公开发行项目万达信息股份有限公司担任项目组是首次公开发行项目广东伊立浦电器股份有限公司担任项目组否首次公开发行项目3-1-1-2(三)本次证券发行项目协办人及其他项目组1、项目协办人及其他项目组项目协办人：张家文其他项目组：林京京2、项目协办人保荐业务执业情况项目名称工作职责南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行项目担任项目组广东金莱特电器股份有限公司首次公开发行项目担任项目组二、发行人基本情况发行人名称神宇通信科技股份公司注册地点江阴市东外环275号注册资本6,000万元成立时间2003年8月6日联系方式联系电话：传真号码：通信技术的推广服务；高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；通讯器材（不含无线电发射装置及广经营范围播地面接收设施）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。本次证券发行类型人民币普通股（A股）三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明经自查，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职；3-1-1-3（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供或者融资；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、本保荐机构内部审核程序和内核意见(一)内部审核程序说明第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步和提高项目质量。第三阶段：项目的内核审查阶段投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内3-1-1-4核负责人同意后安排内核会议。质量管理总部负责组织内核小组召开内核会议，内核小组会议按照中国证监会的有关，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会推荐条件。民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。(二)内核意见说明2014年6月6日，本保荐机构召开内核小组会议，对神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的材料进行了审核。本次应参加内核小组会议的内核小组人数为七人，实际参加人数为七人，达到人数。经审议，我公司认为神宇通信科技股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核小组七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市。3-1-1-5第二节保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行规和中国证监会的，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；（二）有充分理由确信发行人符律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关；（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（六）保荐代表人及项目组其他已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符律、行规、中国证监会的和行业规范；（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。3-1-1-6第三节对本次证券发行的推荐意见一、发行人关于本次证券发行的决策程序(一)发行人第二届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案发行人第二届董事会第五次会议于2014年5月21日在发行人会议室召开。应出席会议董事五人，实际到会五人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；（2）《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》；（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》；（5）《关于根据

的议案》；（9）《关于提请召开神宇通信科技股份公司2014年第一次临时股东大会的议案》。发行人律师上海市广发律师事务所出具《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序，上述董事会决议的内容、有效。3-1-1-7(二)发行人2014年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权发行人2014年第一次临时股东大会于2014年6月7日在发行人会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共九人，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；（2）《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》；（3）《关于授权董事会办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》；（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》；（5）《关于根据