<南洋股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复（修订稿,　　广东南洋电缆集团股份有限公司　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套　　资金　　一次反馈意见的回复　　（修订稿）　　2016年10月　　1-1-1　　目录　　1、申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东　　及实际控制人科技资讯网
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南洋股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复（修订稿

　　广东南洋电缆集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金

　　一次反馈意见的回复

　　（修订稿）

　　2016年10月

　　1-1-1

　　目录

　　1、申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东

　　及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。如中国

　　证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份

　　全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。请你公司：

　　1）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因。2）补充披

　　露郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露本次交易

　　完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、的调整安

　　排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的

　　影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程、表决

　　程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。请财务顾问和律师核查并

　　发表明确意见。.......................................................................................................................9

　　2、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方包括保险公司（新华保险）、资管计划（前

　　海开源）、有限合伙、资管公司等。其中，鸿晟汇为上市公司实际控制人郑钟南实际控

　　制的主体，于2016年7月新成立，其他认购对象中部分为新成立公司或存在亏损。请

　　你公司：1）结合交易对方的财务状况和筹资能力，补充披露本次募集资金认购对象的

　　资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情形。2）补充披露新华保险认购股份

　　的资金来源、是否需履行决策及审批程序。3）补充披露交易对方中有限合伙的认购资

　　金到位时间、设立协议确定的义务关系、运作机制、产品份额转让程序等。请

　　财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................15

　　3、申请材料显示，本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、

　　前海开源目前尚未完成私募基金备案或基金专户备案手续。由于华瀛创新、朴真投资、

　　珞伽二号、前海开源合计认购金额超过本次募集配套资金总额的50%，若上述主体未来

　　不能顺利完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。

　　请你公司：1）补充披露认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标

　　准。2）补充披露上述私募基金备案或基金专户备案手续的进展情况、预计办毕时间。3）

　　补充披露如逾期无法完成备案对本次交易的影响及应对措施，并承诺在完成备案前不得

　　实施本次重组。4）结合上述情形，补充披露保障募集资金顺利实施的相关措施。请独

　　立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................................24

　　4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过212,000万元，扣除发行费用

　　后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。其中现金对价为

　　207,937.99万元，占总交易对价的36.48%，占承诺净利润总额的176.37%。请你公司：

　　1）结合上市公司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募

　　1-1-2

　　集配套资金的必要性。2）结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本

　　次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳

　　定性的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。.....................................................27

　　5、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方中，7家交易对方属于资产管理计划或

　　私募投资基金。按相关穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计

　　主体数量为76名，未超过200名，符合非公开发行股票的相关。请你公司补充披

　　露：1）募集配套资金交易对方穿透后的法人主体是否包含以持股为目的的公司，如有，

　　请穿透至最终出资人。2）本次交易是否符合非公开发行股票的相关。请财务

　　顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................................34

　　6、申请材料显示，2015年1月30日，章征宇、陈方方、和吴亚飚终止了一致行

　　动关系，不再共同控制天融信股份，同时章征宇等股东将其出资额转让给明泰资本、卞

　　炜明、，天融信股份控股股东变更为明泰资本。2015年4月，百荣投资控股集

　　团有限公司、市百荣世贸商城市场有限责任公司分别将其持有的明泰资本出资额转

　　让给蒋柏根、蒋凤娟。目前天融信股份控股股东为明泰资本，实际控制人为蒋凤娟。请

　　你公司：1）补充披露章征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本的交易

　　背景、原因，股权转让作价依据及合，股权转让实际出资人及资金到位情况。2）

　　补充披露百荣投资控股集团有限公司、市百荣世贸商城市场有限责任公司将明泰资

　　本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟的交易背景、原因、交易相关方是否存在关联关系，股

　　权转让作价依据及合，股权转让实际出资人及资金到位情况。3）结合股权结构安

　　排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露明泰资

　　本为天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤娟的依据。4）结合华安信立等员工持股

　　平台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又终止等情况，补充披露天融信股份的股东之

　　间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请财务顾问

　　和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................37

　　7、申请材料显示，蒋凤娟1991年12月至2000年5月担任上海六和投资有限公司投资

　　管理人；2001年8月至2012年9月担任百荣投资控股集团有限公司高级投资顾问；2012

　　年9月至2015年11月未在任何单位任职；2015年12月至今担任明泰资本执行董事。

　　请你公司：1）补充披露蒋凤娟2015年4月成为明泰资本控股股东，2015年12月才开

　　始任职的原因。2）结合任职履历、相关经验、资金实力等，补充披露蒋凤娟是否具备

　　管理天融信股份的能力，是否存在代持，是否存在其他协议或安排。请财务顾问和

　　律师核查并发表明确意见。.................................................................................................46

　　8、申请材料显示，天融信股份最近三年分别于2013年10月、2014年2月、2015年3

　　月、2015年7月发生股权转让或增资，对应的天融信股份整体估值分别为1.59亿元、

　　16亿元、32亿元、42亿元；本次交易以2016年4月30日为基准日，天融信股份评估

　　1-1-3

　　作价59亿元，较上述股权转让或增资的估值增长率分别为3,610.69%、268.75%、84%、

　　40.47%，差异的主要原因系时点不同，经营规模及盈利能力不同。申请材料同时显示，

　　天融信股份近三年总资产、营业收入和净利润的复合增长率分别为41.45%、22%、

　　48.69%。请你公司：1）补充披露天融信股份最近三年发生股权转让或增资的交易背景、

　　原因、作价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权转让或增资之间作价差异的

　　原因及合。2）补充披露天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资

　　估值的增长率远高于业绩增长幅度的原因及合，申请材料关于估值差异的解释与客

　　观情况是否相符。3）结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市场

　　可比交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的

　　要求，真实、准确、完整地披露天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增

　　资估值差异的合。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.........50

　　9、申请材料显示，天融信股份2013年10月股权转让过程中，交易对方分别为上海名

　　信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人

　　等内部及外部投资者，其中华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股

　　平台。此外，本次交易的自然人交易对方中，绝大部分为天融信股份及其子公司员工。

　　请你公司补充披露天融信股份最近三年股权转让或增资过程中，是否涉及股份支付，并

　　充分说由及依据。如有，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理

　　并补充披露对天融信股份经营业绩的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意

　　见。.........................................................................................................................................57

　　10、申请材料同时显示，天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事项达

　　成一见，剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任。请你公司补充披露：

　　1）天融信股份变更登记其持有的傲天动联股权至第三方的进展情况、预计办毕时间和

　　逾期未办毕的法律风险。2）天融信股份目前是否与所有股东就终止收购事项达成一致

　　意见，是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险及对本次交易的影响。请财务顾问

　　和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................63

　　11、申请材料显示，截至2016年8月1日，天融信股份向傲天动联提供了共计1.49亿

　　元借款，借款期限至2016年12月31日，借款利率为年化6%。为避免天融信股份未来

　　因上述事项遭受损失，控股股东明泰资本出具了补偿承诺。请你公司补充披露：1）上

　　述借款是否与收购傲天动联事项相关，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对本

　　次交易的影响。2）上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额对天融信股份

　　的影响。3）上述借款目前的收回进展，是否存在回收风险及相关坏账准备计提的充分

　　性。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.........................................65

　　12、申请材料显示，本次交易将导致天融信股份的实际控制人发生变更，天融信股份已

　　按相关向国家保密行政主管部门递交相关变更申请，目前国家保密行政主管部门正

　　1-1-4

　　在审查中。请你公司补充披露：1）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、

　　利润的比重。2）国家保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批准继续持

　　有资质的时间。3）获准继续持有资质是否存在重律障碍或存在不能如期办毕的风

　　险，对天融信股份生产经营和本次交易评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师

　　核查并发表明确意见。.........................................................................................................72

　　13、申请材料显示，天融信股份作为军队信息安全产品的主要提供商，已取得多项相关

　　资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。申请材料未

　　披露其2016年1-4月、2015年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用

　　“某单位”代替。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改

　　制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）、《军工审查办

　　法》履行相关审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查

　　的风险及对本次交易的影响。2）涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取

　　脱密处理的方式进行披露。3）上述信息如涉及豁免披露，是否履行证券交易所相关信

　　息披露豁免程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................74

　　14、申请材料显示，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律法规和行业主管部门的

　　相关，取得了27项主要业务资质证书、143项主要产品资质证书，并拥有47项注

　　册商标、42项发明专利、100项计算机软件著作权。请你公司补充披露上述资质证书、

　　域名、软件著作权等即将到期的续期情况、续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易

　　完成后上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................77

　　15、申请材料显示，本次交易的财务顾问为广发证券和华融证券，其中华融证券通

　　过参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东，并通过本次交易支付对价获益约

　　42%。同时，华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券

　　商，2016年6月30日已解除持续督导。请你公司：1）结合上述情形，补充披露华融

　　证券与天融信股份、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）结合华融证券对天

　　融信股份的投资参股及本次交易获益情况，补充披露其与上市公司是否存在利害关系，

　　是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条的影响财务顾问性

　　的情形。请财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。.........................................84

　　16、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与天融信股份将从业务、战略、管理、

　　企业文化等方面进行一系列的业务整合，但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致

　　上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而影响天融信股份业

　　务与上市公司业务的融合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市

　　公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、

　　资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请

　　财务顾问核查并发表明确意见。.........................................................................................87

　　1-1-5

　　17、请你公司补充披露：1）天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因

　　及合，合同条款、价格、付款条件与其他客户是否存在重大差异。2）天融信股份

　　与第一大客户合作的稳定性，未来是否可持续及对评估值的影响。请财务顾问、律

　　师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.....................................................................96

　　18、申请材料显示，天融信股份报告期毛利率保持较高水平，且高于同行业可比公司。

　　请你公司补充披露天融信股份毛利率高于同行业平均水平的原因及合。请财务

　　顾问和会计师核查并发表明确意见。...............................................................................102

　　19、申请材料显示，天融信股份评估预测2016-2018年收入增长率分别为25%、26%、

　　22%。2016年1-7月订单合计金额约为89,500万元，根据行业的季节性特征及历史情

　　况，预计未来仍然会持续获得新增订单。请你公司：1）结合历史期季度业绩及同行业

　　公司季度业绩情况，补充披露天融信股份收入存在季节性特征的依据。2）补充披露天

　　融信股份评估预测2017年收入增长率高于2016年的原因及合。3）补充披露上述

　　89,500万元合同预计执行情况、收入确认情况及其依据。4）结合行业发展增速、市场

　　需求、竞争状况、在手合同和意向性合同、客户拓展情况等，补充披露天融信股份未来

　　年度收入预测合。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...105

　　20、申请材料显示，交易对方承诺天融信股份2016年度扣非净利润不低于28,800万元，

　　2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于67,500万元，2016年度、2017年度和2018

　　年度扣非净利润累积不低于117,900万元。截至2016年1-4月，天融信股份已实现的扣

　　非后的净利润为2,501.58万元，2016年5-12月预测数为26,301.85万元。请你公司：1）

　　补充披露天融信股份评估预测2016年5-12月净利润远高于1-4月水平的原因及合。

　　2）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测及市

　　场可比交易业绩预测情况等，补充披露天融信股份未来年度净利润预测的合及可实

　　现性。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...............................111

　　21、申请材料显示，本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主

　　体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股。请你公司：1）补充披露考虑和不考虑募集

　　配套资金的本次交易对股权结构的影响情况，合并计算上市公司控股股东、实际控制人

　　及其一致行动人的股份。2）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

　　，补充披露本次交易前郑钟南及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。

　　请财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................................118

　　22、申请材料显示，截至2016年8月2日，与天融信股份及其子公司相关租赁房屋有

　　48处。请你公司补充披露上市租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违

　　约风险，对标的资产经营稳定性的影响及解决措施。请财务顾问和律师核查并发表

　　明确意见。...........................................................................................................................122

　　24、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，没有披露其出生年份。请你公司补充披

　　1-1-6

　　露上述相关内容。请财务顾问核查并发表明确意见。...........................................127

　　25、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司备考合并报表将形成商誉496,587.18

　　万元。请你公司补充披露上述可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未

　　来经营业绩的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................129

　　26、请你公司补充披露天融信股份报告期应收账款、应付账款、预收账款的前五名具体

　　情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露上述科目金额是否处于合理水平。请

　　财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................132

　　27、请你公司补充披露天融信股份生产成本中人工成本占比较少的原因及合，与其

　　人员结构和经营状况是否匹配。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...136

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　　中国证券监督管理委员会：

　　广东南洋电缆集团股份有限公司（简称“南洋股份”）于2016年8月31日

　　提交了南洋股份发行股份及支付现金购买资产相关文件，并于9月27日收到贵

　　会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162356号），

　　公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释。

　　如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广东南洋电缆集团股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

　　本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

　　务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

　　是由于四舍五入造成的。

　　1-1-8

　　1、申请材料显示，本次交易前郑钟南持有上市公司54.63%股权，

　　为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股

　　股东及实际控制人未发生变更。如中国证监会不予核准本次配套融资

　　或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支

　　付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。请

　　你公司：1）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条

　　件的背景、原因。2）补充披露郑钟南及其一致行动人是否存在放弃

　　上市公司控制权的安排。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董

　　事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、的调整安排，

　　监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司

　　治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董

　　事会构成、公司章程、表决程序等，补充披露保持上市公司控制

　　权稳定的具体措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）补充披露本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原

　　因

　　本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因如下：

　　1、本次交易涉及数额较大的现金支付，支付期限较短。根据《发行股份及

　　支付现金购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现金交易对价合计

　　207,937.99万元；同时约定，上市公司应在本次交易涉及的配套募集资金全部到

　　位后15个工作日内或标的资产过户至上市公司名下3个月内（两者以孰先者为

　　准），将本协议项下现金对价金额支付至天融信股份全体股东指定的银行账户。

　　因此，上市公司在本次交易中面临数额较大，期限较短的现金支付压力。

　　2、上市公司可用货币资金余额较小，无法全额支付本次交易的现金对价。

　　截至2016年4月30日，上市公司期末货币资金余额为20,748.75万元，主要用

　　于上市公司日常经营，无法满足本次交易的现金支付金额。上市公司通过银行借

　　1-1-9

　　款等负债融资将进一步提高上市公司负债水平，增加利息支出，对上市公司利润

　　产生一定影响。

　　因此，本次交易拟募集配套资金212,000.00万元，其中207,937.99万元用于

　　现金对价的支付，是为了解决上市公司为支付本次交易的现金对价而存在的资金

　　瓶颈。本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件，是结合本次交易现金支

　　付方案与融资方案的背景，减少交易的不确定性，上市公司与本次交易的交易对

　　方共同协商的结果。

　　（二）郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排

　　郑钟南在本次交易后不存在放弃上市公司控制权的安排。郑钟南出具了《承

　　诺函》：

　　“本次交易中，本人不存在放弃公司控制权的相关安排，与本次交易有关各

　　方也不存在其他任何未披露的协议、安排，包括委托、转让表决权、提案权、提

　　名权等相关权益的安排。本次交易完成后36个月内，本人作为上市公司控股股

　　东，不会放弃上市公司控制权，也不会放弃本人在上市公司董事会及股东大会的

　　提名权、提案权、表决权及权益。”

　　明泰资本亦出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：

　　“自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起

　　36个月内，本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。”

　　（三）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会

　　设置、职能、的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及

　　上述安排对上市公司治理及经营的影响

　　1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排

　　（1）上市公司董事的选聘方式

　　根据南洋股份《公司章程》的，南洋股份董事会由九名董事组成，董事

　　由股东大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会、

　　监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提

　　出董事候选人。

　　1-1-10

　　（2）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排

　　南洋股份董事会现任包括郑钟南、郑汉武、杨茵、辉、章先杰、李

　　科辉六名非董事以及刘伟、刘少周、冯育升三名董事。上述董事人选均

　　系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。其中郑钟南、郑汉武、

　　杨茵、章先杰之间存在亲属关系。

　　南洋股份自上市以来，其历届董事会董事人选，均由公司董事会提出董事候

　　选人。根据南洋股份董事会说明，鉴于本次交易完成后，公司将进入信息安全领

　　域，由单一主业增加为双主业，为保障公司治理结构健康稳定，同时考虑双主业

　　发展需要，在本次交易完成后，上市公司董事数量预计保持九名不变，同时

　　董事会将从天融信股份董事和核心管理人员中合计推荐2名人选作为上市公司

　　董事候选人（董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章

　　程和相关规章制度执行）。上市公司董事会最终以股东大会选举结果为准。

　　本次交易完成后持有上市公司3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇均已出

　　具《承诺函》，承诺如下：自明泰资本、章征宇因本次交易取得南洋股份新增股

　　份之日起36个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事和核心管理人员中

　　合计提名2名人选作为南洋股份董事候选人，明泰资本、章征宇将不再另行提名

　　南洋股份董事候选人。

　　2、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、的调整安排

　　（1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排

　　《发行股份和支付现金购买资产协议》并未就交易完成后上市公司董事会专

　　门委员会的设立、职能进行约定，董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司

　　现行有效的规章制度执行。

　　（2）董事会专门委员会的调整安排

　　本次交易完成后，董事会专业委员会将在董事会完成改选之后按照《公

　　司章程》及相关制度进行相应调整。

　　3、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

　　（1）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式

　　1-1-11

　　1）上市公司监事的选聘方式

　　根据南洋股份《公司章程》，监事会的任免由股东大会以普通决议通过，

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。董事会、监

　　事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出

　　董事、监事候选人。

　　2）高级管理人员的选聘方式

　　根据南洋股份《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副

　　总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、总工程师、财务负责

　　人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　（2）上市公司监事、高级管理人员等的调整安排

　　上市公司现有监事3名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成

　　进行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使

　　监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理

　　和其他高级管理人员履行职责的、合规性进行监督的，公司及股东

　　的权益。

　　本次交易完成后，在保持上市公司原有管理层基本稳定、保持公司治理及业

　　务经营的延续性和稳定性的基础上，上市公司董事会将在完成董事会调整

　　后，根据公司经营管理及业务发展的实际需要对高级管理人员进行微调，选聘合

　　适人员进入公司管理层。

　　4、上述安排对上市公司治理及经营的影响

　　本次交易完成后，上市公司的董事会数量保持不变，董事会的调整、高

　　级管理人员调整安排符合交易完成后上市公司的双主业经营的实际情况，有利于

　　优化公司治理结构。本次交易完成后，上市公司董事会专门委员会的设立和职能、

　　监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对上市公司治理及经营不

　　会产生重大影响。

　　1-1-12

　　（四）结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程、

　　表决程序等，补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。

　　本次交易完成后，郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司控

　　制权保持稳定，具体如下：

　　1、本次交易完成后，考虑配套募集资金的影响，郑钟南及其一致行动人合

　　计持有上市公司299,364,903股，占交易完成后上市公司总股本的比例的26.10%，

　　仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，明泰资本将成为上市公司第二大股

　　东，持有上市公司160,326,832股，占交易完成后上市公司总股本的比例为

　　13.98%，交易完成后郑钟南及其一致行动人合计的持股比例比明泰资本高12.12

　　个百分点。且除郑钟南及明泰资本外，上市公司无其他持股比例在5%以上的股

　　东，其他股东持股较为分散。因此，从交易完成后郑钟南的持股比例及南洋股份

　　的股权分布来看，郑钟南仍为上市公司控股股东。

　　且郑钟南已经出具了《承诺函》，明泰资本已出具《关于不增持上市公司股

　　份的承诺函》、《关于不谋求控制权的承诺函》，上述承诺函将有利于上市公司股

　　权结构稳定，上市公司控制权的稳定。

　　2、根据南洋股份《公司章程》，南洋股份股东大会、董事会的表决机制和程

　　序设定主要包括：（1）普通决议程序，董事会会议应有过半数的董事出席方可举

　　行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；股东大会做出普通决议，

　　需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；（2）特

　　别决议程序，股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理

　　人）所持表决权的2/3以上通过。南洋股份《公司章程》中不存在一票否决权、

　　优先权、放弃表决权等影响上市公司实际控制权的特殊。

　　3、截至本回复出具之日，南洋股份现任董事均由上届董事会提名，其中郑

　　钟南本人担任董事长，郑汉武等3名非董事与郑钟南存在亲属关系，郑钟南

　　对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，董事会人数预计不变，

　　同时南洋股份董事会将从天融信股份董事会和核心管理层中合计推荐2

　　名人选作为上市公司董事候选人。本次交易完成后持有上市公司3%以上股份的

　　交易对方明泰资本、章征宇已出具相关承诺，自明泰资本、章征宇因本次交易取

　　1-1-13

　　得南洋股份新增股份之日起36个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事

　　和核心管理人员中合计提名2名人选作为南洋股份董事候选人，明泰资本、章征

　　宇将不再另行提名南洋股份董事候选人。上述安排在郑钟南对于董事会有效

　　控制的前提下，有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。

　　4、根据本次重组中拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方出具的

　　声明、提供的资料并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十的相关

　　，本次交易的交易对方中，除配套融资方朴真投资与方圆资管（代表珞珈二

　　号）构成一致行动人以外，朴真投资及方圆资管与其他交易对方不存在一致行动

　　关系，其他交易对方之间也不存在一致行动关系，不存在通过协议、其他安排，

　　与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或

　　者事实。

　　综上，上市公司已经采取保障本次交易完成后上市公司实际控制权稳定的相

　　关措施，该等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对于上市公司的影

　　响/（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”及“第一节交易概述

　　/七、本次重组对上市公司的影响”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问及律师认为：（1）本次交易发行股份购买资产与配套

　　融资互为条件，是结合本次交易现金支付方案与融资方案的背景，减少交易的不

　　确定性，上市公司与本次交易的交易对方共同协商的结果；（2）郑钟南已出具承

　　诺，在本次交易中，郑钟南不存在放弃上市公司控制权的安排；明泰资本已出具

　　《关于不增持上市公司股份的承诺函》、《关于不谋求控制权的承诺函》；（3）本

　　次交易完成后，上市公司对董事会、监事会、高级管理人员的安排有利于保持上

　　市公司治理及经营的稳定性和延续性。（4）上市公司已经采取保障本次交易完成

　　后上市公司实际控制权稳定的相关措施，该等措施有利于保障本次交易完成后上

　　市公司控制权的稳定。

　　1-1-14

　　2、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方包括保险公司（新

　　华保险）、资管计划（前海开源）、有限合伙、资管公司等。其中，鸿

　　晟汇为上市公司实际控制人郑钟南实际控制的主体，于2016年7月

　　新成立，其他认购对象中部分为新成立公司或存在亏损。请你公司：

　　1）结合交易对方的财务状况和筹资能力，补充披露本次募集资金认

　　购对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情形。2）

　　补充披露新华保险认购股份的资金来源、是否需履行决策及审批程

　　序。3）补充披露交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协

　　议确定的义务关系、运作机制、产品份额转让程序等。请财

　　务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）本次募集资金认购对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在

　　代持情形

　　根据华瀛创新出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，华瀛创新用

　　于认购股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接接受南洋股份

　　及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。华瀛创新不存在分级

　　收益等结构化安排。华瀛创新不存在代持情形。

　　根据安赐创钰出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，安赐创钰用

　　于认购股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接接受南洋股份

　　及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。安赐创钰不存在分级

　　收益等结构化安排。安赐创钰不存在代持情形。

　　根据赛麓投资出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，赛麓投资用

　　于认购股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接接受南洋股份

　　及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。赛麓投资不存在分级

　　收益等结构化安排。赛麓投资不存在代持情形。

　　根据新华保险出具的《关于本次认购事宜的承诺函》、说明并经核查，新华

　　保险认购的资金来源于新华保险保险资金，不来源新华保险非公开发行股份

　　1-1-15

　　募集的资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资

　　助或者补偿的情形，亦不存在来源于包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，

　　不存在任何形式的代持。

　　根据鸿晟汇出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，鸿晟汇用于认

　　购股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其

　　控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。鸿晟汇不存在分级收益等

　　结构化安排。鸿晟汇不存在代持情形。

　　根据广发信德出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，广发信德用

　　于认购股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接接受南洋股份

　　及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。广发信德不存在分级

　　收益等结构化安排。广发信德不存在代持情形。

　　根据朴真投资出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，朴真投资用

　　于认购股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接接受南洋股份

　　及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形。朴真投资不存在分级

　　收益等结构化安排。朴真投资不存在代持情形。

　　根据方圆资管出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，方圆资管设

　　立的珞珈二号用于认购股份的资金来源于珞珈二号各认购人自有或自

　　筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或

　　补偿的情形。珞珈二号不存在分级收益等结构化安排。珞珈二号不存在代持情形。

　　根据开源基金出具的《关于本次认购事宜的承诺函》并经核查，开源基金设

　　立的前海开源用于认购股份的资金来源于前海开源各认购人自有或自

　　筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或

　　补偿的情形。前海开源不存在分级收益等结构化安排。前海开源不存在代持情形。

　　（二）新华保险认购股份的资金来源及内部决策程序

　　1、新华保险认购股份的资金来源

　　根据新华保险的说明，新华保险拥有认购本次重组配套融资的资金实力，认

　　购的资金来源于新华保险保险资金，不来源新华保险非公开发行股份募集的

　　资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者

　　1-1-16

　　补偿的情形，亦不存在来源于包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，不存在

　　任何形式的代持，新华保险的认购资金来源符合《保险法》、《保险资金运用管理

　　暂行办法》等相关。

　　2、新华保险内部决策程序

　　根据中国保险监督管理委员会于2014年4月4日发布的《保险资金运用管

　　理暂行办法》（中国保险监督管理委员会令2014年第3号）的，保险资金是

　　指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利

　　润、各项准备金及其他资金。保险资金投资的股票，保险资金可用于投资公开发

　　行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）

　　公司、保险公司应当按照“集中管理、统一配置、专业运作”的要求，实行保险

　　资金的集约化、专业化管理；保险集团（控股）公司、保险公司根据投资管理能

　　力和风险管理能力，可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行投资。

　　截至2016年7月29日，新华资产管理股份有限公司投资决策委员会已经通

　　过决议，同意参与南洋股份本次配套融资。新华保险已出具说明及承诺如下：新

　　华保险授权子公司新华资产管理股份有限公司进行资产管理业务，新华资产管理

　　股份有限公司投资决策委员会有权决策新华保险参与本次重组配套融资认购南

　　洋股份发行股份事宜，新华保险已经就参与本次重组配套融资履行完毕全部决策

　　程序，新华保险无需履行额外的决策或审批程序，新华保险为本次重组配套融资

　　所履行的决策程序符合《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》等相关。

　　（三）交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协议确定的义务

　　关系、运作机制、产品份额转让程序等

　　本次募集配套资金的交易对方中，安赐创钰、华瀛创新、赛麓投资、鸿晟汇、

　　朴真投资属于有限合伙企业，上述主体的认购资金到位时间、设立协议确定的权

　　利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：

　　1、朴真投资

　　（1）认购资金到位时间

　　根据南洋股份与朴真投资签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到

　　发行人和发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的10个工作日

　　1-1-17

　　内某日，具体缴款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发

　　行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和

　　发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的，将全部认购价款自认

　　购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人财务顾问（主承销商）银行

　　账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　朴真投资已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与

　　本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。

　　（2）设立协议确定的义务关系、运作机制及产品份额转让程序

　　义务关系：根据朴真投资的合伙协议，深圳前海珞珈方圆资产管理有限

　　公司为普通合伙人，普通合伙人对合伙企务承担无限连带责任。普通合伙人

　　为执行事务合伙人，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。普通合伙人承担

　　的义务包括依据协议约定向合伙企业缴付出资，应基于诚实信用原则为合伙企业

　　谋求最大利益，作为合伙企业的执行事务合伙人全权负责合伙企业的运营、管理、

　　控制、决策及其它合伙事务。

　　林佺祥、刘德鹏、杨浩为有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对合

　　伙企务承担责任。有限合伙人的包括依据协议约定获取收益分配、参加

　　合伙人会议、提议和讨论审计机构更换事宜、获取合伙企业财务报告、查阅合伙

　　企业会计账簿、分配合伙企业清算的剩余财产、了解合伙企业的经营情况和投资

　　情况、对普通合伙人提出合理的等。有限合伙人的义务包括协议约定向合伙

　　企业缴付出资，不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密披

　　露给任何第三方/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和为关联

　　人谋取利益。

　　合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人享有对合伙企业事务

　　独占及排他的执行权，包括根据投资决策委员会的决议，具体执行合伙企业的对

　　外投资及已投项目的退出事宜等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有

　　限合伙企业。合伙企业设投资决策委员会，由3名具有五年以上投资、法律、财

　　务或证券业务从业经验的专业人员组成。投资决策委员会的主要职责为就普通合

　　伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议。合伙企业的所有投资及退

　　1-1-18

　　出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意，执行事务合伙人应严格按照投资决

　　策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。

　　合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，

　　并依立书面协议。经全体合伙人一致同意，合伙企业的有限合伙人可以将其

　　所持的部分或全部合伙企业财产份额转让给第三方。除经全体合伙人同意外，普

　　通合伙人不应以任何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益。

　　2、赛麓投资

　　（1）认购资金到位时间

　　根据南洋股份与赛麓投资签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到

　　发行人和发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的10个工作日

　　内某日，具体缴款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发

　　行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和

　　发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的，将全部认购价款自认

　　购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人财务顾问（主承销商）银行

　　账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　赛麓投资已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与

　　本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。

　　（2）设立协议确定的义务关系、运作机制及产品份额转让程序

　　义务关系：根据赛麓投资合伙协议，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司

　　为普通合伙人，游兰为有限合伙人。企业的利润和亏损，由合伙人依据出资比例

　　分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责

　　任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企务承担责任。全体合伙人共

　　同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业

　　事务。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙

　　事务的情况。

　　合伙企业的运作机制及决策程序如下：合伙人对合伙企业有关事项作出决

　　议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有约定以外，

　　决议应经全体合伙人过半数表决通过。但改变合伙人名称、改变合伙企业经营范

　　1-1-19

　　围、主要经营场所的地点，处分合伙企业的不动产，转让或处分合伙企业的只是

　　产权和其他财产，以合伙企业名义为他人提供，聘任合伙人以外的人担

　　任合伙企业经营管理人员，修改合伙协议等事项应当经全体合伙人一致同意。

　　合伙企业的产品份额转让程序如下：有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及

　　相关责任，按照《合伙企业法》第四十至五十四条的有关执行。

　　3、鸿晟汇

　　（1）认购资金到位时间

　　根据南洋股份与鸿晟汇签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到发

　　行人和发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的10个工作日内

　　某日，具体缴款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发行

　　人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发

　　行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的，将全部认购价款自认购

　　方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人财务顾问（主承销商）银行账

　　户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　鸿晟汇已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本

　　次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。

　　（2）设立协议确定的义务关系、运作机制及产品份额转让程序

　　义务关系：根据合伙协议的约定，全体合伙人委托合伙人郑钟南为执行

　　事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权

　　监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定

　　期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况

　　和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生亏损或民事责任，

　　由合伙企业承担。

　　合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人负责企业日常运营，

　　对外代表合伙企业。合伙企业办理变更，注销登记，设立分支机构，清算组备案，

　　修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。

　　1-1-20

　　合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，

　　并依立书面协议。

　　4、安赐创钰

　　（1）认购资金到位时间

　　根据南洋股份与安赐创钰签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到

　　发行人和发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的10个工作日

　　内某日，具体缴款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发

　　行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和

　　发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的，将全部认购价款自认

　　购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人财务顾问（主承销商）银行

　　账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　安赐创钰已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与

　　本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。

　　（2）设立协议确定的义务关系、运作机制及产品份额转让程序

　　义务关系：根据安赐创钰合伙协议，珠海安赐创业股权投资基金管理企

　　业（有限合伙）为普通合伙人。普通合伙人对合伙企务承担无限连带责任。

　　普通合伙人的权限适用于执行事务合伙人的相关条款，享有对合伙企业事务独占

　　及排他的执行权。普通合伙人承担的义务包括依据协议约定向合伙企业缴付出

　　资，应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，作为合伙企业的执行事务合

　　伙人全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它合伙事务。

　　珠海安赐互联股权并购投资基金企业、邝国富、李湘鹏等13名主体为有限

　　合伙人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企务承担责任。有限合伙人

　　的包括依据协议约定获取收益分配、参加合伙人会议、提议和讨论审计机构

　　更换事宜、获取合伙企业财务报告、查阅合伙企业会计账簿、分配合伙企业清算

　　的剩余财产、了解合伙企业的经营情况和投资情况、对普通合伙人提出合理的建

　　议等。有限合伙人的义务包括协议约定向合伙企业缴付出资，不得将其获知的本

　　合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密披露给任何第三方/或利用前述商业秘

　　密从事与本合伙企业相竞争的业务和为关联人谋取利益。

　　1-1-21

　　合伙企业的运作机制及决策程序如下：执行事务合伙人享有对合伙企业事务

　　独占及排他的执行权，包括根据投资决策委员会的决议，具体执行合伙企业的对

　　外投资及已投项目的退出事宜等。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有

　　限合伙企业。合伙企业设投资决策委员会，由3名具有五年以上投资、法律、财

　　务或证券业务从业经验的专业人员组成。投资决策委员会的主要职责为就普通合

　　伙人提交的投资事宜（包括投资项目退出）进行审议。合伙企业的所有投资及退

　　出事宜均需事先报投资决策委员会审批同意，执行事务合伙人应严格按照投资决

　　策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。

　　合伙企业的产品份额转让程序如下：新的合伙人入伙时，经全体合伙人同意，

　　并依立书面协议。经全体合伙人一致同意，合伙企业的有限合伙人可以将其

　　所持的部分或全部合伙企业财产份额转让给第三方。除经全体合伙人同意外，普

　　通合伙人不应以任何方式转让其持有的部分或全部有限合伙权益。

　　5、华瀛创新

　　（1）认购资金到位时间

　　根据南洋股份与华瀛创新签订的《股份认购协议》，缴款日是指认购方收到

　　发行人和发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的10个工作日

　　内某日，具体缴款日由双方根据本条约定另行协商确定。认购方应在缴款日向发

　　行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和

　　发行人财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的，将全部认购价款自认

　　购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人财务顾问（主承销商）银行

　　账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　华瀛创新已经承诺，在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与

　　本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。

　　（2）设立协议确定的义务关系、运作机制及产品份额转让程序

　　义务关系：根据华瀛创新的合伙协议，华瀛能源投资基金管理有限公司

　　为普通合伙人，武、赵品璋、王阿文为有限合伙人。全体合伙人一致同意委

　　托华瀛能源投资基金管理有限公司为华瀛创新执行合伙事务的合伙人，执行合伙

　　事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事

　　1-1-22

　　务。执行合伙事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生亏损和

　　民事责任，由全体合伙人按照合伙企业约定承担。

　　运作机制：华瀛创新的普通合伙人和有限合伙人共同组成投资执行委员会，

　　执行管理投资项目的相关事务。投资决策委员会3名，其中普通合伙人代表

　　2名，有限合伙人代表1名。投资决策委员会对投资项目进行相应的管理与决策。

　　产品份额转让程序：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或

　　部分财产份额时，须提前30日通知其他全部合伙人，并经其他合伙人一致同意。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/九、本次募集资金认

　　购对象的资金来源”及“十、交易对方中有限合伙的认购资金到位时间、设立协

　　议确定的义务关系、运作机制、产品份额转让程序”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问和律师认为：

　　（1）根据配套融资方出具的承诺，除新华保险外，本次交易配套融资方用

　　于认购股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接接受南洋股份

　　及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结

　　构化安排，亦不存在代持的情形。

　　（2）根据新华保险出具的承诺，新华保险认购的资金来源于新华保险

　　保险资金，不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不存在直接接受南洋股

　　份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在来源于

　　包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形，不存在任何形式的代持。且新华保险

　　已经就参与本次重组配套融资履行完毕全部决策程序。

　　（3）上市公司已在重组报告书里披露了交易对方中有限合伙的认购资金到

　　位时间、设立协议确定的义务关系、运作机制、产品份额转让程序等内容。

　　1-1-23

　　3、申请材料显示，本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、

　　朴真投资、珞伽二号、前海开源目前尚未完成私募基金备案或基金专

　　户备案手续。由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源合计认

　　购金额超过本次募集配套资金总额的50%，若上述主体未来不能顺利

　　完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止

　　的风险。请你公司：1）补充披露认购募集配套资金不足导致本次交

　　易终止的具体情形和触发标准。2）补充披露上述私募基金备案或基

　　金专户备案手续的进展情况、预计办毕时间。3）补充披露如逾期无

　　法完成备案对本次交易的影响及应对措施，并承诺在完成备案前不得

　　实施本次重组。4）结合上述情形，补充披露保障募集资金顺利实施

　　的相关措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）认购募集配套资金不足导致本次交易终止的具体情形和触发标准

　　上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买天融信股份全体股

　　东所持天融信股份100%股权；发行人在本次收购同时，向9名特定对象非公开

　　发行股份募集配套资金共计212,000万元，所募集资金用于支付本次收购的现金

　　对价及本次交易相关费用。本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割

　　的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中

　　国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于发行人应向交易

　　对方支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国

　　证监会核准的配套融资金额达到公司应向交易对方支付的全部现金对价的80%

　　以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资

　　募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分

　　由公司以自有资金或自筹资金支付。

　　如前所述，如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低

　　于发行人应向交易对方支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易

　　不予实施。

　　1-1-24

　　（二）交易对方办理私募基金备案或基金专户备案的进展情况

　　安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前海开源均已办理

　　完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，不存在逾期无法完成备

　　案的情况。前述主体办理完毕相应备案手续的具体情况如下：

　　配套融资方名称备案类型备案编号备案时间

　　安赐创钰SK57382016年7月7日

　　赛麓投资SK73512016年7月25日

　　私募投资基金备案手

　　华瀛创新SL62842016年9月29日

　　续

　　朴真投资SL95362016年9月9日

　　珞珈二号SL55842016年9月7日

　　前海开源基金专户备案手续SM79502016年10月10日

　　（三）保障募集资金顺利实施的相关措施

　　为保障本次募集资金顺利实施，南洋股份已采取相关措施如下：

　　南洋股份与配套融资方签署的《股份认购协议》中约定了违约责任条款，并

　　约定了如下违约金条款：“本协议生效后，认购方拒不按照本协议的缴付股

　　份认购价款的，认购方应当按照本协议约定的认购价款总额的5%向发行人支付

　　违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有

　　权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿”。

　　南洋股份已要求配套融资方出具相关承诺，承诺其拥有认购南洋股份非公开

　　发行股份的资金实力，用于认购股份的资金来源于其自有或自筹资金

　　（新华保险认购股份的资金来源于其保险资金），并在本次重组获得中

　　国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购

　　资金。

　　截至本回复出具之日，安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二

　　号、前海开源均已办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续，

　　不存在因上述主体逾期无法完成基金备案手续而对本次交易产生不利影响的情

　　形。

　　二、补充披露情况

　　1-1-25

　　上市公司在重组报告书“第三节交易对方基本情况/七、关于本次交易对方

　　是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金

　　的说明”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、律师认为：安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真

　　投资、珞珈二号、前海开源均已办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专

　　户备案手续，不存在逾期无法完成备案的情况，不存在因配套融资方认购方逾期

　　无法完成基金备案手续而对本次交易产生不利影响的情形，南洋股份已就保障募

　　集资金顺利实施采取了相应措施。

　　1-1-26

　　4、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过212,000

　　万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本

　　次交易相关费用。其中现金对价为207,937.99万元，占总交易对价的

　　36.48%，占承诺净利润总额的176.37%。请你公司：1）结合上市公

　　司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次

　　募集配套资金的必要性。2）结合现金支付对价和交易对方的利润补

　　偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和

　　未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请财务顾问

　　核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）结合上市公司和天融信股份现有货币资金用途、未来支出安排等，补

　　充披露本次募集配套资金的必要性。

　　1、加快重组实施

　　本次配套融资部分用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更

　　快地完成本次资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。并且标

　　的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益，有利于提高

　　本次重组的整合绩效。

　　2、本次交易涉及数额较大的现金支付，支付期限较短

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付现

　　金交易对价合计207,937.99万元；同时约定，上市公司应在本次交易涉及的配套

　　募集资金全部到位后15个工作日内或标的资产过户至上市公司名下3个月内（两

　　者以孰先者为准），将本协议项下现金对价金额支付至天融信股份全体股东指定

　　的银行账户。因此，上市公司在本次交易中面临数额较大，期限较短的现金支付

　　压力。

　　3、上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价

　　截至2016年4月末，上市公司账面货币资金余额为20,748.75万元，主要为

　　1-1-27

　　日常开展经营活动所需，闲置资金较少。根据交易各方签署的《发行股份及支付

　　现金购买资产协议》，上市公司需在本次交易支付现金对价207,937.99万元，公

　　司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中

　　现金对价的支付。

　　4、上市公司前次募集资金使用完毕

　　2010年6月，上市公司经中国证监会核准（“证监许可[2010]865号”），

　　非公开发行人民币普通股（A股）2,863万股，每股发行价格人民币14.58元，

　　共计募集资金总额为41,742.54万元，扣除发行费用2,008.86万元后，实际募集

　　资金净额为39,733.68万元。

　　上市公司前次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　承诺投资项是否已变截至期末累截至期末投

　　募集资金承调整后投资本报告期投

　　目和超募资更项目(含计投入金额资进度(3)＝

　　诺投资总额总额(1)入金额

　　金投向部分变更)(2)(2)/(1)

　　承诺投资项目

　　新能源、船

　　用及变频节

　　否39,733.6839,733.68606.6940,589.79102.15%

　　能特种电缆

　　项目

　　承诺投资项

　　--39,733.6839,733.68606.6940,589.79--

　　目小计

　　超募资金投向

　　无

　　合计--39,733.6839,733.68606.6940,589.79--

　　截至2015年末，上市公司已累计投入募集资金总额为40,589.79万元。鉴于

　　该募投项目已于2012年完工投产，项目募集资金已基本使用完毕，该募集资金

　　账户已于2015年8月注销。

　　5、天融信股份可用货币资金余额较少，无法完全覆盖本次交易的现金对价

　　截至2016年4月30日，天融信股份货币资金余额为13,462.76万元，考虑

　　到天融信股份在基准日持有的40,000万元资产管理计划（于基准日后全额收回），

　　天融信股份可用资金余额约为53,462.76万元。上述资金均有明确用途：

　　（1）在基准日后，天融信股份发放约20,000万元的现金股利

　　1-1-28

　　（2）天融信股份持有一定的货币资金用以满足日常经营需要和扩大经营需

　　求。

　　因此，结合上述因素并考虑到本次交易现金对价金额较大（为207,937.99万

　　元），仅靠天融信股份自身资金实力无法支持上市公司支付本次交易相关的对价。

　　且本次交易设置的现金对价支付期限较短，上市公司应在本次交易涉及的配

　　套募集资金全部到位后15个工作日内或标的资产过户至上市公司名下3个月内

　　（两者以孰先者为准），天融信股份亦无法通过未来经营现金回流支持上市公司

　　就本次交易应支付的现金对价。

　　综上，结合上市公司和天融信股份的现有货币资金用途、未来支出安排等，

　　考虑到本次交易所涉及的现金支付金额较大，支付期限较短，本次交易的募集配

　　套资金主要用于现金对价支付，本次交易募集配套资金具备必要性。

　　（二）结合现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现

　　金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定

　　性的影响。

　　1、本次交易现金对价比例设置的原因

　　（1）本次交易现金对价比例的设置

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以发行股份方式支付

　　362,062.01万元（占交易价格的63.52%），以现金方式支付207,937.99万元（占

　　交易价格的36.48%）。天融信全体股东按照其在天融信股份的持股比例取得交易

　　对价，各方取得的现金对价和股份对价占总对价的比例不同，具体如下：

　　现金对价占其获得总对股份对价金额占其获得总对

　　股东类别

　　价的比例价的比例

　　明泰资本45%55%

　　除明泰资本外的其他非员工股东35%65%

　　管理层股东、持股平台20%80%

　　注1：管理层股东指在天融信股份担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林

　　松、、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣；

　　注2：持股平台指华安信立、天网信和、融安信和及融诚服务。

　　（2）现金对价比例设置的原因

　　1-1-29

　　1）交易对方需要缴纳个人所得税和企业所得税等资金需求

　　本次交易对方需要就交易标的增值部分缴纳所得税，该部分个人/企业所得

　　税金额较大，同时交易对方也有其他资金需求，因此，交易对方需要取得部分现

　　金对价用于满足纳税及其他资金需求。本次交易设置了较大的现金对价比例。

　　2）根据交易对方的角色不同，设置了不同的现金对价支付比例

　　明泰资本系投资公司，其他非员工股东主要系天融信股份财务投资人，两者

　　都希望通过本次交易尽快实现一定的财务回报，而本次交易取得的股份对价需在

　　36个月内分期解锁，锁定期限较长，故经交易双方经协商确定，明泰资本及其

　　他非员工股东取得的现金对价比例较高。

　　管理层股东主要负责天融信股份的日常运营与管理，决定了未来承诺业绩的

　　实现情况，故在交易方案设计中，管理层股东获得的股份对价比例较高，加强了

　　交易对方尤其是管理层股东与上市公司在利益上的一致性，从而保障了本次交易

　　完成后上市公司业务经营的稳定性。

　　3）股票市场波动较大，交易双方商业谈判的结果

　　2015年、2016年上半年证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对

　　价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益、股票二级市场走势等因

　　素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实

　　施效率，亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺

　　利达成购买资产协议的重要前提条件之一。

　　（3）现金对价比例的设置对交易对方利润补偿承诺的影响

　　本次交易设置了股份优先补偿，且对锁定股份设置了分期解锁安排，有效降

　　低业绩补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。

　　1）根据《业绩补偿协议》，在补偿期间内，如天融信股份截至当期期末累积

　　实现的扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数，则天融信股份

　　全体股东应向上市公司进行补偿，且优先以股份进行补偿。

　　2）本次交易对天融信股份全体股东获得的股份对价设置了分期解锁安排。

　　根据相关安排，在业绩承诺期内，补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最

　　1-1-30

　　大补偿金额的覆盖率计算如下：

　　年度2016年2017年2018年

　　（1）承诺扣非净利润在各年分

　　28,80038,70050,400

　　解（万元）

　　（2）累积需实现的扣非净利润

　　100.00%75.57%42.75%

　　占承诺扣非净利润总和的比例

　　（3）当期期末补偿责任人限售

　　63.52%46.04%21.41%

　　股份价值占交易价格的比例

　　（4）当期期末补偿责任人限售

　　股价值对最大补偿金额的覆盖63.52%60.92%50.10%

　　率

　　注1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016年度扣非净利润不低于2.88

　　亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元，2016年度、2017年度和2018年

　　度扣非净利润累积不低于11.79亿元计算得出。

　　注2：累积需实现的扣非净利润，在2016年为11.79亿元，在2017年为8.91亿元（即承诺

　　扣非利润总额11.79亿元减去假设2016年已完成的2.88亿元），在2018年为5.04亿元；承诺扣

　　非净利润总和为11.79亿元。

　　注3：当期期末补偿责任人限售股份价值，系根据天融信股份股东的解锁安排，假定每

　　年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本

　　次交易中获取的股份对价。

　　注4：覆盖率的计算，系行（3）/（2）。

　　由上表，业绩承诺期内当期期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆

　　盖率均在50%以上，且在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当

　　年累积实际实现的扣非净利润不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实

　　现扣非净利润的50%，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中

　　尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。在发

　　生天融信股份业绩大幅下滑情形下，上述约定可进一步提高业绩补偿义务人限售

　　股价值对最大补偿金额的覆盖率。

　　综上，上述措施对交易对方履行业绩补偿承诺提供了一定保障。

　　2、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核

　　心团队稳定性的影响

　　（1）对本次交易的影响

　　本次交易设置了数额较大的现金对价支付比例，系基于交易对方在交易完成

　　后需缴纳个人所得税、企业所得税及其他资金需求，充分考虑了交易对方利润承

　　诺的覆盖比例，由上市公司与本次资产交易的交易对方协商确定的。现金对价支

　　付比例解决了交易对方存在的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。

　　1-1-31

　　同时，本次交易的现金对价支付全部通过向鸿晟汇等9家主体非公开发行股

　　份配套募集资金的方式筹集，能够降低上市公司的筹资风险和财务风险，有利于

　　推进本次交易的顺利实施。

　　（2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

　　本次现金对价的支付比例设置上，天融信管理层股东、持股平台在本次交易

　　中获得的现金对价占其获取对价总额的比例为20%，剩余对价由股份方式支付，

　　同时交易对方在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的公司股份上市之日起

　　36个月内分批解锁。因此上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对

　　方尤其为天融信股份的管理层股东及持股平台的利益实现。该交易方案的设计保

　　障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的一致性，从而保障了本次交易完

　　成后上市公司业务经营的稳定性。

　　为保持标的公司进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交

　　易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，标的公司核心管理团队

　　承诺：

　　“为目标公司持续稳定地开展生产经营，本次交易完成后，管理层股东

　　同意为目标公司继续服务，服务期自股权交割日起计算不少于36个月。

　　管理层股东同意，本次交易完成后，若管理层股东在股权交割日起满36个

　　月之前离职，其个人需以现金方式对上市公司进行补偿，补偿金额的计算公式为：

　　补偿金额=该离职人员离职时的年薪（即该离职人员离职时上一年度扣除五险一

　　金及个人所得税后的从目标公司及下属公司获得的基本工资）×2×（36—自股权

　　交割日起实际服务月数）/12，但天融信股份董事会书面同意该名管理层股东离

　　职或该名管理层股东发亡、重大疾病、劳动能力等客观上无法继续在天

　　融信任职或服务的情形除外。

　　管理层股东同时承诺，本次交易完成后，如管理层股东从目标公司离职，离

　　职后两年内，未经甲方或目标公司同意，其不得在甲方、目标公司及甲方、目标

　　公司的下属公司以外，从事与甲方或目标公司相竞争业务或通过直接或间接控制

　　的其他经营主体从事该等业务；不得在甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属

　　公司以外，于其他与甲方、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以甲方、

　　1-1-32

　　目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外的名义与甲方或目标公司现有供应

　　商、客户或合作伙伴从事与甲方、目标公司相竞争业务。管理层股东违反本项承

　　诺获得的收益、报酬归甲方所有。管理层股东履行前述承诺项下的义务期限最晚

　　不超过2020年12月31日，即相关义务于2020年12月31日自动终止。”

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况/五、本次交易募

　　集配套资金的具体情况”中补充披露了本次募集配套资金的必要性；上市公司已

　　在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对于上市公司的影响/（三）本次交

　　易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队

　　稳定性的影响”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资

　　金用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更快地完成本次资产重

　　组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。

　　（2）本次交易现金对价支付比例的设置，系基于交易对方在交易完成后需

　　缴纳个人所得税、企业所得税及其他资金需求，充分考虑了交易对方利润承诺的

　　覆盖比例，由上市公司与本次资产交易的交易对方协商确定的。现金对价支付比

　　例解决了交易对方存在的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。本次

　　交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的一致性，从而

　　保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。

　　1-1-33

　　5、申请材料显示，本次募集配套资金交易对方中，7家交易对方

　　属于资产管理计划或私募投资基金。按相关穿透至最终出资人

　　（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为76名，未超过

　　200名，符合非公开发行股票的相关。请你公司补充披露：1）

　　募集配套资金交易对方穿透后的法人主体是否包含以持股为目的的

　　公司，如有，请穿透至最终出资人。2）本次交易是否符合非公开发

　　行股票的相关。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　本次交易的募集配套资金交易对方穿透至最终出资人的具体情况如下：

　　序配套募集资

　　穿透至法人、自然人设立时间是否属于以持股为目的的公司

　　号金交易对方

　　主要为个人及机构客户提供一

　　系列寿险产品及服务，并通过下

　　1996年9月28

　　1新华保险新华保险属的资产管理公司管理和运用

　　日

　　保险资金。系所上市公司，

　　不属于以持股为目的的公司

　　主要从事股权投资，系中关

　　村国盛创业投资管理中心（有限

　　合伙）的普通合伙人及管理人。

　　中关村国盛创业投资管理

　　中关村三川（）股2011年12月1中心（有限合伙）系中关村

　　权投资管理有限公司日国盛创业投资中心（有限合伙）

　　的普通合伙人，中关村国盛

　　创业投资中心（有限合伙）有多

　　项对外投资。因此，不属于以持

　　股为目的的公司。

　　前海开源华拉萨经济技术开发区

　　2佳源鑫资产2015年6月16

　　亦兴金控投资有限公

　　管理计划日

　　司

　　君道成投资咨询2012年8月30主要从事股权投资、资产管理，

　　有限公司日除参与本次配套募集资金认购

　　外，还有其他对外投资，不属于

　　兴业国盛投资管2012年9月27以持股为目的的公司

　　理有限责任公司日

　　拉萨开发区香塘同轩2014年4月15

　　科技有限公司日

　　亦庄国际投资发该等公司主要为地方国资经营

　　2009年2月6日

　　展有限公司公司，且有多项对外投资，不属

　　1-1-34

　　序配套募集资

　　穿透至法人、自然人设立时间是否属于以持股为目的的公司

　　号金交易对方

　　于以持股为目的的公司

　　亦庄国际产业投2013年2月20

　　资管理有限公司日

　　市海淀区国有资2009年6月29

　　本经营管理中心日

　　中关村发展集团股份2010年3月31

　　有限公司日

　　国有资本经营管2008年12月30

　　理中心日

　　林存喜、郭慧妍、刘兴

　　业、韩冰、史铁兵、宋--

　　岩

　　主要从事股权投资、基金管理，

　　华瀛能源投资基金管

　　2015年6月1日系华瀛创新的管理人，不属于以

　　理有限责任公司

　　3华瀛创新持股为目的的公司。

　　赵品璋、武、王阿

　　--

　　文

　　主要从事股权投资、资产管理，

　　安赐资产管理有限公2012年3月20除参与本次配套募集资金认购

　　司日外，还有其他对外投资，因此不

　　属于以持股为目的的公司

　　4安赐创钰主要从事饲料添加剂和食品添

　　广州巨元生化有限公2003年2月19加剂生产和销售，且有多项对外

　　司日投资，不属于以持股为目的的公

　　司

　　魏建华等32名自然人--

　　主要从事股权投资、资产管理，

　　浙江赛伯乐股权投资除参与本次配套募集资金认购

　　2011年8月9日

　　5赛麓投资管理有限公司外，还有其他对外投资，不属于

　　以持股为目的的公司

　　游兰--

　　主要从事股权投资，除参与本次

　　2008年12月3配套募集资金认购外，还有其他

　　6广发信德广发信德

　　日对外投资，因此不属于以持股为

　　目的的公司

　　7鸿晟汇郑钟南等7名自然人--

　　8珞珈二号侯贵明等7名自然人--

　　主要从事股权投资，除参与本次

　　深圳前海珞珈方圆资2013年5月24配套募集资金认购外，还有其他

　　9朴真投资

　　产管理有限公司日对外投资，不属于以持股为目的

　　的公司

　　1-1-35

　　序配套募集资

　　穿透至法人、自然人设立时间是否属于以持股为目的的公司

　　号金交易对方

　　林佺祥、杨浩、刘德鹏--

　　由上表，本次交易募集配套资金交易对方穿透后的法人主体不包含以持股为

　　目的的公司；且按相关穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后

　　的合计主体数量为76名，未超过200名，符合非公开发行股票的相关。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/八、本次发行股份及

　　支付现金购买资产交易对方、本次募集配套资金交易对方分别是否超过200人及

　　其他事项的说明”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问和律师认为：本次交易募集配套资金交易对方穿透后

　　的法人主体不包含以持股为目的的公司；且按相关穿透至最终出资人（法人、

　　自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为76名，未超过200名，符合非公开

　　发行股票的相关。

　　1-1-36

　　6、申请材料显示，2015年1月30日，章征宇、陈方方、和吴

　　亚飚终止了一致行动关系，不再共同控制天融信股份，同时章征宇等

　　股东将其出资额转让给明泰资本、卞炜明、，天融信股份控股

　　股东变更为明泰资本。2015年4月，百荣投资控股集团有限公司、北

　　京市百荣世贸商城市场有限责任公司分别将其持有的明泰资本出资

　　额转让给蒋柏根、蒋凤娟。目前天融信股份控股股东为明泰资本，实

　　际控制人为蒋凤娟。请你公司：1）补充披露章征宇等人终止一致行

　　动关系并将控制权转让给明泰资本的交易背景、原因，股权转让作价

　　依据及合，股权转让实际出资人及资金到位情况。2）补充披露

　　百荣投资控股集团有限公司、市百荣世贸商城市场有限责任公司

　　将明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟的交易背景、原因、交易相

　　关方是否存在关联关系，股权转让作价依据及合，股权转让实际

　　出资人及资金到位情况。3）结合股权结构安排、实际出资人、重大

　　事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，补充披露明泰资本为

　　天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤娟的依据。4）结合华安信

　　立等员工持股平台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又终止等情

　　况，补充披露天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关

　　系，是否存在股权代持或其他安排。请财务顾问和律师核查并发

　　表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）章征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本

　　1、交易背景、原因

　　2012年2月13日，章征宇、陈方方、和吴亚飚共同签订《关于共同控制

　　天融信科技有限公司和TopsecHoldingsLimited并保持一致行动的协议书》

　　（以下简称“一致行动协议”），约定在天融信股份和TopsecHoldingsLimited的

　　股东会及董事会行使表决权、提案权和提名权时均保持一致行动，以实现对天融

　　1-1-37

　　信股份的共同控制。

　　2014年末，天融信股份部分股东基于自身资金需求，有意转让部分股权。出

　　于对信息安全行业和公司业务发展前景的看好，蒋凤娟和蒋柏根有意愿出资成为

　　天融信股份的股东，经协商，二人拟受让明泰资本股权并通过明泰资本间接控制

　　天融信股份。2015年3月，天融信股份部分股东进行了股权转让，转让完成后明

　　泰资本持有天融信股份出资额33,551,553元，占注册资本的44.74%，成为天融信

　　股份控股股东。2015年4月22日，蒋凤娟和蒋柏根受让明泰资本股权事宜对应的

　　工商变更登记手续办理完毕，蒋凤娟和蒋柏根分别持有明泰资本70%和30%股

　　权。

　　通过此次股权转让，章征宇、、吴亚飚实现了投资收益，同时，明泰资

　　本成为天融信股份的控股股东，能够在公司战略规划和发展层面为天融信股份提

　　供支持和。

　　鉴于章征宇、、吴亚飚均有意出售其持有的天融信股份股权，明泰资本

　　亦要求在收购天融信股份股权后实现对天融信股份的控制，因此章征宇、陈方方、

　　、吴亚飚四人于2015年1月30日签订《终止协议》终止了前述一致行动协议，

　　解除一致行动关系。

　　2、股权转让作价依据及合

　　此次股权转让系交易各方经过充分的商业谈判做出的市场行为，交易价格由

　　各方根据市场化原则协商确定。

　　明泰资本共计支付1,441,126,815.32元受让天融信股份33,551,553.00元出资

　　额，取得天融信股份44.74%的股权，对应天融信股份的整体估值约32亿元。本次

　　作价的合分析请见本反馈意见回复第8题。

　　3、股权转让实际出资人及资金到位情况

　　此次股权转让的实际出资人为明泰资本，明泰资本支付收购价款的资金来源

　　包括两部分：（1）明泰资本自有资金；（2）向百荣投资借款142,000万元。此次

　　股权转让的价款已经支付完毕。

　　2015年4月，百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣投资”）、市

　　1-1-38

　　百荣世贸商城市场有限责任公司（以下简称“百荣世贸商城”）将其持有的明泰

　　资本出资额转让给蒋凤娟、蒋柏根。2015年12月，明泰资本向百荣投资还清了借

　　款及相应利息，还款资金来源包括：（1）2015年10月，蒋凤娟、蒋柏根向明泰资

　　本缴纳实收资本15,000万元；（2）明泰资本的投资收益约11,000万元；（3）明泰

　　资本向天勤皓业商贸有限责任公司、汇合阳光商贸有限公司借款

　　135,000万元（多余部分用于补充流动资金）。

　　百荣投资实际控制人为蒋凤娟女士弟弟。天勤皓业商贸有限责任公司的

　　实际控制人系百荣投资实际控制人之配偶，汇合阳光商贸有限公司实际控制

　　人系蒋凤娟女士妹妹之配偶。明泰资本收购天融信股份的过程中，能够得到蒋凤

　　娟家族在资金方面的支持，主要基于以下原因：（1）蒋凤娟女士作为长姐，

　　自幼对兄弟姐妹照顾有加，在家族兄弟姐妹中具有很高的和地位，有能力调

　　动家族内的资源；（2）蒋凤娟女士在对外投资、并购领域具备丰富的经验，在百

　　荣投资发展壮大的过程中发挥过重要的作用，家族相信其决策的投资能够取

　　得良好的回报，愿意提供资金支持。

　　（二）百荣投资控股集团有限公司、市百荣世贸商城市场有限责任公司

　　将明泰资本出资额转让给蒋柏根、蒋凤娟

　　明泰资本先行收购天融信股份控股权，蒋凤娟、蒋柏根再受让明泰资本全部

　　股权，是交易各方基于当时实际情况做出的整体安排，明泰资本是蒋凤娟、蒋柏

　　根从事投资事业的法人主体，除天融信股份外亦进行了诸多其他投资。

　　1、交易背景、原因、交易相关方是否存在关联关系

　　（1）交易背景、原因

　　蒋凤娟、蒋柏根与百荣投资实际控制人系兄弟姐妹关系，其中，蒋凤娟为长

　　姐，在家族中具有很高的和地位。蒋凤娟自2001年8月至2012年9月期间担任

　　百荣投资高级投资顾问，在此期间参与了百荣世贸商城等多个大型项目的投资建

　　设，并在百荣投资的发展壮大的过程中发挥了重要作用。2014年末，蒋凤娟、蒋

　　柏根了解到天融信股份部分股东拟出让控股权，基于对信息安全行业及天融信股

　　份业务发展前景的看好，拟收购天融信股份的控股权。此时，明泰资本的股权尚

　　未转让至蒋凤娟、蒋柏根名下，但为把握对天融信股份的投资机会，各方协商同

　　1-1-39

　　意由明泰资本先行收购天融信股份控股权，并由百荣投资提供资金支持，蒋凤娟、

　　蒋柏根再受让明泰资本的股权，完成对天融信股份的投资。

　　作为蒋凤娟控制的对外投资主体，自蒋凤娟取得控制权以来，明泰资本先后

　　投资了嘉凯（）股权投资基金管理有限公司、嘉亿（）股权投资基金管

　　理有限公司、百汇资本投资有限公司等多家企业股权。根据明泰资本提供的

　　财务报表（未经审计），截至2016年8月31日，明泰资本的总资产已达29.66亿元，

　　其中长期股权投资25.02亿元。

　　（2）关联关系

　　百荣世贸商城为百荣投资的全资子公司，蒋凤娟与百荣投资的实际控制人为

　　姐弟关系、蒋柏根与百荣投资的实际控制人为兄弟关系。交易相关方存在关联关

　　系。

　　2、股权转让作价依据及合

　　此次股权转让发生时间为2015年4月，当时明泰资本的注册资本为2亿元，实

　　收资本为5,000万元，根据明泰资本2014年度财务报表，明泰资本截至2014年12

　　月31日的净资产为4,988.79万元。

　　在上述基础上，交易各方协商确定股权转让以明泰资本实收资本5,000万元

　　作价，蒋凤娟取得明泰资本70%股权的股权转让价款为3,500万元，蒋柏根取得明

　　泰资本30%股权的股权转让价款为1,500万元。

　　3、实际出资人及资金到位情况

　　蒋凤娟、蒋柏根取得明泰资本合计100%股权的资金为自有资金，股权收购

　　价款已经支付完毕。

　　收购完成后，蒋凤娟、蒋柏根于2015年10月分别完成了对明泰资本10,500万

　　元、4,500万元的出资。

　　根据记录及蒋凤娟、蒋柏根确认，其受让明泰资本股权及后续增资的款

　　项，均为自有资金。

　　（三）结合股权结构安排、实际出资人、重大事项决策权和否决权、内部决

　　策权限和程序等，补充披露明泰资本为天融信股份控股股东、实际控制人为蒋凤

　　1-1-40

　　娟的依据

　　1、明泰资本为天融信股份的控股股东

　　（1）股权结构

　　截至本回复出具之日，天融信股份的股权结构如下：

　　序号股东名称/姓名持股数量（股）股权比例

　　1明泰资本33,551,55344.29%

　　2章征宇10,088,17813.32%

　　3陈方方6,035,4707.97%

　　4卞炜明3,178,6624.20%

　　52,658,9133.51%

　　6于海波2,617,8423.46%

　　7华安信立2,317,8273.06%

　　8天网信和2,298,0373.03%

　　9融安信和2,127,3532.81%

　　102,018,8102.66%

　　11融诚服务1,931,9332.55%

　　121,610,9402.13%

　　13吴亚飚1,115,1681.47%

　　14华融证券757,5761.00%

　　15鲍晓磊616,9600.81%

　　16满林松445,2600.59%

　　17321,5770.42%

　　18梁新民321,5770.42%

　　19江建平321,0500.42%

　　20陈耀272,1030.36%

　　21景鸿理272,1030.36%

　　22李雪莹222,6300.29%

　　23姚崎197,8930.26%

　　24陈宝雯151,4260.20%

　　25郭熙泠148,4200.20%

　　26刘蕾杰84,1050.11%

　　27孙嫣74,2100.10%

　　合计75,757,576100.00%

　　由上表可知，明泰资本为天融信股份第一大股东，持股44.29%，且除明泰资

　　本外天融信股份股权较为分散，只有3位股东持股比例超过5%，第二大股东章征

　　1-1-41

　　宇持股比例为13.32%，与明泰资本持股比例之间的差距超过30%，明泰资本通过

　　行使股东，能够实现对天融信股份的控制。

　　（2）实际出资人

　　明泰资本为其持有天融信股份股权的实际出资人，资金来源于自有资金及依

　　法筹措的资金，具体请参见本反馈问题回复第（二）点。

　　（3）重大事项决策权和否决权

　　天融信股份设立后，已经形成较为规范的治理机制，具有稳定的决策机制和

　　监督机制，规范运作。

　　1）重大事项决策

　　根据天融信股份《公司章程》，股东大会是本公司的最高机构，依法行

　　使职权，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会做出普通决议，应当

　　由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过；股东大会做出特别决议，应

　　当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　明泰资本通过行使表决权等股东，能够实现对天融信股份重大事项的控

　　制。因明泰资本持有比例达44.29%，在审议需经股东所持表决权2/3以上的重大

　　事项时，明泰资本实际上拥有否决的（明泰资本需回避表决的除外）。

　　根据天融信股份章程、《股东大会议事规则》的举例说明，以下重大事

　　项需经股东大会特别决议审议通过：（1）连续十二个月内金额超过最近一期

　　经审计总资产的30%的对外事项；（2）涉及的资产总额或者成交金额在连续

　　十二个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产事项；

　　（3）重大资产重组；（4）股权激励计划，等等。

　　2）董事会

　　根据天融信股份章程，天融信股份设董事会，对股东大会负责；董事会

　　由6名董事组成；董事会设董事长1人。基于天融信股份长期以来良好的经营业

　　绩，明泰资本信赖天融信股份原董事会及管理层的专业性，并推荐2名董事参与

　　天融信股份董事会的决策。

　　3）否决权

　　1-1-42

　　在审议需经股东大会特别决议通过的重大事项时，基于持股比例，明泰资本

　　实际上拥有对该等重大事项的否决权（明泰资本需回避表决的除外）。此外，天

　　融信股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部制度文件未对股

　　东、董事的否决权做出特殊约定。

　　（4）内部决策权限和程序

　　天融信股份已经建立健全内部决策相关制度，制订了包括《对外管理制

　　度》、《关联交易管理制度》、《重大投资、财务决策管理制度》、《经理工作细则》

　　等在内的一系列规则制度，就相关事项的内部决策权限和程序做出了明确。

　　以重大投资决策权限和程序为例，根据天融信股份的《重大投资、财务决策

　　管理制度》、《经理工作细则》等规则制度，天融信股份的重大投资决策权限和程

　　序如下：（1）单项金额占天融信股份最近一期经审计净资产1%以下且连续12个

　　月内占3%以下的对外投资，由总经理报董事长审批；（2）投资标的涉及的资产

　　总额占最近一期经审计总资产50%以下，投资标的（如股权）在最近一个会计年

　　度相关的营业收入占天融信股份最近一个会计年度营业收入50%以下或绝对金

　　额在3,000万元以下，投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

　　公司最近一个会计年度净利润50%以下或绝对金额在300万元以下，投资的成交

　　金额占公司最近一期经审计净资产50%以下或绝对金额在3,000万元以下，投资产

　　生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下或绝对金额在300万以

　　下的对外投资，由董事会审议后实施；（3）超过上述标准的经董事会审议后需经

　　股东大会审议通过后方可实施。

　　综上所述，天融信股份在公司治理及内部决策层面已经建立健全较为完善的

　　制度，股东大会、董事会、管理层等各个层级分工明确，有利于保障公司日常经

　　营运转的高效性。明泰资本作为控股股东，主要为天融信股份的长期战略发展提

　　供支持和，并通过行使股东对天融信股份重大事项作出决策，并在股东

　　大会拥有需特别决议的重大事项的否决权，以实现对天融信股份的控制。

　　2、蒋凤娟对明泰资本的控制

　　根据明泰资本公司章程及修正案，股东会由全体股东组成，是公司的机

　　构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划等重大事项的职权，股东会会议由

　　1-1-43

　　股东按照出资比例行使表决权；执行董事行使执行股东会决议、制定公司的基本

　　管理制度等职权。蒋凤娟持有明泰资本70%的股权，为明泰资本的控股股东，同

　　时担任明泰资本的执行董事。

　　此外，根据记录及蒋凤娟女士确认，蒋凤娟受让明泰资本70%股权的所

　　支付的3,500万元股权转让价款，以及后续对明泰资本缴纳的10,500万元实收资

　　本，均为蒋凤娟的自有资金，蒋凤娟所持明泰资本股权不存在代持情形。

　　综上，蒋凤娟能够实现对明泰资本的有效控制。

　　（四）结合华安信立等员工持股平台、章征宇等人曾签署一致行动协议后又

　　终止等情况，补充披露天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关

　　系，是否存在股权代持或其他安排。

　　1、员工持股平台情况

　　华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为员工持股平台，本次交易前分

　　别持有天融信股份3.06%、3.03%、2.81%、2.55%的股份，上述四家持股平台的

　　合伙人共计161人。

　　上述员工持股平台中，李雪莹、孙嫣均分别持有华安信立3.20%的合伙份额，

　　同时，李雪莹另持有天融信股份0.29%的股权，孙嫣另持有天融信股份0.10%的

　　股权。

　　根据华安信立《合伙协议》，合伙事务由普通合伙人执行，李雪莹、孙嫣均

　　为华安信立的有限合伙人，出资比例不足5%，不能对华安信立的投资决策产生

　　重大影响。因此，华安信立与李雪莹、孙嫣不构成关联关系及一致行动关系。

　　除此之外，根据天融信股份的股东确认，持股平台之间及与天融信股份其他

　　股东之间亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　2、章征宇等曾签署一致行动协议后又终止情况

　　2012年2月13日，章征宇、陈方方、和吴亚飚共同签订一致行动协议。

　　2014年末，蒋凤娟拟通过明泰资本收购天融信股份股权，为对天融信股份的

　　控制，且章征宇、、吴亚飚均将转让部分股权，经各方协商，章征宇、陈方

　　方、和吴亚飚于2015年1月30日全面终止了一致行动关系。

　　1-1-44

　　3、天融信股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系

　　根据天融信股份股东出具的声明、提供的资料并经核查，天融信股份股东之

　　间不存在关联关系或一致行动关系。

　　4、是否存在股权代持或其他类似安排

　　根据天融信股份股东出具的声明、提供的资料并经核查，天融信股份股东之

　　间不存在股权代持或其他类似安排。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况/二、交易标的历史沿革/

　　（一）天融信股份历史沿革”、“第四节交易标的情况/三、交易标的股权控制关

　　系及下属公司基本情况/（一）股权控制关系”、“第三节交易对方基本情况/一、

　　发行股份购买资产的交易对方/（一）明泰资本”、“第三节交易对方基本情况/

　　三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、律师认为：上市公司已在重组报告书中补充披露章

　　征宇等人终止一致行动关系并将控制权转让给明泰资本、百荣投资和百荣世贸商

　　城将明泰资本出资额转让给蒋凤娟、蒋柏根的交易背景、原因、股权作价依据、

　　股权转让实际出资人及资金到位情况，上述交易的股权转让作价依据合理；百荣

　　投资、百荣世贸商城与蒋凤娟、蒋柏根存在关联关系；结合股权结构安排、实际

　　出资人、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等，认定明泰资本为天

　　融信股份控股股东、蒋凤娟为天融信股份实际控制人的依据充分、合理；根据天

　　融信股份的股东确认，股东之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在股权代

　　持或其他类似安排。

　　1-1-45

　　7、申请材料显示，蒋凤娟1991年12月至2000年5月担任上海

　　六和投资有限公司投资管理人；2001年8月至2012年9月担任百荣

　　投资控股集团有限公司高级投资顾问；2012年9月至2015年11月

　　未在任何单位任职；2015年12月至今担任明泰资本执行董事。请你

　　公司：1）补充披露蒋凤娟2015年4月成为明泰资本控股股东，2015

　　年12月才开始任职的原因。2）结合任职履历、相关经验、资金实力

　　等，补充披露蒋凤娟是否具备管理天融信股份的能力，是否存在代持，

　　是否存在其他协议或安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意

　　见。

　　一、上市公司回复

　　（一）蒋凤娟2015年4月成为明泰资本控股股东，2015年12月才开始任

　　职的原因

　　2015年4月，百荣投资、百荣世贸商城分别将其持有的明泰资本股权转让

　　给蒋凤娟、蒋柏根，蒋凤娟因此成为明泰资本控股股东。明泰资本完成上述股权

　　转让后，为了确保明泰资本的人员及业务的顺利过渡，蒋凤娟并未立即开始任职，

　　而是经过了一段时间的过渡期，过渡期内蒋凤娟虽未在明泰资本任职，但其通过

　　行使控股股东的对明泰资本进行控制和管理。2015年12月，蒋凤娟开始在

　　明泰资本担任执行董事。

　　（二）蒋凤娟具备管理天融信股份的能力，不存在股权代持及其他类似协议

　　或安排

　　1、结合任职履历、相关经验、资金实力等，蒋凤娟具备管理天融信股份的

　　能力

　　（1）任职履历、相关经验及资金实力

　　蒋凤娟自1991年12月至2000年5月担任上海六和投资有限公司投资管理

　　人，全面负责上海六和投资有限公司的投资运营工作。蒋凤娟自2001年8月至

　　2012年9月担任百荣投资控股集团有限公司高级投资顾问，参与了百荣世贸商

　　1-1-46

　　城项目等多个重大项目，并提供相应的投资。蒋凤娟以往20多年的投资从

　　业经历，使其具备了丰富的投资管理经验，具备管理明泰资本的能力。

　　明泰资本依托蒋凤娟女士丰富的投资经验，专业的投研团队及外部顾问团

　　队，以及清晰的投资战略，重点投资于互联网、智能制造、文化传媒、医疗健康

　　等符合国家产业政策发展方向的领域。截至2016年8月31日，明泰资本的对外

　　投资总金额约为25亿元。

　　根据蒋凤娟的确认，蒋凤娟于2015年4月受让明泰资本70%股权的资金以

　　及2015年10月向明泰资本实缴注册资本的资金均来源于其自有资金。此外，根

　　据蒋凤娟提供的资金实力证件，蒋凤娟具备相应的资金实力。

　　（2）天融信股份已建立了完善的治理机制

　　天融信股份已形成了较为规范的治理机制，具有稳定的决策机制和监督机

　　制，股东大会、董事会及管理层根据公司规章相关治理制度各自规范履行职责：

　　1）报告期内，天融信股份已经形成较为规范的公司治理机制。天融信股份

　　股东通过董事会、股东大会行使股东。

　　2）天融信股份的高级管理人员在信息安全领域具有多年的行业及管理经验，

　　且近年来保持稳定。天融信股份的高级管理人员根据股东大会、董事会制定的公

　　司发展战略及重大决策对天融信股份进行日常经营管理。

　　报告期内，天融信股份的控股股东亦曾发生过变更，但在上述较为规范的公

　　司治理保障下，天融信股份实现了经营稳步发展，业绩稳步提升。

　　明泰资本在成为天融信股份控股股东后，依据天融信股份的公司章程享有、

　　行使表决权、收益权等股东，并推荐2名董事参与天融信股份董事会的决策，

　　在股东大会及董事会层面能够实现对天融信股份的控制。同时，鉴于天融信股份

　　的公司治理情况及管理层的专业能力，蒋凤娟女士及明泰资本在获得天融信股份

　　的控制权后，未对天融信股份的高级管理人员进行改聘。

　　综上所述，结合蒋凤娟以往的任职履历、相关经验及其资金实力，蒋凤娟能

　　够实现对天融信股份的控制，具备管理天融信股份的能力。

　　2、不存在股权代持及其他类似协议或安排

　　1-1-47

　　根据明泰资本提供的相关股东会决议、公司章程修正案、股权转让合同等相

　　关文件，蒋凤娟、蒋柏根系于2015年4月通过股权转让方式合计取得明泰资本

　　100%的股权，具体情况如下：

　　2015年4月13日，明泰资本召开股东会并作出决议，同意明泰资本原股东

　　百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣投资）将其所持明泰资本12,000

　　万元出资额转让给蒋凤娟，将其所持明泰资本6,000万元出资额转让给蒋柏根；

　　同意明泰资本原股东市百荣世贸商城市场有限责任公司（以下简称“百荣世

　　贸商城”）（系百荣投资的全资子公司）将其所持明泰资本2,000万元出资额转让

　　给蒋凤娟。

　　同日，各方分别签署《出资转让协议书》和《股权转让合同》，约定上述股

　　权于2015年4月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享

　　有出资人的和承担出资人的义务，受让方以其出资额在明泰资本享有出资人

　　的和承担出资人的义务。2015年4月22日，经市工商局核准，明泰资

　　本办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。2015年10月21日，上述股权

　　转让价款已支付完毕。

　　根据蒋凤娟的确认及百荣投资出具的声明及承诺函，蒋凤娟持有明泰资

　　本70%股权，其所持有的明泰资本权属清晰，不存在权属纠纷或争议，不存在替

　　百荣投资及其下属企业、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事和高级

　　管理人员代持股权的情形，不存在信托持股、委托持股、股权代持或其他类似协

　　议或安排。

　　综上所述，蒋凤娟拥有明泰资本70%股权，明泰资本权属清晰。蒋凤娟

　　通过持有天融信股份控股股东眀泰资本70%的股权，实现对天融信股份的实际控

　　制。因此，蒋凤娟是天融信股份的实际控制人，不存在股权代持及其他类似协议

　　或安排。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资

　　产的交易对方/（一）明泰资本”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　1-1-48

　　经核查，财务顾问、律师认为：结合蒋凤娟的任职履历、相关经验、资

　　金实力，蒋凤娟能够实现对天融信股份的控制，具备管理天融信股份的能力。蒋

　　凤娟是天融信股份的实际控制人，不存在股权代持及其他类似协议或安排。

　　1-1-49

　　8、申请材料显示，天融信股份最近三年分别于2013年10月、

　　2014年2月、2015年3月、2015年7月发生股权转让或增资，对应

　　的天融信股份整体估值分别为1.59亿元、16亿元、32亿元、42亿元；

　　本次交易以2016年4月30日为基准日，天融信股份评估作价59亿

　　元，较上述股权转让或增资的估值增长率分别为3,610.69%、268.75%、

　　84%、40.47%，差异的主要原因系时点不同，经营规模及盈利能力不

　　同。申请材料同时显示，天融信股份近三年总资产、营业收入和净利

　　润的复合增长率分别为41.45%、22%、48.69%。请你公司：1）补充

　　披露天融信股份最近三年发生股权转让或增资的交易背景、原因、作

　　价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权转让或增资之间作

　　价差异的原因及合。2）补充披露天融信股份本次交易评估作价

　　较最近三年股权转让或增资估值的增长率远高于业绩增长幅度的原

　　因及合，申请材料关于估值差异的解释与客观情况是否相符。3）

　　结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市场可比

　　交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办

　　法》第四条的要求，真实、准确、完整地披露天融信股份本次交易评

　　估作价与最近三年股权转让或增资估值差异的合。请财务顾

　　问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）补充披露天融信股份最近三年发生股权转让或增资的交易背景、原因、

　　作价依据、对应的市盈率情况，并量化分析各次股权转让或增资之间作价差异的

　　原因及合。

　　1、2013年10月股权转让

　　（1）交易背景及原因

　　2010年-2012年，天融信股份发展相对较慢。2012年，由于创始人离开公司，

　　1-1-50

　　天融信股份发展出现重大变化，未来发展前景存在较大不确定性。同时此次股权

　　转让的天融信股份老股东希望出让部分股权获取投资收益。为优化股东结构、完

　　善公司治理、获取投资收益等，天融信股份股东拟向外部及内部投资人分别转让

　　部分股权。经洽商，天融信股份股东拟引入上海名信、重庆网融、华安信立、融

　　诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人内部及外部投资者，向

　　该等投资者转让部分股权。

　　（2）作价依据及对应市盈率情况

　　此次股权转让作价估值对应的市盈率为2.95倍（按照交易作价/2012年净利

　　润计算），转让价格系以2012年12月31日经审计的净资产为基础确定，主要原

　　因为：由于创始人的离开，天融信股份当时发展前景具有较大不确定性，且此次

　　股权出售方投资成本较低。在上述背景下，此次股权转让的交易各方于2013年

　　初开始洽谈此次交易，并最终于2013年10月完成工商登记变更。相关股权交易

　　价格以2012年12月31日经审计的净资产为基础确定，交易价格体现了交易各

　　方的真实意思表示。

　　2、2014年2月股权转让

　　（1）交易背景及原因

　　2014年2月，天融信股份原有股东出于自身资金需求拟转让部分股权兑现

　　投资收益，同时娟等投资人看好公司发展前景拟进行财务投资，因此天融信

　　股份原有股东向娟等人转让部分股权。

　　（2）作价依据及对应市盈率情况、较前次股权转让作价差异原因

　　此次股权转让估值系各方考虑了天融信股份的经营规模、盈利能力和市场情

　　况。相关交易价格系由交易各方协商确定，体现了交易各方的真实意思表示。相

　　关估值未经评估机构评估。

　　此次股权转让估值对应市盈率15.40倍（按照交易作价/2013年净利润计算），

　　估值较2013年10月股权转让估值增值906.29%，估值增长主要原因如下：天融

　　信股份此时的经营情况已较2012年时有了较大改善，天融信股份发展已经摆脱

　　了创始股东离开带来的不确定性影响，2013年净利润较上年增长92.81%。

　　1-1-51

　　3、2015年3月股权转让

　　（1）交易背景及原因

　　2014年末，天融信股份原股东出于自身资金需求，有意转让部分股权。出

　　于对信息安全行业和公司业务发展前景的看好，蒋凤娟和蒋柏根有意愿出资成为

　　天融信股份的股东，经协商，二人拟受让明泰资本股权并通过明泰资本间接控制

　　天融信股份。2015年3月，由重庆网融、华安信立、天网信和、融安信和、融

　　诚服务以及章征宇26名自然人将其持有标的公司52.52%股权转让给明泰资本、

　　卞炜明、，控股股东变更为明泰资本。

　　（2）作价依据及对应市盈率情况、较前次股权转让作价差异原因

　　此次股权转让交易价格由各方根据当时市场情况，结合公司经营规模和盈利

　　能力的差异，自行协商确定。此次交易股权转让估值较2014年2月股权转让估

　　值增值100.00%，股权转让估值对应市盈率17.29倍（按照交易作价/2014年净利

　　润计算）。主要原因如下：一方面，由于天融信股份2014年净利润较上年增长

　　77.13%，股权收购方看好天融信股份的未来发展前景；另一方面，2014年2月

　　到2015年3月底证券二级市场活跃，上证综指和深圳成指分别增长82.26%和

　　78.67%。股权转让双方在充分考虑市场以及天融信股份的经营规模和盈利能

　　力下，协商确定最终价格。

　　4、2015年7月股权增资

　　（1）交易背景及原因

　　2015年7月，华融证券以4,000万元取得天融信股份1.00%的股份，当时天

　　融信股份决定在全国中小企业股份转让系统挂牌，华融证券以做市为目的而对天

　　融信股份进行增资。

　　（2）作价依据及对应市盈率情况、较前次股权转让作价差异原因

　　此次增资估值较2015年3月股权转让估值增值25%，股权增资估值对应市

　　盈率21.75倍（按照交易作价/2014年净利润计算）。主要原因系当时天融信股份

　　决定在全国中小企业股份转让系统挂牌，华融证券系以做市为目的而对天融信股

　　份进行增资。同时，本次增资与2015年3月股权转让期间，全国审议通过

　　1-1-52

　　了《中华人民国法》，投资者对信息安全产业进一步看好。

　　综上，天融信股份最近三年发生的股权转让及增资的交易价格系交易各方根

　　据不同时点天融信股份的发展前景、经营规模及盈利能力并综合考虑当时市场环

　　境而协商确定的，相关交易各方并未聘请专业评估机构对天融信股份股权进行估

　　值。天融信股份最近三年发生的股权转让及增资之间的交易作价体现了交易各方

　　的真实意思表示，存在一定差异具有合。

　　（二）补充披露天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估

　　值的增长率远高于业绩增长幅度的原因及合，申请材料关于估值差异的解释

　　与客观情况是否相符。

　　本次交易天融信股份评估作价较上述股权转让或增资的估值增长率分别

　　3,610.69%、268.75%、84%、40.47%，近三年净利润的复合增长率为48.69%，

　　天融信股份本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增长率远高于

　　业绩增长幅度的原因：

　　1、天融信股份所处信息安全行业进入加速发展期

　　2010-2013年，国内信息安全行业发展相对较慢。根据IDC报告整理，

　　2010-2013年，中国信息安全市场复合增长率仅为14.68%，运用领域主要集中在

　　、金融及电信等领域。随着2013年下半年“棱镜门”事件的爆发，为应对

　　严峻的网络信息安全形势，中央成立了中央网络安全和信息化领导小组。该

　　领导小组旨在推动国家网络安全和信息化建设，不断增强网络及信息安全保

　　障能力。2015年通过的《中华人民国法》更是首次以法律形式提

　　出“国家网络空间主权”。此外，随着《中华人民国网络安全法》的持

　　续推进，更是提出了14个国家关键信息基础设施,包括提供公共通信、广电、能

　　源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、军事网络、

　　等领域的信息安全建设。随着信息安全产业上升为国家战略产业，信息

　　安全产业进入加速发展期。根据IDC数据统计显示，2014年、2015年，中国信

　　息安全市场增长率分别为18.50%和20.55%。随着运用领域的进一步拓展，预计

　　行业仍将保持快速增长，其中安全硬件增长最快，2014-2019年复合增长率将达

　　到20.3%。

　　1-1-53

　　2、市场拓展能力进一步加强

　　面对市场发展机遇，天融信股份在巩固传统的防火墙等安全产品领域优势地

　　位的同时，不断拓展新市场、新运用、新领域。2013年-2015年安全服务和安全

　　集成业务营业收入从6,368.94万元增长到12,569.48万元，复合增长率40.48%；

　　2012年以前，天融信股份客户结构较为单一，主要集中在、金融和电信领

　　域。近年来，随着天融信股份的研发和市场拓展，公司客户已经发展到包括军工、

　　公共通信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、医疗卫生、社会保障、军事

　　网络、等众多行业；目前，天融信股份正逐步从2012年前以安全产品

　　为主的信息安全产品提供商发展成为能够为众多行业客户提供集产品、服务、集

　　成为一体的整体信息安全方案提供方。

　　在市场占有率方面，天融信股份在防火墙硬件市场连续多年排名同行业第

　　一。同时，随着公司业务能力的不断拓展，公司其他业务产品市场占有率也在逐

　　步提高。根据IDC统计数据显示，2014年，天融信股份入侵防御硬件、VPN硬

　　件市场排名第三，统一管理硬件市场排名第十。

　　3、公司内部治理不断完善、经营规模逐步增长，发展不确定性逐步降低

　　2012年由于创始人离开公司，天融信股份发展出现重大变化，未来发展前

　　景存在不确定性。2013年10月，公司及股东为优化股东结构、完善公司治理，

　　引入内外部投资者。在天融信股份股东、管理层和员工的一致努力下，逐步摆脱

　　了天融信股份发展过程中的困境，天融信股份营业收入与净利润保持稳定增长，

　　2013年-2015年，天融信股份营业收入和净利润复合增长率分别为22.25%和

　　48.68%。此外，2015年天融信股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，并以此

　　为契机，不断完善公司管理制度，进一步改善公司管理水平，充分调动企业上下

　　的积极性，提升企业活力和效率。良好、透明的公司治理机制有助于提高天融信

　　股份的公司治理水平，降低企业经营风险。

　　4、本次交易与历次作价依据不同

　　2013年10月股权转让系交易双方依据2012年净资产协商确定，2014年2

　　月，2015年3月，2015年7月股权转让或增资交易的估值未经评估，系根据交

　　易双方结合天融信股份所处行业发展情况协商确定。本次交易是基于专业评估机

　　1-1-54

　　构出具的评估报告协商确定的，评估机构系根据有关法律、法规和资产评估准则，

　　遵循、客观、的原则，按照必要的评估程序，对天融信股份的股东全部

　　权益在评估基准日的市场价值进行了评估，以收益法作为评估结果。收益法是通

　　过对企业未来预期收益进行折现来确定股东全部权益价值。由于不同时间点、企

　　业所处的不同发展阶段，对企业未来盈利能力的预期存在差异，该等差异会导致

　　不同时间点估值的差异，也会造成不同时间点估值结果差异率与对应的历史业绩

　　增长率存在差异。目前天融信股份发展势头良好，预期未来收益较好，因此通过

　　收益法对未来预期收益折现后估值结果较高，相对于前几次股权转让或增资对

　　价，评估结果增长幅度高于对应的业绩增长幅度。

　　综上，由于信息安全行业在2014年以后进入加速发展期、天融信股份市场

　　拓展能力不断提高、内部治理不断完善、经营规模逐步增长，发展不确定性逐步

　　降低、投资者对天融信股份认可度提高，投资风险降低以及估值方式的差异，造

　　成本次及历次股权转让增资的估值增长率远高于业绩增长幅度。

　　（三）结合上述情形及天融信股份新三板挂牌期间市场交易价格、市场可比

　　交易溢价及市盈率对比情况等，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条

　　的要求，真实、准确、完整地披露天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权

　　转让或增资估值差异的合。

　　1、本次交易与天融信股份新三板挂牌期间交易价格对比情况

　　天融信股份在新三板挂牌交易期间采用协议转让的方式，期间未发生过股权

　　转让的情况。

　　2、本次交易与可比公司交易溢价情况及市盈率对比情况

　　A股上市公司收购信息安全行业可比交易案例的估值情况如下表所示：

　　股权标的交易价格基准日当年

　　序号上市公司标的公司评估基准日溢价率

　　比例（万元）市盈率

　　1顺网科技国瑞信安100%2015.04.3037,100.00760.25%18.64

　　2绿盟科技亿赛通100%2014.06.3049,800.00488.53%15.96

　　3立思辰江南信安100%2015.063040,400.00443.35%20.67

　　4南洋股份天融信股份100%2016.04.30570,000.00719.98%19.43

　　注：交易市盈率（倍）=交易作价/评估报告预测数

　　1-1-55

　　上述可比交易溢价率在443.35%-760.25%之间，南洋股份收购天融信股份

　　100%股权交易溢价率在可比交易范围内；

　　从市盈率来看，上述可比交易基准日当年市盈率在15.96-20.67倍之间，平

　　均值为18.42倍，此次南洋股份收购天融信股份100%股权交易市盈率为19.43

　　倍，在可比交易范围内。

　　综上，结合本题（一）（二）回复及上述可比公司交易溢价情况及市盈率对

　　比情况，天融信股份近三年股权转让或增资没有聘请专业的评估机构进行评估，

　　转让或增资的价格都是交易双方转让在相应市场下，结合天融信股份的经营

　　规模、盈利能力协商确定，体现了交易各方的真实意思表示。由于信息安全行业

　　处于快速发展期、天融信股份市场拓展能力不断提高、内部治理不断完善、经营

　　规模逐步增长，发展不确定性逐步降低、投资者对天融信股份认可度提高，投资

　　风险降低以及估值方式的差异，造成历次股权转让或增资的估值增长率远高于业

　　绩增长幅度具有合。此外，本次交易溢价率和市盈率与可比案例相比均处于

　　可比交易范围内。天融信股份本次交易评估作价与最近三年股权转让或增资估值

　　差异具备合。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书中“第四节交易标的情况/七、交易标的最近三年

　　曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”进行了补充完善。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、律师和评估师认为：天融信股份历次股权转让或增

　　资估值差异合理；本次交易评估作价较最近三年股权转让或增资估值的增长率远

　　高于业绩增长幅度合理；通过市场可比交易溢价及市盈率对比等，本次交易评估

　　作价与最近三年股权转让或增资估值差异具备合。

　　1-1-56

　　9、申请材料显示，天融信股份2013年10月股权转让过程中，交

　　易对方分别为上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、

　　融安信和以及于海波等19名自然人等内部及外部投资者，其中华安信

　　立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股平台。此外，本

　　次交易的自然人交易对方中，绝大部分为天融信股份及其子公司员

　　工。请你公司补充披露天融信股份最近三年股权转让或增资过程中，

　　是否涉及股份支付，并充分说由及依据。如有，请按照《企业会

　　计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对天融信股份经

　　营业绩的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）天融信股份（股改前名称简称为“天融信有限”）最近三年股权转让

　　及增资情况如下：

　　1、2013年10月股权转让

　　2013年10月10日，天融信有限召开股东会，全体股东同意按照天融信有

　　限2012年12月31日经审计的净资产为基础协商作价向上海名信、重庆网融、

　　华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人进行转让。

　　具体股权转让情况如下：

　　序号转让方名称受让方名称转让出资额（元）转让价款（元）

　　重庆网融3,324,609

　　华安信立939,929

　　融诚服务1,159,160

　　1章征宇33,809,192.90

　　上海名信860,406

　　孙嫣44,526

　　刘蕾杰50,463

　　郭熙泠89,052

　　姚崎118,736

　　李雪莹133,578

　　2陈方方25,152,803.60

　　景鸿理163,262

　　陈耀163,262

　　梁新民192,946

　　1-1-57

　　序号转让方名称受让方名称转让出资额（元）转让价款（元）

　　192,946

　　周连山296,840

　　马绍晶467,567

　　陈俊742,530

　　1,244,376

　　鲍晓磊493,568

　　冯雯静81,480

　　融安信和365,669

　　江建平222,630

　　满林松267,156

　　天网信和1,378,822

　　318,118,654.20

　　于海波751,104

　　华安信立450,767

　　融安信和348,135

　　4吴亚飚于海波1,136,0336,020,974.90

　　陈宝雯121,141

　　5吕晓旭3,623,869.70

　　融安信和562,608

　　2、2014年2月股权转让

　　2014年2月13日，天融信有限召开股东会，同意上海名信以股权转让的方

　　式退出，同时以股权转让的方式引入新投资人娟、吴超、赵镭，转让价格系

　　各方协商确定，具体股权转让情况如下：

　　序号转让方名称受让方名称转让出资额（元）转让价款（元）

　　1章征宇900,000

　　2陈方方娟2,100,000205,888,320

　　3上海名信860,406

　　4重庆网融娟1,050,000

　　5重庆网融吴超168,00071,360,000

　　6重庆网融赵镭120,000

　　3、2015年3月股权转让

　　2015年1月30日，天融信有限召开股东会，同意股东章征宇、娟、重

　　庆网融、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、、、融诚服务、

　　陈俊、吴亚飚、鲍晓磊、马绍晶、周连山、满林松、吕晓旭、江建平、、梁

　　新民、陈耀、景鸿理、李雪莹、陈宝雯、姚崎、郭熙泠、冯雯静、刘蕾杰、孙嫣、

　　1-1-58

　　吴超、赵镭将出资额共计39,389,128.00元分别转让给明泰资本、卞炜明、王文

　　华，具体股权转让情况如下：

　　序号转让方受让方转让出资额（元）转让价款（元）

　　1章征宇5,044,089

　　2娟12,276,015

　　3重庆网融4,966,522

　　4于海波2,100,000

　　5王勇1,009,405

　　6陈俊1,856,325

　　7吴亚飚675,000

　　8鲍晓磊616,960

　　9马绍晶1,168,917

　　10周连山742,100

　　11满林松222,630

　　12吕晓旭605,628

　　13江建平235,525

　　明泰资本1,441,126,815.32

　　14刘辉160,788

　　15梁新民160,788

　　16陈耀136,052

　　17景鸿理136,052

　　18李雪莹111,315

　　19陈宝雯151,427

　　20姚崎98,947

　　21郭熙泠74,210

　　22冯雯静203,700

　　23刘蕾杰42,053

　　24孙嫣37,105

　　25吴超420,000

　　26赵镭300,000

　　27华安信立1,158,913

　　109,077,098.32

　　281,500,000

　　29天网信和1,149,018

　　30融安信和卞炜明1,063,677130,398,831.27

　　31融诚服务965,967

　　4、2015年7月增资

　　2015年7月10日，天融信股份召开股东大会，同意华融证券以现金

　　40,000,012.80元对天融信股份进行增资，增资完成后天融信股份注册资本增加至

　　75,757,576元，其中，华融证券持有757,576股，持股比例为1%。

　　1-1-59

　　（二）天融信股份最近三年股权转让及增资过程中并不涉及股份支付

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关：“第二条，股份支付，

　　是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为

　　基础确定的负债的交易。”根据股份支付的定义，股份支付应同时具有以下特征：

　　1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付

　　可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其

　　职工之间。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才

　　可能符合股份支付的定义；

　　2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交

　　易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的（资产）。

　　企业获取这些服务或的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等；

　　3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价

　　与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付

　　其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自

　　身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。

　　2013年10月股权转让的交易对象虽涉及职工或其他提供服务方，但不属于

　　股份支付，原因如下：

　　（1）2013年10月股权转让交易的背景

　　2010年-2012年，天融信股份发展相对较慢。2012年，由于创始人离开公司，

　　天融信股份发展出现重大变化，未来发展前景存在较大不确定性。同时此次股权

　　转让的天融信股份老股东希望出让部分股权获取投资收益。为优化股东结构、完

　　善公司治理、获取投资收益等，天融信股份股东拟向外部及内部投资人分别转让

　　部分股权。经洽商，天融信股份股东拟引入上海名信、重庆网融、华安信立、融

　　诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人内部及外部投资者，向

　　该等投资者转让部分股权。

　　（2）2013年10月股权转让的依据

　　1-1-60

　　此次股权转让作价估值对应的市盈率为2.95倍（按照交易作价/2012年净利

　　润计算），转让价格系以2012年12月31日经审计的净资产为基础确定，主要原

　　因为：由于创始人的离开，天融信股份当时发展前景具有较大不确定性，且此次

　　股权出售方投资成本较低。在上述背景下，此次股权转让的交易各方于2013年

　　初开始洽谈此次交易，并最终于2013年10月完成工商登记变更。相关股权交易

　　价格以2012年12月31日经审计的净资产为基础确定，交易价格体现了交易各

　　方的真实意思表示。

　　（3）本次交易也涉及职工或服务提供方以外的投资者，两类投资者价格一

　　致

　　虽然华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为内部员工持股平台，于海

　　波等19名自然人绝大部分为天融信股份及其子公司员工。但同时，本次交易引

　　入了上海名信、重庆网融等外部投资者，外部投资者对于天融信股份的投资完全

　　是一种市场行为，其价格基本能够反映天融信股份当时经营状况下的公允价值。

　　综上，天融信股份2013年10月的股权转让交易是在天融信股份创始人离开，

　　彼时的盈利能力和发展前景具备较大不确定性的交易背景下，老股东为锁定投资

　　收益，与上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及

　　于海波等19名自然人内部及外部投资者通过谈判而确定交易价格，交易价格反

　　映天融信股份当时经营状况下的公允价值。无论是内部员工持股平台还是于海波

　　等内部员工受让天融信股权均与外部投资者价格相同，没有明显低于天融信股权

　　的公允价值或每股净资产价格，无需进行相应股份支付的会计处理。

　　2014年2月股权转让、2015年3月股权转让、2015年7月增资交易对象并

　　非职工和其他提供服务方，因此也不属于股份支付范畴。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书中“第四节交易标的情况/七、交易标的最近三年

　　曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　1-1-61

　　经核查，财务顾问和会计师认为：天融信股份最近三年股权转让或增资

　　过程中，不涉及股份支付，没有需要按照《企业会计准则第11号-股份支付》进

　　行会计处理的事项，也不会对天融信股份经营业绩造成影响。

　　1-1-62

　　10、申请材料同时显示，天融信股份目前尚未能与剩余股东就终

　　止收购傲天动联事项达成一见，剩余股东未来可能向天融信股份

　　主张违约或赔偿责任。请你公司补充披露：1）天融信股份变更登记

　　其持有的傲天动联股权至第三方的进展情况、预计办毕时间和逾期未

　　办毕的法律风险。2）天融信股份目前是否与所有股东就终止收购事

　　项达成一见，是否存在法律诉讼或其他经济纠纷的风险及对本次

　　交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）天融信股份将变更在其名下的傲天动联股权变更登记至第三方的相关

　　情况

　　2016年8月2日，天融信股份与马满洲及第三方签署了《协议书》，约定天

　　融信股份配合协议约定的收购安排将登记在其名下的0.1068%傲天动联股权（对

　　应出资额80,072元）变更登记至第三方名下。2016年8月23日，天融信股份与

　　网件国际有限公司及第三方签署了《协议书》，约定天融信股份配合协议约定的

　　收购安排将登记在其名下的4.2116%傲天动联股权（对应出资额3,158,673元）

　　变更登记至第三方名下。

　　根据傲天动联出具的说明，截至本回复出具日，天融信股份已经向傲天动联

　　提交了办理天融信股份将登记至其名下的傲天动联变更登记至第三方（以下简称

　　“本次变更登记”）所需要的资料。因傲天动联近期拟进行改选董事等事项，该

　　等事项亦需经傲天动联股东会审议并办理工商变更登记/备案，傲天动联预计于

　　2016年11月将本次变更登记事项与前述改选董事等事项一并提交办理工商变更

　　登记/备案。此外，《协议书》并未明确约定本次变更登记完成的时间，协议各方

　　亦未因本次变更登记完成时间事项发生争议、纠纷。因此，天融信股份已配合按

　　照前述《协议书》约定配合提交办理本次变更登记相关材料，不存在因逾期办理

　　本次变更登记事项而违约的风险。

　　（二）天融信股份目前已经与傲天动联原所有股东签署《股权转让终止协议》

　　2016年8月2日，天融信股份与部分傲天动联原股东签署了《股权转让终

　　1-1-63

　　止协议》及相关协议，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排。2016年8

　　月23日，天融信股份与网件国际有限公司签署了《股权转让终止协议》。2016

　　年8月24日，天融信股份与南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）签署了《股

　　权转让终止协议》。

　　截至本回复出具之日，天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转

　　让终止协议》，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排，且天融信股份与

　　傲天动联原全体股东之间未因收购/终止收购傲天动联股权事项发生法律诉讼或

　　其他经济纠纷。同时，明泰资本已承诺将以现金形式全额向天融信股份或南洋股

　　份补偿天融信股份或南洋股份因天融信股份收购/终止收购傲天动联股权事宜而

　　遭受的任何损失（如有）。因此，天融信股份终止收购傲天动联事宜不会对本次

　　交易构成实质性法律障碍。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况/四、标的公司主要资产的

　　权属状况、对外情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”中

　　进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、律师认为：

　　（1）《协议书》并未约定本次变更登记完毕的具体时间且天融信股份已经配

　　合提交办理本次变更登记相关材料，天融信股份不存在因逾期办理本次变更登记

　　而违约的风险。

　　（2）天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止协议》，对

　　天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排，且天融信股份与傲天动联原全体股

　　东之间未因收购/终止收购傲天动联股权事项发生法律诉讼或其他经济纠纷。同

　　时，明泰资本已承诺将以现金形式全额向天融信股份或南洋股份补偿天融信股份

　　或南洋股份因天融信股份收购/终止收购傲天动联股权事宜而遭受的任何损失

　　（如有）。因此，天融信股份终止收购傲天动联事宜不会对本次交易构成实质性

　　法律障碍。

　　1-1-64

　　11、申请材料显示，截至2016年8月1日，天融信股份向傲天动联

　　提供了共计1.49亿元借款，借款期限至2016年12月31日，借款利率为

　　年化6%。为避免天融信股份未来因上述事项遭受损失，控股股东明

　　泰资本出具了补偿承诺。请你公司补充披露：1）上述借款是否与收

　　购傲天动联事项相关，是否互为前提或存在其他协议安排。如有，对

　　本次交易的影响。2）上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利

　　息总额对天融信股份的影响。3）上述借款目前的收回进展，是否存

　　在回收风险及相关坏账准备计提的充分性。请财务顾问、律师和

　　会计师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）上述借款是否与收购傲天动联事项相关，是否互为前提或存在其他协

　　议安排。如有，对本次交易的影响。

　　2015年6月，天融信股份与傲天动联及相关方签署了股权转让框架协议，

　　2015年9月21日，天融信股份与傲天动联及傲天动联全部股东签署了股权转让

　　协议，约定天融信股份向傲天动联全体股东收购傲天动联100%的股权。前述协

　　议并未约定天融信股份收购傲天动联股权（以下简称“股权收购事项”）与天融

　　信股份向傲天动联提供借款（以下简称“借款事项”）互为前提。

　　鉴于天融信股份原拟收购傲天动联股权且傲天动联有一定的资金需求，经友

　　好协商，天融信股份同意向傲天动联提供相关借款，用于傲天动联第三方债

　　务、支付傲天动联应支付给供应商的款项及日常运营资金以及4G小基站（Small

　　Cell）业务的研发与产业化等。

　　就前述借款，天融信股份与傲天动联于2015年6月签署了《资金提供协议》，

　　并于2015年8月及2015年9月签署了《

　　之补充协议二》，又于2015年11月、2016年1月及2016年3月签

　　署了《借款协议》、《

　　之补充协议二》（前述资金提供协议和借款协议统

　　称“借款协议”）。此外，就前述傲天动联第三方债务事宜，天融信股份、傲

　　1-1-65

　　天动联及第三方于2015年6月签署了《三方协议书》。截至本回复出具之日，天

　　融信股份已根据前述借款协议累计向傲天动联提供了14,900万元的借款资金（以

　　下简称“标的借款”）。

　　前述借款协议中对借款利息约定如下：标的借款按借款资金总金额×5.1%

　　÷360计算每日利息，如因傲天动联及/或其任何股东的原因，导致天融信股份未

　　能完成对傲天动联的收购，则按借款资金总金额×（5.1%÷360+0.5‰）计算每

　　日利息。如在使用截止日前傲天动联成为天融信股份的控股子公司，则天融信股

　　份同意全部或者部分豁免借款资金的利息。因此，标的借款的借款利息会因收购

　　事项的进展情况而发生一定程度的变化，但前述协议未约定借款事项和股权收购

　　事项互为前提。

　　此外，就前述借款，天融信股份与傲天动联分别于2015年6月、2015年11

　　月签署《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议》，约定傲天动联将其所持

　　太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）6,000万元出资额（对应

　　50%股权）质押给天融信股份，用于天融信股份向傲天动联提供的全部借款

　　资金及相应利息、逾期利息、违约金、赔偿金、天融信股份为实现债权与权

　　利而发生的费用等。

　　因协议各方未能就股权转让协议约定的交易具体条件达成一致，天融信股份

　　拟终止收购傲天动联100%股权。2016年8月2日，天融信股份与傲天动联部分

　　股东签署《股权转让终止协议》，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排，

　　截至本回复出具之日，天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终

　　止协议》。2016年8月2日，因天融信股份拟终止收购傲天动联100%股权，经

　　各方友好协商，天融信股份与傲天动联签署《补充协议》，对标的借款的利息调

　　整如下：天融信股份同意不再向傲天动联收取标的借款截至2016年8月2日的

　　利息。2016年8月3日起，标的借款的借款利率调整为年化6%，即每日利息=

　　（标的借款本金总额-已本金）×6%÷360。此后，借款利息的计算方式与

　　股权收购事项不再有关。

　　为避免天融信股份及南洋股份因天融信股份向傲天动联提供借款事宜受到

　　损失，明泰资本出具了承诺：明泰资本将督促天融信股份在2016年12月31日

　　之前（含当日）收回借款全部本金及利息。如天融信股份未能于2016年12月

　　31日之前（含当日）收回借款全部本金及利息，明泰资本将于本次交易实施完

　　1-1-66

　　毕后向天融信股份收购借款对应的债权（即傲天动联届时尚未的借款本金、

　　利息及逾期利息），收购价格按届时傲天动联尚未的借款本金、利息及逾期

　　利息全额计算。明泰资本于2017年1月31日之前全额支付前述收购价款，

　　如届时本次交易尚未实施完毕的，则明泰资本将于本次交易实施完毕后15个工

　　作日内全额支付前述收购价款。

　　根据天融信股份出具的说明，除前述已披露的借款协议、《三方协议书》、《补

　　充协议》、《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议》外，天融信股份与傲天

　　动联及其股东之间未就前述借款有其他协议安排。

　　综上，天融信股份收购傲天动联股权的过程中，鉴于傲天动联有一定资金需

　　求，天融信股份向傲天动联提供了共计14,900万元的借款资金，并协商根据股

　　权收购事项的进展调整借款利息的计算方式；2016年8月2日，因天融信股份

　　拟终止收购傲天动联股权，天融信股份与傲天动联签署《补充协议》调整标的借

　　款利息，此后标的借款的利息计算方式不再与收购事项有关；截至本回复出具之

　　日，天融信股份已经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止协议》；除前述

　　已披露的借款协议、《三方协议书》、《补充协议》、《股权质押协议》、《股权质押

　　协议之补充协议》外，天融信股份与傲天动联及其股东之间未就借款事项有其他

　　协议安排，前述协议并未约定天融信股份收购傲天动联股权与天融信股份向傲天

　　动联提供借款互为前提；为避免天融信股份及南洋股份因前述借款事项受到损

　　失，明泰资本已作出相关承诺；因此，前述借款事项不会对本次交易造成重大不

　　利影响。

　　（二）上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额对天融信股份的

　　影响。

　　截至本回复出具之日，傲天动联已将其所持太极傲天技术有限公司

　　6,000万元出资额（对应50%股权）质押给天融信股份，并已经办理完毕相应的

　　股权质押登记及变更登记手续。前述股权质押的主债权为天融信股份向傲天

　　动联提供的全部借款资金及相应利息、逾期利息、违约金、赔偿金、天融信股份

　　为实现债权与而发生的费用等。前述股权质押未完全覆盖标的借款及利

　　息的总额。

　　除了上述股权质押外，傲天动联货币资金、应收账款、尚未销售的存货等流

　　1-1-67

　　动资产较多，能够用于上述借款。

　　为避免天融信股份及南洋股份因天融信股份向傲天动联提供借款事宜受到

　　损失，明泰资本出具了相关承诺。

　　明泰资本的注册资本为2亿元人民币，截至2015年12月31日的总资产为

　　268,618.41万元，净资产为30,186.78万元；2015年度利润总额为10,311.36万元，

　　净利润为10,187.99万元（上述数据引自明泰资本未经审计的母公司报表）。截至

　　2016年4月30日，除持有天融信股份的股权外，明泰资本直接对外投资情况如

　　下：

　　注册资本

　　序号公司名称持股比例主营业务

　　（万元）

　　项目投资；投资管理；资产管理；

　　投资咨询；经济贸易咨询；企业

　　百汇资本投资策划；企业管理咨询；市场调查；

　　1100,00060%

　　有限公司会议服务；承办展览展示；技术

　　开发；技术服务；技术咨询；技

　　术转让。

　　嘉凯（）股权

　　2投资基金管理有限10,000100%非证券业务的投资管理、咨询

　　公司）

　　嘉亿（）股权

　　非证券业务的投资管理、咨询；

　　3投资基金管理有限10,000100%

　　股权投资管理。

　　公司

　　上述三家公司均为明泰资本的控股子公司，注册资本合计为12亿元人民币。

　　另外，因明泰资本持有天融信股份44.29%的股权，根据本次重组的交易方案，明

　　泰资本在本次交易中可取得总支付对价252,441.88万元，其中股份支付的金额

　　138,843.04万元（合南洋股份160,326,832股），现金支付金额113,598.85万元。

　　明泰资本有能力履行前述承诺。

　　综上，由于上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额，天融信股

　　份向傲天动联提供的借款资金及相关利息可能存在无法收回的风险。但鉴于傲天

　　动联的资产状况、明泰资本出具的相关承诺及明泰资本的资金实力，前述借款无

　　法收回的风险较小，不会对天融信股份造成重大不利影响。

　　（三）上述借款目前的收回进展，是否存在回收风险及相关坏账准备计提的

　　充分性。

　　1-1-68

　　根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关：

　　第四十条企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损

　　益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观表明该金融资产

　　发生减值的，应当计提减值准备。

　　第四十一条表明金融资产发生减值的客观，是指金融资产初始确认后

　　实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进

　　行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观，包括下列各项：

　　1、发行方或债务人发生严重财务困难；

　　2、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

　　3、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作

　　出让步；

　　4、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

　　5、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

　　6、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据

　　公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来

　　现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债

　　务人所在国家或地区失业率提高、物在其所在地区的价格明显下降、所处行

　　业不景气等；

　　7、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律等发生重大不利变化，

　　使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

　　8、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

　　9、其他表明金融资产发生减值的客观。

　　第四十对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观

　　表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大

　　1-1-69

　　的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资

　　产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和

　　不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进

　　行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特

　　征的金融资产组合中进行减值测试。

　　截至本回复出具之日，上述借款尚未到期，借款余额仍为14,900万元。天融

　　信股份根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的要求，结合其业务

　　情况将应收账款单项金额超过50万元的其他应收款确定为单项金额重大的应收

　　款项，单独进行减值测试。上述借款应按照单独进行减值测试。

　　天融信股份对上述借款单独进行减值测试时，综合考虑了以下因素：

　　1、上述借款尚未逾期；

　　2、上述借款中6,000.00万已由傲天动联所持太极傲天技术有限公司50%

　　股权为质押物；

　　3、上述借款中未部分的信用风险敞口小于傲天动联2015年12月31日经

　　审计的货币资金、应收账款、存货等流动资产合计；

　　4、傲天动联经审计财务信息未见资不抵债等情况；

　　5、傲天动联已出具还款说明承诺将于借款期限届满前向天融信股份借

　　款及利息。

　　综合以上因素考虑，天融信股份并未发现上述借款存在《企业会计准则第22

　　号--金融工具确认和计量》列示的明显减值迹象，并根据上述借款的账龄将其包

　　括在与之具有类似信用风险特征组合（账龄）中再进行减值测试，根据以往的历

　　史经验并结合现实情况对其按照估计比例计提了坏账准备，符合《企业会计准则

　　第22号--金融工具确认和计量》中关于金融资产减值之。

　　综上所述，根据傲天动联出具的还款说明、经审计的资产状况，结合明泰资

　　本出具的相关承诺和明泰资本的资金实力，天融信股份无法收回借款的风险较

　　1-1-70

　　小，按照账龄组合计提的坏账准备符合企业会计准则的相关。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况/四、标的公司主要资产的

　　权属状况、对外情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”进

　　行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问和会计师认为：截至本回复出具之日，天融信股份已

　　经与傲天动联原全体股东签署《股权转让终止协议》；除前述《借款协议》及《补

　　充协议》等协议外，天融信股份与傲天动联及其股东之间未就借款事项有其他协

　　议安排，前述协议并未约定天融信股份收购傲天动联股权与天融信股份向傲天动

　　联提供借款互为前提；为避免天融信股份及南洋股份因前述借款事项受到损失，

　　明泰资本已作出相关承诺；前述借款事项不会对本次交易造成重大不利影响。

　　由于上述借款的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额，天融信股份向傲

　　天动联提供的借款资金及相关利息可能存在无法收回的风险。但鉴于傲天动联

　　2015年末的资产状况及明泰资本出具的相关承诺及明泰资本的资金实力，上述

　　借款无法收回的风险较小，不会对天融信股份造成重大不利影响。

　　经对上述借款单独进行减值测试，未发现上述借款存在明显的减值迹象，按

　　照账龄组合计提的坏账准备符合企业会计准则的相关。

　　经核查，律师认为：截至本回复出具日，天融信股份已经与傲天动联原全体

　　股东签署《股权转让终止协议》；除前述已披露的协议，天融信股份与傲天动联

　　及其股东之间未就借款事项有其他协议安排，前述协议并未约定天融信股份收购

　　傲天动联股权与天融信股份向傲天动联提供借款互为前提；标的借款尚未到期，

　　标的借款对应的股权质押未完全覆盖标的借款及利息总额，可能存在无法收回的

　　风险；为避免天融信股份及南洋股份因前述借款事项受到损失，明泰资本已作出

　　相关承诺且明泰资本具备履行承诺的资金实力；前述借款事项不会对本次交易和

　　天融信股份的生产经营造成重大不利影响。

　　1-1-71

　　12、申请材料显示，本次交易将导致天融信股份的实际控制人发

　　生变更，天融信股份已按相关向国家保密行政主管部门递交相关

　　变更申请，目前国家保密行政主管部门正在审查中。请你公司补充披

　　露：1）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、利润的比

　　重。2）国家保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批

　　准继续持有资质的时间。3）获准继续持有资质是否存在重律障

　　碍或存在不能如期办毕的风险，对天融信股份生产经营和本次交易评

　　估值的影响。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）涉密信息系统集成业务占标的公司主营业务收入、利润的比重

　　标的公司的主营业务为信息安全产品、信息安全服务、安全系统集成（含涉

　　密信息系统集成）等。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》的，从事涉

　　密信息系统集成业务的企事业单位应取得涉密信息系统集成资质，因此涉密信息

　　系统集成资质为标的公司开展生产经营所需要的资质之一。

　　上述涉密信息系统集成资质主要直接影响标的公司安全集成相关业务。标的

　　公司持有涉密信息系统集成资质，亦有助于涉密安全产品及安全服务业务的开

　　展，因此如果将受益于标的公司持有涉密信息系统集成资质的涉密安全产品及安

　　全服务业务一同统计在内，则报告期内天融信股份涉密业务占其主营业务收入、

　　利润的比重情况如下：

　　单位：万元

　　项目2016年1-4月2015年度2014年度

　　涉密业务收入1,110.8718,258.8312,031.10

　　主营业务收入19,010.1185,512.6773,719.64

　　占比5.84%21.35%16.32%

　　涉密业务毛利润730.9511,427.737,500.93

　　主营业务毛利润15,141.8064,944.6457,810.92

　　占比4.83%17.60%12.97%

　　（二）国家保密行政主管部门审查的进展情况、预计审查结束和批准继续持

　　1-1-72

　　有资质的时间

　　天融信股份之全资子公司天融信网络持有《涉密信息系统集成资质证书（甲

　　级）》，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及其补充，资质单位的股权

　　结构、隶属关系等发生变动的，应当向作出审批决定的保密行政管理部门报告。

　　本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，天融信网络已按相关规

　　定向国家保密行政主管部门递交了相关变更申请。目前国家保密行政主管部门国

　　家保密局已完成了对天融信网络相关变更申请事项的审查，并于2016年9月1

　　日向天融信网络下发了《关于对天融信网络安全技术有限公司事项变动事前

　　报告的批复》（国保函[2016]370号），上述批复认定天融信网络的涉密信息系统

　　集成资质事项变更申请符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关。因此，

　　天融信网络获准在本次交易完成后继续持有《涉密信息系统集成资质证书（甲

　　级）》资质。

　　（三）获准继续持有资质不存在重律障碍，不存在不能如期办毕的风险，

　　不会对天融信股份生产经营和本次交易评估值造成不利影响

　　根据国家保密局下发的《关于对天融信网络安全技术有限公司事项变动

　　事前报告的批复》（国保函[2016]370号），天融信网络已获准在本次交易完成

　　后继续持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》资质，不存在不能如期办毕

　　的风险，不会对天融信股份生产经营和本次交易评估值造成不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况/五、交易标的主营业务情

　　况/（八）业务资质情况”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、律师、评估师认为：国家保密行政主管部门国家保

　　密局已完成了对天融信网络相关变更申请事项的审查，天融信网络已获准在本次

　　交易完成后继续持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》资质，不存在不能

　　如期办毕的风险，不会对天融信股份生产经营和本次交易评估值造成不利影响。

　　1-1-73

　　13、申请材料显示，天融信股份作为军队信息安全产品的主要提

　　供商，已取得多项相关资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军

　　用信息安全产品认证证书》。申请材料未披露其2016年1-4月、2015

　　年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代

　　替。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要根据《涉军企事业单

　　位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技

　　[2016]209号）、《军工审查办法》履行相关审查程序；如是，补充披

　　露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险及对本次交易

　　的影响。2）涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取脱

　　密处理的方式进行披露。3）上述信息如涉及豁免披露，是否履行证

　　券交易所相关信息披露豁免程序。请财务顾问和律师核查并发表

　　明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本

　　运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）、《军工审查办法》履行相关

　　审查程序；如是，补充披露审查程序的进展情况，是否存在无法通过审查的风险

　　及对本次交易的影响

　　《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科

　　工技[2016]209号）（以下简称“209号文”）明确：“涉军企事业单位（指已

　　取得武器装备科研生产许可的企事业单位；或未取得武器装备科研生产许可，但

　　控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位）在实施209号文所的

　　改制、重组、上市及上市后资本运作行为的，须履行军工事项审查程序。军工事

　　项是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研

　　生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、

　　武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项”。

　　天融信股份销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》，

　　该等证书系民营非军工企业向军队销售产品的产品资质认证，不属于武器装备科

　　1-1-74

　　研生产许可，天融信股份及其控股子公司亦不拥有武器装备科研生产许可。因此，

　　天融信股份及其控股子公司不属于209号文所的涉军企事业单位。

　　综上，本次交易无需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作

　　军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）等相关履行相关审查程序。

　　（二）涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式

　　进行披露

　　天融信股份及其控股子公司目前未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军

　　企事业单位，无需向国防科工局进行信息披露豁免的申请和批复。申请材料中

　　2016年1-4月、2015年第一大客户名称，涉密项目的客户名称或涉密单位均用

　　“某单位”代替的做法属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露。

　　天融信股份虽未取得武器装备科研生产许可，不符合军工企业的法律范畴，

　　但鉴于天融信股份及子公司拥有《军用信息安全产品认证证书》、《涉密信息系统

　　集成资质证书（甲级）》等产品资质或业务资质，在日常经营中，存在为军队等

　　涉密机关、单位提供服务并签订涉密合同的事实，有关天融信股份的涉密信息披

　　露工作仍应遵守《中华人民国保守国家秘密法》等相关法律法规的，以

　　防范国家秘密的泄露。

　　《中华人民国保守国家秘密法》中明确载明“国防建设和武装力量活动

　　中的秘密事项”属于涉及和利益的国家秘密的范围。根据《中国人民解

　　放军保密条例》的：“武装力量的组织编制，部队的任务、实力、素质、状

　　态等基本情况，军以下部队及特殊单位的番号”属于军事秘密的范围。

　　在申报材料中，采取对涉密军事单位的名称和番号进行代称替代的脱密处理

　　措施，是天融信股份遵守《中华人民国保密法》及《中国人民解放军保密条

　　例》的表现，有效防范了国家秘密的泄露风险。同时，经过脱密处理后的申报材

　　料依然遵循着真实、准确的信息披露原则，符合证监会《公开发行证券的公司信

　　息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》有关信息披露的相

　　关要求。

　　综上，在本次申报材料中对涉密单位进行代称替代的处理方式，仅涉及涉密

　　信息披露的脱密处理，不属于豁免披露。所以无需向国防科工局进行申报并取得

　　其批复。

　　1-1-75

　　（三）上述信息如涉及豁免披露，是否履行证券交易所相关信息披露豁免程

　　序

　　鉴于天融信股份的上述涉密信息已经进行脱密处理予以披露，相关涉密信息

　　脱密处理情况上市公司已向深交所进行了报备。上市公司已于2016年8月3日

　　及2016年8月17日在上市公司指定的信息披露渠道分别公告了《发行股份及支

　　付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《发行股份及支付现金购

　　买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十六、重组报告书中豁免披露或

　　者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明”中进行补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问和律师认为，由于天融信股份及其控股子公司未取得

　　武器装备科研生产许可，故天融信股份不属于《涉军企事业单位改制重组上市及

　　上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工技[2016]209号）等法律

　　法规的涉军企事业单位。所以，本次交易无需根据《涉军企事业单位改制重

　　组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209号）等相关

　　履行相关审查程序，无需事先取得国防科工局关于涉密信息豁免披露的批准文

　　件；天融信股份存在涉军客户的情况，在对上述涉密军事信息披露时，均进行了

　　脱密处理，不属于豁免披露。

　　1-1-76

　　14、申请材料显示，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律

　　法规和行业主管部门的相关，取得了27项主要业务资质证书、

　　143项主要产品资质证书，并拥有47项注册商标、42项发明专利、

　　100项计算机软件著作权。请你公司补充披露上述资质证书、域名、

　　软件著作权等即将到期的续期情况、续期是否存在法律障碍，对本次

　　交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发

　　表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　1、主要业务资质、产品资质到期及续期情况

　　（1）业务资质

　　重组报告书披露的天融信股份及其控股子公司拥有的27项主要业务资质证

　　书不存在已经到期的情形，其中有4项业务资质将于2016年11、12月到期，具

　　体如下：

　　序级

　　证书名称持证人证书编号发证机关有效期

　　号别

　　信息系统集成

　　天融信中国电子信息2013.11.11贰

　　1及服务资质证XZ47

　　网络行业联合会-2016.11.10级

　　书

　　商用密码产品

　　天融信国密局产字国家密码管理2013.11.25

　　2生产定点单位-

　　网络SSC1238号局-2016.11.24

　　证书

　　商用密码产品天融信国密局销字国家密码管理2013.11.7

　　3-

　　国家信息安全

　　测评信息安全

　　天融信CNITSEC2016SRV中国信息安全2016.05.30二

　　4服务资质证书

　　网络－II－087测评中心-2016.12.19级

　　（安全工程

　　类）

　　根据天融信股份提供的资料、出具的说明，天融信网络正在办理前述4项业

　　务资质的续期，该等业务资质续期情况具体如下：

　　1-1-77

　　序

　　证书名称续期主要条件办理续期进度

　　号

　　《信息系统集成资质等级评定条件（暂

　　信息系统集成及服行）》综合条件、财务状况、信誉、已通过现场评审并递

　　1

　　务资质证书业绩、管理能力、技术实力、人才实力交了书面申请材料。

　　等方面的具体要求。

　　1、具有与开发、生产商用密码产品相适

　　应的技术力量和场所；2、具有确保商用

　　商用密码产品生产密码产品质量的设备、生产工艺和质量已通过初审，并报送

　　2

　　定点单位证书体系；3、符合国家相关法律法规和了书面申请材料。

　　政策要求，满足法律、行规的

　　其它条件。

　　1、有熟悉商用密码产品知识和承担售后

　　商用密码产品销售已通过初审，并报送

　　3服务的人员；2、有完善的销售服务和安

　　许可证了书面申请材料。

　　全管理规章制度；3、有的法人资格。

　　《国家信息安全测评信息安全服务资质

　　国家信息安全测评

　　申请指南（安全工程类二级）》了发证机关已受理续期

　　4信息安全服务资质

　　基本资格要求、基本能力要求、质量管申请。

　　证书（安全工程类）

　　理要求和安全工程过程能力要求。

　　根据天融信股份提供的申报材料等资料、出具的说明及承诺，天融信网络办

　　理前述4项业务资质续期不存在可预见的实质性法律障碍。

　　（2）产品资质

　　重组报告书披露的天融信股份及其控股子公司拥有的143项主要产品资质

　　证书中，共有如下2项产品资质已经更新资质证书及有效期：（1）天融信网络、

　　天融信有限共同持有的计算机信息系统安全专用产品销售许可证（产品：天融信

　　脆弱性扫描与管理系统TopScanner7000/V3网络脆弱性扫描（增强级））；（2）天

　　融信软件、天融信网络、天融信股份共同持有的涉密信息系统产品检测证书（产

　　品：天融信数据库审计系统V3.0）。更新后的产品资质情况如下：

　　序证书有效

　　产品名称持证人证书编号发证机关

　　号期

　　天融信脆弱性扫描与管理

　　天融信网络网络2016.9.5

　　1系统TopScanner7000/V3XKC41208

　　天融信股份安全局-2018.9.5

　　网络脆弱性扫描（增强级）

　　2天融信数据库审计系统天融信软件国保测国家保密科2016.7.25

　　1-1-78

　　序证书有效

　　产品名称持证人证书编号发证机关

　　号期

　　V3.0天融信网络2016C04840技测评中心-2019.7.24

　　天融信股份

　　此外，前述143项产品资质中，有8项产品资质证书有效期已经到期或即将

　　于2016年12月到期，具体如下：

　　1）军用信息安全产品认证证书

　　天融信股份及其控股子公司所持军用信息安全产品认证证书中，有4项目前

　　已经到期，有1项有效期至2016年11月，具体如下：

　　序

　　产品名称持证人证书编号发证机关证书有效期

　　号

　　天融信入侵检测天融信网

　　系统络军密认字第16642014.7

　　1

　　TopSentry3000天融信股号-2016.7

　　（千兆）V3份

　　天融信网

　　天融信过滤网关络军密认字第16802014.9

　　2

　　系统TopFilterV3天融信股号-2016.9

　　份

　　天融信软

　　件

　　天融信网络审计天融信网军密认字第16362014.6

　　3中国人民解放

　　系统TA-NetV3络号-2016.6

　　军信息安全测

　　天融信股

　　评认证中心

　　份

　　天融信软

　　件

　　网络卫士主机监

　　天融信网军密认字第16862014.11

　　4控与审计系统

　　络号-2016.11

　　V3

　　天融信股

　　份

　　天融信网

　　天融信网站监测

　　络军密认字第15702014.5

　　5与自动修复系统

　　天融信股号-2016.5

　　V3

　　份

　　1-1-79

　　中国人民解放军信息安全测评认证中心已对天融信股份及其控股子公司所

　　持有上述4项已经到期的军用信息安全产品认证证书出具说明，说明因中国人民

　　解放军信息安全测评认证中心处于调整阶段，暂缓办理合规产品的续认证书，该

　　等产品虽暂未办理续认证书，但仍可作为军队系统拟选用产品参考使用。此外，

　　军密认字第1686号军用信息安全产品认证证书有效期至2016年11月。天融信

　　股份已作出承诺，天融信股份将积极与中国人民解放军信息安全测评认证中心沟

　　通办理前述证书的相关续期事宜。

　　2）国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书

　　天融信股份及其控股子公司所持国家信息安全测评信息技术产品安全测评

　　证书中，有3项已经到期，具体如下：

　　序

　　产品名称持证人证书编号发证机关证书有效期

　　号

　　天融信防火墙系

　　天融信股CNITSEC2013PRD2013.9.17

　　1统NGFW4000

　　份0340-2016.9.16

　　（百兆）V3

　　天融信防火墙系中国信息安全

　　天融信网CNITSEC2013PRD2013.9.17

　　2统NGFW4000测评中心

　　络0339-2016.9.16

　　（百兆）V3

　　网络卫士主机监天融信股CNITSEC2013PRD2013.8.19

　　3

　　控与审计系统V3份0320-2016.8.18

　　根据天融信股份出具的说明及其提供的资料，天融信股份、天融信网络已向

　　中国信息安全测评中心报送了前述3项产品资质续期的相关书面申请材料，天融

　　信股份、天融信网络办理前述产品资质续期不存在可预见的实质性法律障碍。

　　2、商标、发明专利、计算机软件著作权即将到期及续期情况

　　（1）商标

　　截至2016年8月2日，天融信股份及其控股子公司共拥有47项注册商标。

　　根据《商标法》的，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。

　　注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照

　　办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。天融信股

　　1-1-80

　　份拥有的前述47项注册商标中，不存在已经到期的情形，43项的有效期在12

　　个月以上，4项有效期不足12个月但仍在7个月以上。

　　前述4项有效期不足12个月的注册商标具体如下：

　　序号商标类别注册人注册证号有效期限取得方式

　　天融信网2007.05.28-2017.05.2

　　1TESP94357494原始取得

　　络

　　天融信网2007.08.07-2017.08.0

　　2龙魂94393478原始取得

　　络

　　天融信网2007.08.07-2017.08.0

　　3龙蕴94393480原始取得

　　络

　　天融信网2007.08.07-2017.08.0

　　4龙啸94393496原始取得

　　络

　　《商标法》及相关法律法规并未对注册商标有效期的续展实质性条件。

　　天融信股份已承诺将在《商标法》的期限内及时办理前述注册商标有效期的

　　续展手续，天融信股份办理相关商标的续展手续不存在实质性法律障碍。

　　（2）发明专利

　　截至2016年8月2日，天融信股份及其控股子公司共拥有42项发明专利。

　　根据《专利法》的，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算。天融信

　　股份拥有的42项发明专利的剩余有效期均在10年以上，不存在已经到期或即将

　　到期的情形。

　　（3）计算机软件著作权

　　截至2016年8月2日，天融信股份及其控股子公司共拥有100项计算机软

　　件著作权。根据《计算机软件条例》的，软件著作权自软件开发完成之

　　日起产生；法人或者其他组织的软件著作权，期为50年，截止于软件首次

　　发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条

　　例不再。天融信股份拥有的100项计算机软件著作权中，首次发表日时间最

　　早的为2002年2月1日，其余计算机软件著作权发表日均晚于2002年2月1日

　　或尚未发表，天融信股份所拥有的计算机软件著作权不存在已经到期或即将到期

　　的情形。

　　3、域名即将到期及续期情况

　　1-1-81

　　截至2016年8月2日，重组报告书披露的天融信股份及其控股子公司拥有

　　的20项域名中，共有4项域名已经完成续期，更新后的域名情况具体如下：

　　序号域名持证人发证机构注册时间到期时间

　　中国互联网络信息

　　1天融信天融信股份2003.9.52021.9.5

　　中心(CNNIC)

　　中国互联网络信息

　　天融信股份2000.10.272021.10.27

　　中心(CNNIC)

　　中国互联网络信息

　　天融信股份2003.10.242021.10.24

　　中心(CNNIC)

　　中国互联网络信息

　　4天融信.中国天融信股份2003.9.52021.9.5

　　中心(CNNIC)

　　前述更新完成后，天融信股份所拥有的20项域名的剩余有效期均在一年以

　　上，不存在已经到期或即将到期的情形，且天融信股份未来可通过续缴域名费的

　　方式实现对相关域名的续期，未来续期亦不存在实质性法律障碍。

　　综上，天融信股份及其控股子公司所持有的业务资质、产品资质存在部分证

　　书有效期到期或即将于2016年11月、12月到期的情形，天融信股份及其控股

　　子公司已着手办理前述已经到期或即将到期的相关资质的续期手续，办理相关续

　　期手续不存在可预见的实质性法律障碍。天融信股份及其控股子公司所持有的注

　　册商标、专利权、计算机软件著作权、域名不存在已经到期的情形，有4项商标

　　有效期不足十二个月，天融信股份承诺将在《商标法》的期限内及时办理前

　　述注册商标有效期的续展手续，续展不存在实质性法律障碍。前述天融信股份及

　　其控股子公司所持业务资质、产品资质、知识产权等的续期事项不会对本次交易

　　或交易完成后的上市公司造成重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况/四、标的公司主要资产的

　　权属状况、对外情况和主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况”及

　　“五、交易标的主营业务情况/（八）业务资质情况”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问和律师认为：天融信股份及其控股子公司所持有的业

　　务资质、产品资质存在部分证书有效期到期或即将于2016年11月、12月到期

　　1-1-82

　　的情形，天融信股份及其控股子公司已着手办理前述已经到期或即将到期的相关

　　资质的续期手续，办理相关续期手续不存在可预见的实质性法律障碍。天融信股

　　份及其控股子公司所持有的注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名不存在

　　已经到期的情形，有4项商标有效期不足十二个月，天融信股份承诺将在《商标

　　法》的期限内及时办理前述注册商标有效期的续展手续，续展不存在实质性

　　法律障碍。前述天融信股份及其控股子公司所持业务资质、产品资质、知识产权

　　等的续期事项不会对本次交易或交易完成后的上市公司造成重大不利影响。

　　1-1-83

　　15、申请材料显示，本次交易的财务顾问为广发证券和华融

　　证券，其中华融证券通过参与天融信股份2015年7月的增资成为其

　　股东，并通过本次交易支付对价获益约42%。同时，华融证券曾担任

　　天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，2016

　　年6月30日已解除持续督导。请你公司：1）结合上述情形，补充披

　　露华融证券与天融信股份、上市公司是否存在其他服务或者协议安

　　排。2）结合华融证券对天融信股份的投资参股及本次交易获益情况，

　　补充披露其与上市公司是否存在利害关系，是否存在《上市公司并购

　　重组财务顾问管理办法》第十七条的影响财务顾问性的情

　　形。请财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）华融证券与天融信股份、上市公司不存在其他服务或者协议安排

　　华融证券通过参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东。同时，华融

　　证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商，2016

　　年6月30日已解除持续督导。此外，2016年8月，华融证券与上市公司签署了

　　《财务顾问协议》，成为本次交易的财务顾问。截至本回复出具之日，

　　除上述情形及华融证券作为天融信股份股东参与本次交易外，华融证券与天融信

　　股份、上市公司不存在其他服务或者协议安排。

　　（二）华融证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财

　　务顾问管理办法》第十七条的影响财务顾问性的情形

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管

　　理办法》”）第十七条的，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机

　　构受聘担任上市公司财务顾问的，应当保持性，不得与上市公司存在利

　　害关系；存在下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者

　　超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

　　1-1-84

　　（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股

　　份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

　　（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供，

　　或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

　　（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系

　　亲属有在上市公司任职等影响履行职责的情形；

　　（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

　　（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独

　　立性的其他情形。

　　华融证券参与天融信股份2015年7月的增资成为其股东，主要是因为天融

　　信股份决定在全国中小企业股份转让系统挂牌，华融证券是以做市为目的对天融

　　信股份增资，此次增资是由华融证券股转系统做市业务投资决策委员会所作的决

　　策。根据华融证券公司治理及管理的相关，做市业务部门和投行部门的业务

　　决策是分开进行、决策的。此外，华融证券在此次增资中以4,000万元取得

　　天融信股份1.00%的股份，对天融信整体估值为400,000万元，作价公允。本次

　　交易对价，综合考虑了股权转让/增资时点不同、标的公司不同时点经营规模及

　　盈利能力不同、近年来行业的高速发展等因素，本次交易的作价与2015年7月

　　华融证券增资时估值存在差异具备合。

　　华融证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条的不得担任财务顾

　　问的情形，具体如下：

　　1、华融证券为天融信股份的股东及本次交易对方，本次交易完成后，华融

　　证券将持有上市公司4,278,292股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的

　　0.37%，未达到5%。同时，华融证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人

　　共同持有发行人股份达到或者超过5%，或者选派代表担任发行人董事的情形。

　　因此，华融证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项的情形。

　　2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华融证券

　　的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任华融证券的董事的情形，即不存在

　　《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项的情形。

　　1-1-85

　　3、最近2年华融证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供，

　　或者最近一年华融证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《财务顾问管

　　理办法》第十七条第（三）项的情形。

　　4、华融证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在

　　在上市公司任职等影响华融证券履行职责的情形，即不存在《财务顾问管理

　　办法》第十七条第（四）项的情形。

　　5、华融证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即

　　不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。

　　6、华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办

　　券商。2016年6月10日，华融证券与天融信股份签署《关于解除推荐挂牌并持

　　续督导协议书之协议》；2016年6月30日，股转公司就天融信股份与华融证券

　　解除持续督导协议出具了无函，此后华融证券不再担任天融信股份的持续督

　　导主办券商，前述华融证券曾担任天融信股份主办券商的情形不属于《财务顾问

　　管理办法》明确的不得担任财务顾问的情形，不影响华融证券的性。

　　此外，华融证券作为天融信股份股东的情形亦不属于《财务顾问管理办法》明确

　　的不得担任财务顾问的情形。华融证券不存在与上市公司存在利害关

　　系、可能影响华融证券及其主办人性的其他情形，即不存在《财务顾问管理

　　办法》第十七条第（六）项的情形。

　　综上所述，华融证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重

　　组财务顾问管理办法》第十七条的不得担任财务顾问的情形。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十五、财务顾问的性”

　　中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、律师认为：除已披露的情形外，华融证券与天融信

　　股份、上市公司不存在其他服务或者协议安排。华融证券与上市公司不存在利害

　　关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条的不得担任

　　财务顾问的情形。

　　1-1-86

　　16、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与天融信股份将

　　从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，但若

　　这些整合计划不能取得预期效果，将导致上市公司经营决策效率降

　　低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而影响天融信股份业务与上

　　市公司业务的融合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易

　　完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　　2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

　　合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问核查并发

　　表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来

　　经营发展战略和业务管理模式

　　1、主营业务构成

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将在现有电线电缆以及配套电线电缆

　　用PVC料等产品生产的基础上，新增信息安全软件产品研发、信息系统安全集

　　成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等业务，成为兼具先进制造和高

　　端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大

　　中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。

　　根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2016】

　　G号《备考审阅报告》，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买

　　资产的交易在2015年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：

　　单位：万元

　　2016年1-4月2015年度

　　业务分类

　　收入占比收入占比

　　主营业务86,357.2499.89%313,411.1099.92%

　　其中：电线电缆67,421.7577.99%228,084.5872.72%

　　网络安全18,935.5021.90%85,326.5327.20%

　　其他业务93.630.11%250.620.08%

　　1-1-87

　　2016年1-4月2015年度

　　业务分类

　　收入占比收入占比

　　合计86,450.88100%313,661.73100%

　　2015年度，上市公司电线电缆与网络安全业务收入分别占营业收入总额的

　　72.72%和27.20%，2016年1-4月，上市公司电线电缆与网络安全业务收入分别

　　占营业收入总额的77.99%和21.90%。本次交易完成后，网络安全业务将成为上

　　市公司未来收入来源的重要组成部分。

　　2、未来经营发展战略

　　本次交易完成后，上市公司将建立起电线电缆与信息安全的双主业平台。一

　　方面，上市公司将沿着能源行业产业链的思，整合传统能源和新能源领域；另

　　一方面，上市公司将以天融信股份为依托，整合发展信息安全产业，着力挖掘电

　　力能源、轨道交通系统行业的信息安全需求。

　　（1）夯实上市公司传统主业、适时开拓新能源领域

　　经过多年发展，上市公司已经形成了“南北呼应”的战略格局：

　　1）发挥区域市场上的品牌和成本优势。上市公司具备三十多年的电线电缆

　　生产经验，是国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企业之一，具

　　备较高的品牌知名度。多年来，上市公司以质量取胜，赢得了广大用户的信

　　赖，上市公司连续20多年被广东省工商局评为“守合同重信用”企业。上市公

　　司所处的华南地区为国内第二大电线电缆消费区域，上市公司具备就地采购、就

　　地生产、就地营销的经营优势，大大降低了运输成本；上市公司在天津的生产基

　　地，能够覆盖华北地区的消费需求。

　　2）巩固产品优势。上市公司的超高压电缆主要采用立式交联生产技术，生

　　产装备配置属于国际先进水平，生产的产品质量稳定，上市公司的生产技术已经

　　达到国内领先水平；上市公司自主研发的500kV超高压电缆已通过预鉴定试验、

　　荷兰凯马试验及中国电力企业联合会产品鉴定，产品综合性能达到国际领先水

　　平，填补了华南地区的空白，成为上市公司最高电压等级的核心产品；上市公司

　　在新能源、船用及变频节能特种电缆项目具有一定的技术储备和优势；上市公司

　　拥有电动汽车直流、交流充电电缆的实用新型专利并借此积累了一定的技术优

　　势，同时还参与多项国家标准及行业标准的制定、修订工作，上市公司将积极积

　　1-1-88

　　极寻求与上市公司主业相关的产品研发及市场开拓。

　　3）进一步挖掘客户需求。上市公司具备三十多年的电线电缆生产经验，产

　　品质量得到客户认可，积累了一批优质核心客户：南方电网、大型发电企业、高

　　铁和地铁项目、国家级和地方级重点工程等，上市公司可据此进一步拓展客户服

　　务的深度和广度。

　　4）延伸主业、开拓新能源领域。上市公司已于2015年9月份成立全资子公

　　司广州南洋新能源有限公司，该公司于2016年2月与广州怡珀新能源产业投资

　　管理有限责任公司合作参与投资了怡珀新能源产业投资基金（有限合伙），重点

　　投资于新能源汽车动力电池相关领域，是上市公司在新能源领域的又一创新尝

　　试。上市公司已参与投资建设充电桩项目4个，主要为综合商业体停车场的充电

　　桩建设；上市公司对于充电桩设施的相关产品的研发、认证、生产工作在稳步推

　　进，将努力抓住契机以广州南洋新能源有限公司为主体，开发、投资相关新能源

　　项目、电动汽车充电设施、智能电网等。2016年7月广州南洋新能源有限公司

　　与保利物业管理有限公司互为战略合作伙伴，为把握新能源汽车领域的发展机

　　遇，升级物业配套，提升用户体验，双方将充分发挥各自的资源和技术优势，在

　　保利物业运营管理的住宅小区、商业综合体、写字楼、会展场馆等物业中开展充

　　电桩的全面合作。上市公司将继续依托“广东省电线电缆工程技术研究开发中心”

　　的平台，进一步加大产学研合作体系建设。上市公司将继续与广州中国科学院工

　　业技术研究院研发安全、高效、智能的充电技术及充电设施相关设备；研发满足

　　动力电池高效、安全充电以及电与动力供应网协调技术。

　　综上，上市公司将继续贯彻利用品牌、服务、技术优势，不断做强高压及超

　　高压电缆；做优特种电缆；利用集约化、规模化优势做大轨道交通用电缆，特别

　　是市场前景广阔的高铁相关电缆。同时，上市公司已在2014年年报中就提出“主

　　业为主，适度多元化”的经营，积极寻求一些符合国家产业政策，与上市公

　　司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并，积极寻求新的业绩增长点。上市

　　公司此次涉足信息安全领域，既是寻求新的利润增长点，同时也将进一步挖掘天

　　融信股份的电力能源、轨道交通行业客户的深度需求。

　　（2）大力发展信息安全行业

　　1-1-89

　　在国家和社会对信息安全愈发重视的背景下，天融信股份将继续贯彻“民族

　　安全产业的领导者、领先安全技术的创造者、高品质安全产品及服务的提供商”

　　的企业发展目标，保持快速发展的势头。

　　1）产品战略

　　①围绕下一代防火墙技术进行持续研究与开发，继续保持公司防火墙产品在

　　中国市场领先地位。

　　②加大基于国产算法的密码产品及量子密码产品的研发投入，满足有关行业

　　客户对商用密码产品应用的快速增长需求。

　　③综合应用网络内容检测、未知检测、大数据分析、安全可视化等技术，

　　推出应对持续、高级（APT）的产品和解决方案，进一步提升公司入侵检测

　　与防御产品的市场占有率。

　　④加强对数据安全与管理的关键技术研究，完善数据安全与管理解决方

　　案，满足快速增长的数据需求。

　　⑤推进公司各类安全产品云化，形成覆盖公有云、私有云和混合云的全套安

　　全解决方案。

　　⑥持续进行基于国产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，以满足国家关

　　键基础设施及重点行业信息安全产品国产化替代的需求。

　　⑦运用大数据及相关技术，完善公司安全与合规性管理产品，及时把握行业

　　需求，形成行业性安全态势、安全管理与合规性管理解决方案。

　　⑧充分运用主被动结合的安全防御技术，实施“互联网+安全”，构建安全

　　云，开展安全云服务业务，连接公司客户在线设备，线上线下服务相结合，为其

　　提供更为全面、有效的安全保障。

　　⑨面对新网络、新的挑战，开展在工控安全、移动安全、物联网安全等

　　新技术领域的核心技术的研究和产品的开发。

　　⑩围绕公司核心技术、核心产品、核心业务，采用战略联盟、技术合作、技

　　术外包等方式，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。

　　2）市场战略

　　1-1-90

　　①基于标准化安全产品，针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展天

　　融信股份的营销渠道和客户群体。拓宽市场覆盖面、持续市场渗透、不断扩大市

　　场占有率。

　　②针对重点行业，加业营销与服务管理，使产品开发和专业服务更加贴

　　近行业用户需求，持续向纵深方向发展。

　　③抓住云计算、大数据、物联网、工控系统等新生市场正在形成的契机，通

　　过产品、服务、运营多种手段，探索最佳切入点及业务模式，快速获取市场先机

　　与市场份额。

　　④继续加强天融信股份售后服务的覆盖范围与服务能力，提升企业品牌形

　　象、知名度和美誉度，不断发掘新用户，扩大用户群规模。

　　3）运营战略

　　①为适应业务的快速发展，天融信股份将实施积极的人才管理战略，引

　　进高素质人才的策略，不断充实和壮大天融信股份的研发能力、市场拓展能力和

　　管理能力。

　　②加强天融信股份各种质量管理体系的落实与改进，提升公司运营效率，并

　　满足重点行业用户的合规性要求。

　　③加强内部管理，降低运营成本，有效控制风险。积极加强内部控制建设，

　　提升公司治理水平，进一步优化天融信股份的管理，通过全面推进营销、产品部

　　门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措，合理控制成本，全面深入推进信

　　息化，提高工作效率。

　　3、业务管理模式

　　本次交易完成后，上市公司将采取措施保障其对天融信股份的管控能力；上

　　市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作等，

　　对天融信股份的经营管理予以规范。

　　为本次交易完成后天融信股份业务、经营的可持续发展，减少交易整合

　　中的障碍，上市公司将保留天融信股份原有经营管理团队。此外，为充分发挥原

　　有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、

　　1-1-91

　　员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥

　　天融信股份与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。

　　（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

　　划、整合风险以及相应管理控制措施

　　1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

　　（1）业务整合

　　上市公司与天融信股份现有业务分属不同领域，在业务模式与流程、专业人

　　员储备与构成、财务系统的流程与核算等方面均存在较大差异，因此，上市公司

　　与天融信股份现有业务层面将相对保持。考虑到天融信股份所处的信息安全

　　行业发展变化较快，需要针对市场需求的变化及时、灵活地做出决策，因此本次

　　交易完成后天融信股份仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。

　　上市公司经营管理层也将以本次重组为契机，加深对信息安全行业的理解，

　　把握行业发展前瞻性趋势，继续积极寻找并谨慎论证信息安全行业上下游、同行

　　业公司等潜在的并购与重组机会，加快实现产业升级。

　　（2）资产整合

　　本次交易完成后，天融信股份将继续保持资产性，但在重大资产的购买

　　和处置、对外投资、对外等事项上须按上市公司履行审批程序。另一方

　　面，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一

　　步优化资源配置，提高资产利用效率，使得天融信股份在南洋股份双主业布局中

　　发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。

　　（3）财务整合

　　本次交易完成后，天融信股份将纳入上市公司合并报表范围，天融信股份的

　　财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对天融信股份

　　的监督管理，有效控制天融信股份的财务风险，会计信息质量。本次交易完

　　成后，天融信股份将进入上市公司平台，从而获得国内资本市场的融资能力，拓

　　宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。

　　（4）人员整合

　　1-1-92

　　上市公司充分认可天融信股份的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为

　　天融信股份在交易完成后可以维持运营的相对性、市场地位的稳固性以

　　及竞争优势的持续性，同时为天融信股份拓展业务提供有利的，上市公司将

　　保持天融信股份现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，并在业务层

　　面授予其较大程度的自主度和灵活性，为其业务和拓展提供充分的支持。

　　此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公

　　司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑

　　定，引入优秀人才，发挥天融信股份与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共

　　同发展。

　　（5）机构整合

　　本次交易完成后，标的公司天融信股份将以法人的主体形式运营，标的

　　公司在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持

　　相对。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责

　　设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。天

　　融信股份将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修

　　改、完善和补充，二者形成有机整体。

　　（6）战略整合

　　上市公司将与天融信股份就电力能源、轨道交通等优质客户进行共享，制定

　　行业优质客户的深度挖掘战略。上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年

　　积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，有利于新产品的拓展；而

　　电力、轨道交通行业对信息安全的需求较大，市场潜力巨大。因此，以天融信所

　　具备的信息安全积累，嫁接上市公司的优质客户资源，共同挖掘力能源、轨道交

　　通等优质客户的深度需求，实现上市公司与天融信的战略整合。

　　（7）企业文化整合

　　上市公司属于资本密集型的制造业企业，天融信股份则属于技术密集型的信

　　息安全行业，双方在企业文化上的差异较大，整合难度较大，为促进本次重组后

　　其他方面的整合，发挥重组的协同效应，上市公司与天融信股份以“合作共赢、

　　放眼未来”为原则，在保持天融信股份原有团队的稳定性，保有天融信股份原有

　　1-1-93

　　文化的性、自主性的基础上，加强双方人员和信息的交流，逐步完成企业文

　　化整合。

　　2、整合风险以及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，上市公司与天融信股份将从业务、战略、管理、企业文化

　　等方面进行一系列的业务整合，但由于上市公司的传统电线电缆制造业务与标的

　　公司的信息安全业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。

　　因此，双方业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在一定的不确定性。上

　　市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质等方面也存在一定差异，

　　如果双方在上述方面的整合做的不够到位，将导致上市公司经营决策效率降低、

　　人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响天融信股份业务与上市公司业务的

　　有效融合，影响上市公司发展战略目标的实现。

　　为应对可能出现的整合风险，上市公司制定了以下措施：

　　（1）本次交易完成后，上市公司将进一步加强天融信股份的核心团队建设，

　　采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的

　　绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障天融信股份团队的活力和竞争力，

　　减少人才流失风险。

　　（2）本次交易完成后为保障天融信股份的经营管理稳定性，上市公司将保

　　留天融信股份现有管理架构，维持其经营状态，上市公司将积极推进其现有管理

　　制度与天融信股份现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。

　　（3）上市公司将与天融信股份就电力能源、轨道交通等优质客户进行共享，

　　制定行业优质客户的深度挖掘战略。以天融信股份所具备的信息安全积累，嫁接

　　上市公司的优质客户资源，共同挖掘能源、轨道交通等优质客户的深度需求，实

　　现上市公司与天融信股份的战略整合。

　　（4）本次重组后，上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策，

　　与天融信股份管理层充分沟通的基础上，结合天融信股份的实际业务情况和行业

　　特征，按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对

　　外等在内的内部控制制度文件，明确天融信股份各类交易的风险管理程序、

　　审批流程、审议权限、信息披露事项等。降低双方内部控制制度的整合风险。

　　1-1-94

　　（5）上市公司与天融信股份以“合作共赢、放眼未来”为原则，在保持天

　　融信股份原有团队的稳定性，保有天融信股份原有文化的性、自主性的基础

　　上，加强双方人员和信息的交流，逐步完成企业文化整合，降低双方企业文化整

　　合风险。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第九节董事会讨论与分析/五、本次交易对上市

　　公司主营业务和可持续发展能力的影响”及“六、本次交易对上市公司未来发展

　　前景影响的分析”中进行了补充披露。

　　三、财务顾问意见

　　经核查，财务顾问认为，本次交易完成后上市公司将新增网络安全业务，

　　成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，且网络安全业务将成为上

　　市公司未来收入来源的重要组成部分。上市公司已制定未来经营发展战略和适应

　　未来经营发展战略的业务管理模式，已制定业务、资产、财务、人员、机构等方

　　面的整合计划，并对整合风险制定了相应的管理控制措施。

　　1-1-95

　　17、请你公司补充披露：1）天融信股份报告期第一大客户金额

　　远高于其他客户的原因及合，合同条款、价格、付款条件与其他

　　客户是否存在重大差异。2）天融信股份与第一大客户合作的稳定性，

　　未来是否可持续及对评估值的影响。请财务顾问、律师、会计师

　　和评估师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合，

　　合同条款、价格、付款条件与其他客户不存在重大差异

　　1、天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户的原因及合

　　报告期各期内，天融信股份第一大客户销售情况如下：

　　项目2014年2015年2016年1-4月

　　销售金额（万元）11,529.4914,344.66901.84

　　占同期营业收入比例

　　15.6416.774.74

　　（%）

　　天融信股份在报告期内的第一大客户是来自军队的某涉密客户，其每年通过

　　集中下属单位的需求以集中采购的方式向供应商进行采购。正是因为这种集中采

　　购的方式，导致第一大客户在报告期内向公司采购的金额较其他客户相对较大。

　　由于该客户对供应商及所采购的产品要求较高，验收标准严格，符合该客户要求

　　的供应商数量相对较少，而天融信股份是符合该客户采购要求的供应商中的一

　　员。上述第一大客户集中采购方式的特殊性以及相应符合该客户要求的安全产品

　　供应商相对较少，导致报告期内第一大客户金额远高于其他客户，具有行业合理

　　性。

　　2、在合同条款、价格、付款条件方面与其他客户不存在重大差异

　　报告期各期内，第一大客户由于是来自军队的某涉密客户，其向天融信股份

　　采购的产品属于定制化产品，双方之间的销售与采购行为属于正常的市场化行

　　为，第一大客户和天融信股份签订的合同与天融信股份和一般客户签订的标准化

　　合同在合同条款和定价方式上差异较小；而上述两种合同在付款条件方面存在一

　　定差异，但并不构成重大差异。

　　1-1-96

　　报告期各期内，天融信股份的第一大客户与其他客户在合同条款、价格、付

　　款条件方面的具体差异对比如下：

　　差异来源一般客户标准合同第一大客户合同差异情况

　　标准化的通用合同条款，主要内

　　容包括：（1）项目/工程内容；

　　（2）合同总金额；（3）付款、

　　交货及开票方式；（4）运输方式；（1）合同条款绝大多数与其他客

　　（5）货物签收；（6）质保条款；户的一致；（2）不同点：由于是不存在实

　　合同条款

　　（7）知识产权；（8）所有权；军队客户，其对于产品性能、检质性差异

　　（9）风险转移；（10）违约责任；验、交割的要求更加严格

　　（11）不可抗力；（12）解决纠

　　纷的方式；（13）保密条款及相

　　关约定等

　　产品均为特殊化定制产品，其价

　　可通过公开招标、邀标、竞争性不存在实

　　定价方式格由客户与多方供应商通过竞争

　　谈判及定向采购等方式确定质性差异

　　性谈判确定

　　（1）部分客户会先预付给天融信

　　（1）无客户预付款项；（2）客

　　股份一部分款项；（2）该客户收存在一定

　　付款方式户收到货物，验收合格后再付款

　　到货物，验收合格后再付剩余款差异

　　项

　　项

　　由于第一大客户采购的是定制化产品，其价格与一般客户采购的价格不具有

　　直接可比性，在报告期各期内，第一大客户销售毛利率与天融信股份业务综合毛

　　利率的对比情况如下：

　　毛利率2016年1-4月2015年度2014年度

　　第一大客户75.60%63.26%62.77%

　　天融信股份79.65%75.95%78.42%

　　第一大客户销售毛利率与天融信股份业务综合毛利率相比较略微偏低，主要

　　是因为：（1）军工客户对产品定制化的要求比较高，对产品性能、检验、交割的

　　要求比较严格，导致总体成本偏高；（2）对于大客户，天融信股份在产品定价方

　　面一般会提供一些优惠。

　　综上所述，天融信股份报告期内第一大客户销售金额远高于其他客户是由于

　　其采购方式的特殊性以及相应安全产品供应商相对较少所决定的，第一大客户与

　　1-1-97

　　其他客户在合同金额上的差距具备合。在合同条款、定价方式方面，第一大

　　客户与其他客户无明显差异；但在付款条件方面，由于第一大客户为军队涉密客

　　户，不存在预付款项，与其他客户存在一定差异，但并不构成重大差异。

　　（二）天融信股份与第一大客户合作的稳定性，未来可持续性以及对评估值

　　的影响

　　1、天融信股份与第一大客户合作的稳定性分析

　　（1）报告期内第一大客户向天融信股份的采购金额比较稳定

　　第一大客户多年来对天融信股份的安全产品与服务进行了持续不断地采购，

　　是天融信股份长期持续合作的客户。报告期内天融信股份2014年、2015年向该

　　第一大客户销售金额分别为11,529.49万元、14,344.66万元，且该第一大客户在

　　2014年、2015年的销售金额占天融信股份同期营业收入的比例分别为15.64%、

　　16.77%，比较稳定。综上，报告期内该第一大客户是天融信股份的一个稳定客户。

　　（2）未来第一大客户的稳定与可持续性仍存在一定的不确定性

　　由于天融信股份报告期内第一大客户来自军队，系涉密客户，天融信股份无

　　法了解其未来采购计划等涉密信息。并且，该第一大客户通常采用竞争性谈判的

　　方式进行项目采购，每年采购的具体合同金额及开展采购的具体时间均由该客户

　　根据当年的自身需求来确定。因此，虽然历史上该第一大客户采购情况较为稳定，

　　但其未来向天融信股份进行采购的时间及具体金额仍然存在一定的不确定性。

　　（3）军队信息化建设将利好天融信股份及开拓军队客户资源

　　天融信股份第一大客户是来自军队的某涉密客户，其每年通过集中下属单位

　　的需求以集中采购的方式向供应商进行采购。2016年，颁发的《军队

　　建设发展“十三五”规划纲要》提出，到2020年，军队要如期实现国防和军队

　　现代化建设“三步走”发展战略第二步目标，基本完成国防和军队目标任务，

　　基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履

　　行任务的中国特色现代军事力量体系。上述军队建设规划纲要的实施，预计

　　将推动军队相关部门增加未来军队信息化产品的采购量，将极大利好包括天融信

　　股份在内的国产信息安全产品与服务提供商。因此，军队信息化建设将有利于天

　　融信股份维持及开拓军队客户资源。

　　1-1-98

　　综上，天融信股份第一大客户未来可持续性与稳定性存在一定的不确定性，

　　但军队加强信息化建设的背景以及天融信股份过往与包括第一大客户在内的涉

　　军客户的合作经历，都将利于天融信股份未来继续开拓军队客户资源。

　　2、天融信股份与第一大客户合作的稳定性和可持续性对评估值的影响

　　虽然天融信股份报告期第一大客户金额远高于其他客户，但第一大客户销售

　　收入占营业收入的比例均未超过20%，天融信股份的正常经营并非严重依赖第一

　　大客户。

　　此外，即使未来天融信股份与第一大客户的合作发生变化，鉴于天融信股份

　　自身的行业地位、综合竞争能力、相关产品的市场占有率情况以及行业发展前景，

　　天融信股份有能力及时调整经营策略，在行业市场容量持续扩大的基础上，通过

　　新客户的开拓、新产品的推出、新盈利渠道的发掘，确保经营业绩不会因为与第

　　一大客户合作的变更而发生重大变化。因此，天融信股份与第一大客户的合作的

　　稳定性与可持续性，不会对本次评估结果造成重大影响。具体分析如下：

　　（1）天融信股份所处的信息安全行业近年发展较快

　　根据IDC《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》报告，2014

　　年中国信息安全市场的规模为22.39亿美元，同比增长18.5%。中国信息安全市

　　场2014到2019年的复合增长率为16.6%。未来五年内，信息安全硬件市场在中

　　国信息安全市场占比依然保持在50%以上，且信息安全硬件市场的增长最快，

　　复合增长率为20.3%。天融信股份的主要产品为安全硬件产品（包括防火墙、

　　VPN及入侵防御硬件等），因此2016年、2017年预测天融信股份增长率超过

　　20%是符合行业权威报告的预测。

　　（2）《中华人民国网络安全法（草案）》立法的持续推进，助力天融信

　　股份2017年-2019年发展

　　《中华人民国网络安全法（草案）》（简称“《网络安全法》”）的二审草

　　案已经于2016年8月4日完成公开征求意见，《网络安全法》的立法进程持续

　　推进。《网络安全法》提出了14个国家关键信息基础设施，包括提供公共通信、

　　广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、

　　军事网络、等领域，并了对关键信息基础设施的安全供应商进行

　　1-1-99

　　安全审查的条件；要求网络运营者应当建立健全用户信息制度,加强对用户

　　个人信息、隐私和商业秘密的；明确指出了网络安全监测预警与应急处置

　　的条款，和《法》相呼应，统一了网络安全监测预警和信息通报的口

　　径。预计《网络安全法》的发布，将大大利好中国信息安全行业，尤其是

　　2017-2019年的发展。而天融信股份在关键信息基础设施领域、数据领域及

　　行业网络安全态势领域等新兴细分市场均有产业布局，且持续进行基于国

　　产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，并已应用于相关行业。《网络安全

　　法》的实施，将极大地拓宽天融信股份未来发展空间及市场容量。

　　（3）天融信股份的历史经营业绩表明其是信息安全行业的佼佼者

　　根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究

　　报告显示，2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国

　　IT安全硬件市场份额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的

　　占有率为18.9%，排名第一；同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的

　　占有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有

　　率分别为10.5%，位列第三。天融信股份在上述信息安全硬件市场竞争力较

　　强，且在IT安全硬件最大的细分市场防火墙硬件市场占据领先地位，行业地位

　　突出。

　　天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地

　　位。不仅市场份额稳定，天融信股份在该领域一直技术自主创新，从率先

　　推出具有自主知识产权的防火墙产品，到自主研发可编程ASIC安全芯片，再到

　　云计算时代超百G机架式“擎天”安全网关，天融信股份完成了国产防火墙产品

　　跟随、跟近甚至超越国际知名产品的过渡。

　　（4）天融信股份是市场上少数几家整体安全解决方案提供商，可以为重要

　　行业客户提供全面的网络信息安全与安全服务

　　相比单一安全产品提供商，天融信股份可以为行业客户提供一站式安全建设

　　和服务。天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、

　　防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管

　　理等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。同时具备强大的

　　1-1-100

　　营销渠道、覆盖全国的服务渠道、高标准的优质服务，客户口碑好，品牌号召力

　　强，容易在竞争中取得优势。

　　综上，鉴于天融信股份自身的行业地位、综合竞争能力、相关产品的市场占

　　有率情况以及行业发展前景，天融信股份有能力及时调整经营策略，在行业市场

　　容量持续扩大的基础上，通过新客户的开拓、新产品的推出、新盈利渠道的发掘，

　　确保经营业绩不会因为与第一大客户合作的变更而发生重大变化，不会对本次评

　　估结果造成重大影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况/五、交易标的主营业务情

　　况/（四）主要产品的产销情况”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、会计师和评估师认为：天融信股份报告期内第一大

　　客户销售金额远高于其他客户具有其特殊性，且其在合同条款、定价方式、付款

　　条件等与其他客户不构成重大差异。

　　虽然天融信股份第一大客户未来可持续性与稳定性存在一定的不确定性，但

　　鉴于军队加强信息化建设的背景以及结合天融信股份自身的行业地位、综合竞争

　　能力、相关产品的市场占有率情况以及行业发展前景，天融信股份与第一大客户

　　的合作的稳定性与可持续性，不会对本次评估结果造成重大影响。

　　经核查，律师认为：天融信股份报告期内第一大客户销售金额远高于其他客

　　户具有其特殊性，且其在合同条款、定价方式、付款条件等与其他客户不构成重

　　大差异，天融信股份第一大客户未来可持续性与稳定性存在一定的不确定性。

　　1-1-101

　　18、申请材料显示，天融信股份报告期毛利率保持较高水平，

　　且高于同行业可比公司。请你公司补充披露天融信股份毛利率高于同

　　行业平均水平的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表

　　明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）天融信股份毛利率高于同行业平均水平的原因及合

　　天融信股份及同行业可比上市公司近两年的综合毛利率情况如下：

　　公司名称证券代码2015年（%）2014年（%）

　　美亚柏科300188.SZ65.4963.73

　　任子行300311.SZ65.2758.20

　　绿盟科技300369.SZ78.3178.02

　　平均值69.6966.65

　　天融信股份75.9578.42

　　注：数据来源于wind资讯。

　　由上表可知，2014年、2015年天融信股份毛利率均高于同行业上市公司毛

　　利率的平均值，与绿盟科技毛利率水平基本相当。天融信股份毛利率高于同行业

　　平均水平的主要原因分析如下：

　　1、业务构成分析

　　绿盟科技主要经营安全产品和安全服务业务，业务构成及综合毛利率与天融

　　信股份均较为接近。

　　美亚柏科主要经营电子数据取证设备与大数据平台、网络信息安全产品、电

　　子数据鉴定及信息安全相关服务、刑事技术产品、工程业务、其他产品、租赁等

　　业务。其中安全产品和安全服务占总营业收入比例低于天融信股份，工程业务、

　　其他产品、租赁等业务毛利率相对较低，故综合毛利率低于天融信股份。

　　任子行主要经营专用安全审计产品、通用安全审计产品、网络监管产品及安

　　全集成、网络游戏运营、通信产品等业务，其中网络监管产品及安全集成业务占

　　比较高，安全集成业务主要为应客户要求采购第三方产品并交付于客户，毛利率

　　相对较低。故综合毛利率低于天融信股份。

　　1-1-102

　　2、天融信股份行业地位突出

　　根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究

　　报告显示，2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国

　　IT安全硬件市场份额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的

　　占有率为18.9%，排名第一；同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的占

　　有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有率

　　分别为10.5%，位列第三。天融信股份经营规模较大，综合竞争力较强，居于市

　　场领先地位。

　　3、天融信股份具备较强的竞争优势

　　经过多年发展，天融信股份已在行业内建立品牌优势。为中国信息安全行业

　　知名品牌。天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领

　　先地位。天融信股份拥有国内先进的漏洞挖掘、攻防分析、软件代码分析等信息

　　安全技术，并有一支经验丰富、专业素质高的研发服务团队负责和分析互联

　　网的安全形势，为所有公司产品提供安全技术支持，实时了安全产品的

　　有效性。天融信股份也是我国各级部门网络安全研究计划的重要参与者，完

　　成了包括国家发改委、科技部、工信部、市等多项科研项目，参与制定了多

　　个国家及行业安全标准，填补了我国信息安全领域多项空白。天融信股份拥有较

　　为全面的安全产品线和安全服务模式，是国内为数不多的整体安全解决方案提供

　　商，可以为重要行业客户提供全面的网络信息安全与安全服务。天融信股份

　　产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网闸、

　　WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市

　　场，并在多个细分市场中保持了领先地位。

　　经过十余年的探索与发展，天融信股份建立了由高素质安全服务人员组成的

　　覆盖全国多个省会城市与重点城市的安全服务体系，依托完善的信息管理平台、

　　先进的服务质量控制体系与培训体系，向客户提供有力服务保障。天融信股份逐

　　步开拓并形成了以、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体。

　　天融信股份一直注重研发领域的投入，报告期内，投入的研发费用分别为

　　17,177.49万元、20,888.88万元、7,829.54万元，占当期营业收入的比例分别为

　　1-1-103

　　23.30%、24.43%、41.19%，致力于整合扩充现有研发产品线，确保在行业内的

　　地位及竞争力持续维持，产品附加值较高。

　　综上：结合业务构成情况、行业地位、核心竞争优势等因素，天融信股份的

　　毛利率高于行业平均值具有合。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第九节董事会讨论与分析/三、标的公司财务状

　　况分析/（三）盈利能力分析/3、毛利率分析”中补充披露了天融信股份毛利率高

　　于同行业平均水平的原因及合。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问和会计师认为：天融信股份业务构成和同行业上市公

　　司美亚柏科、任子行存在差异，故毛利率有一定差异，与绿盟科技业务构成及毛

　　利率均较为接近；天融信股份行业地位突出；具备较强的竞争优势，注重研发领

　　域的投入。结合业务构成情况、行业地位、核心竞争优势等因素，天融信股份的

　　毛利率高于行业平均值具有合。

　　1-1-104

　　19、申请材料显示，天融信股份评估预测2016-2018年收入增长

　　率分别为25%、26%、22%。2016年1-7月订单合计金额约为89,500

　　万元，根据行业的季节性特征及历史情况，预计未来仍然会持续获得

　　新增订单。请你公司：1）结合历史期季度业绩及同行业公司季度业

　　绩情况，补充披露天融信股份收入存在季节性特征的依据。2）补充

　　披露天融信股份评估预测2017年收入增长率高于2016年的原因及合

　　。3）补充披露上述89,500万元合同预计执行情况、收入确认情

　　况及其依据。4）结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合

　　同和意向性合同、客户拓展情况等，补充披露天融信股份未来年度收

　　入预测合。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意

　　见。

　　一、上市公司回复

　　（一）结合历史期季度业绩及同行业公司季度业绩情况，补充披露天融信股

　　份收入存在季节性特征的依据

　　1、天融信股份历史业绩表现出明显的季节性特征

　　天融信股份盈利情况表现出明显的季节性特征，2014年第一季度、2015年

　　第一季度营业收入占同期全年营业收入情况的比例较低，具体如下：

　　单位：万元

　　项目2014年第一季度2014年度2014年第一季度占全年比例

　　营业收入7,342.3273,719.649.96%

　　项目2015年第一季度2015年度2015年第一季度占全年比例

　　营业收入9,455.8185,512.6711.06%

　　注：2014年第一季度财务数据未经审计。

　　天融信股份主要客户集中于部门、军队、军工企业及金融、能源等行业

　　的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上

　　半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招

　　标，设备交货、安装、调试和验收等。因此天融信股份盈利情况存在明显的季节

　　性特征，销售收入的实现主要集中在下半年，尤其是第四季度。

　　1-1-105

　　2、同行业可比上市公司历史业绩亦表现出明显的季节性特征

　　2014、2015年同行业上市公司各季度营业收入占全年营业收入比例情况具

　　体如下：

　　项目第一季度第二季度第三季度第四季度

　　绿盟科技7.37%17.74%16.59%58.30%

　　2015年营业收入任子行14.85%18.49%24.16%42.51%

　　美亚柏科10.34%15.84%18.98%54.83%

　　绿盟科技8.24%20.26%18.44%53.06%

　　2014年营业收入任子行13.77%17.85%24.82%43.56%

　　美亚柏科10.25%16.52%17.62%55.60%

　　数据来源：WIND资讯

　　由上表，绿盟科技、任子行和美亚柏科第一季度营业收入占全年营业收入的

　　比例较低，在10%左右，而第四季度营业收入占全年营业收入的比例超过40%，

　　表现出明显的季节性特征，与天融信股份情况一致。

　　因此，从历史业绩、业务模式、同行业可比公司来看，天融信股份营业收入

　　表现出明显的季节性。

　　（二）补充披露天融信股份评估预测2017年收入增长率高于2016年的原因

　　及合

　　天融信股份2016年、2017年营业收入增长率分别为24.53%、25.98%。2017

　　年天融信股份营业收入增长率高于2016年的原因具体如下：

　　1、天融信股份所处的信息安全行业近年发展较快。

　　根据IDC《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》报告，2014

　　年中国信息安全市场的规模为22.39亿美元，同比增长18.5%。预计2015年，中

　　国信息安全市场将同比增长17.1%，市场规模将达到26.22亿美元。中国信息安

　　全市场2014到2019年的复合增长率为16.6%。未来五年内，信息安全硬件市场

　　在中国信息安全市场占比依然保持在50%以上，且信息安全硬件市场的增长最

　　快，复合增长率为20.3%。天融信股份的主要产品为安全硬件产品（包括防火

　　墙、VPN及入侵防御硬件等），因此2016年、2017年预测天融信股份增长率超

　　过20%是符合行业权威报告的预测。

　　1-1-106

　　2、《中华人民国网络安全法（草案）》立法的持续推进，助力天融信股

　　份2017年-2019年发展。

　　《中华人民国网络安全法（草案）》（简称“《网络安全法》”）的二审

　　草案已经于2016年8月4日完成公开征求意见，《网络安全法》的立法进程持

　　续推进。《网络安全法》提出了14个国家关键信息基础设施，包括提供公共通

　　信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保

　　障、军事网络、等领域，并了对关键信息基础设施的安全供应商

　　进行安全审查的条件；要求网络运营者应当建立健全用户信息制度，加强

　　对用户个人信息、隐私和商业秘密的；明确指出了网络安全监测预警与应

　　急处置的条款，和《法》相呼应，统一了网络安全监测预警和信息通报

　　的口径。预计《网络安全法》的发布，将大大利好中国信息安全行业，尤其是

　　2017-2019年的发展。而天融信股份在关键信息基础设施领域、数据领域及

　　行业网络安全态势领域等新兴细分市场均有产业布局，且持续进行基于国

　　产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，并已应用于相关行业。《网络安全

　　法》的实施，将极大地拓宽天融信股份未来发展空间及市场容量。

　　3、天融信股份的历史经营业绩表明其是信息安全行业的佼佼者。

　　根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究

　　报告显示，2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国

　　IT安全硬件市场份额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的

　　占有率为18.9%，排名第一；同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的

　　占有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有

　　率分别为10.5%，位列第三。天融信股份在上述信息安全硬件市场竞争力较

　　强，且在IT安全硬件最大的细分市场防火墙硬件市场占据领先地位，行业地位

　　突出。

　　天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地

　　位。不仅市场份额稳定，天融信股份在该领域一直技术自主创新，从率先

　　推出具有自主知识产权的防火墙产品，到自主研发可编程ASIC安全芯片，再到

　　云计算时代超百G机架式“擎天”安全网关，天融信股份完成了国产防火墙产

　　品跟随、跟近甚至超越国际知名产品的过渡。

　　1-1-107

　　4、天融信股份是市场上少数几家整体安全解决方案提供商，可以为重要行

　　业客户提供全面的网络信息安全与安全服务。

　　相比单一安全产品提供商，天融信股份可以为行业客户提供一站式安全建

　　设和服务。天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、

　　UTM、防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审

　　计、安全管理等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。同

　　时具备强大的营销渠道、覆盖全国的服务渠道、高标准的优质服务，客户口碑

　　好，品牌号召力强，容易在竞争中取得优势。

　　综上分析，未来三年，天融信股份所处行业处于快速增长阶段，且天融信股

　　份位于行业领先地位，预测天融信股份2017年的收入增长率高于2016年具有合

　　。

　　（三）补充披露上述89,500万元合同预计执行情况、收入确认情况及其依

　　据。

　　天融信股份自设立以来一直专注于信息安全领域，已经形成具有核心竞争

　　力的安全产品、安全服务、安全集成业务主线，并在、金融、能源、

　　电信等行业得到广泛应用。天融信股份三类业务的收入确认模式具体如下：

　　①安全产品收入

　　软件产品不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收

　　入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

　　②安全服务收入

　　安全服务收入包括定期服务、设备租赁服务和其他服务。定期服务

　　在服务期间采用直线法确认收入；设备租赁服务承租方出具结算单的，以结算单

　　所涉内容进行收入确认，承租方未能出具结算单的，在合同定义的租赁期间内采

　　用直线法确认收入；其他服务按在项目完成并经对方验收合格后一次性确认收

　　入。

　　③安全集成收入

　　安全集成业务是指以上几种销售和劳务形式组合而形成的综合性业务，对于

　　1-1-108

　　安全集成业务，若以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法

　　分别确认，如果不能单独核算，则合并核算，在项目完成并经对方验收合格后一

　　次性确认收入。

　　2016年1-7月标的公司订单合计金额约为89,500万元，均已开始执行，且

　　部分订单已经执行完毕。截至2016年8月31日，上述订单中已确认收入的订单

　　金额约为44,000万元，占订单总金额的比例约为49%，其他在执行订单未来将

　　根据项目实施情况及验收情况逐步确认收入。

　　（四）结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、在手合同和意向性合同、

　　客户拓展情况等，补充披露天融信股份未来年度收入预测合。

　　天融信股份行业发展情况、市场需求及竞争状况详见本题第（二）项回复。

　　1、在手合同执行情况

　　由于天融信股份主要客户集中于部门、军队、金融、能源等行业的大中

　　型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审

　　批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设

　　备交货、安装、调试和验收等，因此天融信股份合同签订、销售收入的实现主要

　　集中在下半年，具有明显的季节性特征。一般，天融信股份下半年合同签订、销

　　售收入的实现会有较快增长。

　　截至2016年9月30日，天融信股份在手合同总金额约为106,281.79万元，

　　而根据天融信股份历史业绩及同行业可比上市公司收入的季节性特征，一般第四

　　季度是合同签订和确认收入的高峰期，故预计2016年实现预测收入的可能性较

　　大。

　　此外，天融信股份一般通过公开招投标、邀标、竞争性谈判及定向采购等方

　　式签订合同，基本不存在与客户签订意向性合同的情况。

　　2、客户拓展情况

　　经过十余年的探索与发展，天融信股份建立了由高素质信息安全服务人员组

　　成的覆盖全国多个省会城市与重点城市的安全服务体系，依托完善的信息管理平

　　台、先进的服务质量控制体系与培训体系，向客户提供有力服务保障。天融信股

　　1-1-109

　　份已经形成了以、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体。

　　同时，《网络安全法》立法进程的持续推进，有利于天融信股份进一步拓展

　　国家关键信息基础设施行业的客户拓展，包括公共通信、广电、能源、交通、水

　　利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保障、军事网络、等

　　14个领域；天融信股份在既有的防火墙、VPN、入侵防御硬件等优势产品外，

　　依靠近年发展的国产自主可控安全产品、大数据安全产品、风险探知安全产品，

　　还向关键信息基础设施领域、数据领域及行业网络安全态势领域等新兴

　　细分市场进行拓展。

　　综上，天融信股份未来年度营业收入预测具有合。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/六、上市公司董事会

　　对本次交易标的评估合、定价公允性的分析/八、营业收入、净利润预测的

　　合分析”中进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问、会计师和评估师认为：结合天融信股份历史业绩情

　　况，业务模式及可比上市公司业绩情况分析，天融信股份业绩具有明显的季节性；

　　结合所处行业发展状况及天融信股份的市场竞争情况，预测天融信股份2017年

　　收入增长率高于2016年具有合；结合行业发展增速、市场需求、竞争状况、

　　在手合同、客户拓展等情况，天融信股份未来年度营业收入预测具有合。

　　1-1-110

　　20、申请材料显示，交易对方承诺天融信股份2016年度扣非净

　　利润不低于28,800万元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低

　　于67,500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积

　　不低于117,900万元。截至2016年1-4月，天融信股份已实现的扣非

　　后的净利润为2,501.58万元，2016年5-12月预测数为26,301.85万元。

　　请你公司：1）补充披露天融信股份评估预测2016年5-12月净利润

　　远高于1-4月水平的原因及合。2）结合截至目前的经营业绩、

　　合同的签订与执行情况、同行业可比公司业绩预测及市场可比交易业

　　绩预测情况等，补充披露天融信股份未来年度净利润预测的合及

　　可实现性。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（一）补充披露天融信股份评估预测2016年5-12月净利润远高于1-4月水

　　平的原因及合。

　　1、天融信股份评估预测2016年5-12月净利润远高于1-4月水平，主要受

　　业务的季节性影响

　　天融信股份主要客户集中于部门、军队、军工企业及金融、能源等行业

　　的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上

　　半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招

　　标，设备交货、安装、调试和验收等。因此标的公司的盈利情况存在明显的季节

　　性特征，销售收入的实现主要集中在下半年。因此，天融信股份评估预测2016

　　年5-12月净利润远高于1-4月水平，主要是受季节性的影响。

　　2、从天融信股份历史业绩、同行业上市公司业绩分析，同行业可比公司与

　　天融信股份历史上均存在季节性

　　天融信股份盈利情况表现出明显的季节性特征，2014年第一季度、2015年

　　第一季度收入、净利润占全年盈利情况的比例较低，具体如下：

　　单位：万元

　　1-1-111

　　项目2014年第一季度2014年度2014年第一季度占全年比例

　　营业收入7,342.3273,719.649.96%

　　净利润-906.0718,392.69-

　　项目2015年第一季度2015年度2015年第一季度占全年比例

　　营业收入9,455.8185,512.6711.06%

　　净利润1,679.7322,955.317.32%

　　注：2014年第一季度财务数据未经审计。

　　天融信股份2016年1-4月实现收入、净利润占2016年全年业绩的比例情况，

　　符合其季节性的销售特征，具体如下：

　　单位：万元

　　项目2016年1-4月收入2016年预测收入2016年1-4月指标占全年比例

　　收入19,010.11106,492.0117.85%

　　2016年1-4月净利2016年1-4月指标占全年比例

　　项目2016年承诺净利润

　　润（预测）

　　净利润3,031.9230,5009.94%

　　同行业上市公司盈利情况也呈现出同样的季节性特征，2015年第一季度盈

　　利情况占全年比例较低，部分同行业可比上市公司第一季度净利润甚至出现亏损

　　情况，具体如下：

　　单位：万元

　　项目公司2015年1-3月2015年2015年1-3月指标占全年比例

　　绿盟科技6,467.6787,766.487.37%

　　收入任子行5,345.0335,991.2414.85%

　　美亚柏科7,894.0776,316.0410.34%

　　绿盟科技-4,489.5219,347.87-

　　净利润任子行391.115,707.936.85%

　　美亚柏科217.0815,247.561.42%

　　上述同行业上市公司在2015年年报中亦披露了业务的季节性特征，与天融

　　信股份情况一致。

　　因此，从业务模式、历史业绩、同行业可比公司来看，天融信股份评估预测

　　2016年5-12月净利润远高于1-4月水平是合理的。

　　（二）结合截至目前的经营业绩、合同的签订与执行情况、同行业可比公司

　　业绩预测及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露天融信股份未来年度净利润

　　预测的合及可实现性。

　　1-1-112

　　1、天融信股份天融信股份未来年度收入预测具备合

　　（1）天融信股份所处的信息安全行业近年发展较快。

　　根据IDC《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》报告，2014

　　年中国信息安全市场的规模为22.39亿美元，同比增长18.5%。预计2015年，中

　　国信息安全市场将同比增长17.1%，市场规模将达到26.22亿美元。中国信息安

　　全市场2014到2019年的复合增长率为16.6%。未来五年内，信息安全硬件市场

　　在中国信息安全市场占比依然保持在50%以上，且信息安全硬件市场的增长最

　　快，复合增长率为20.3%。天融信股份的主要产品为安全硬件产品（包括防火

　　墙、VPN及入侵防御硬件等），因此2016年-2018年预测天融信股份复合增长

　　率超过20%是符合行业权威报告的预测。

　　（2）《中华人民国网络安全法(草案)》立法的持续推进，助力天融信股

　　份2017年-2019年发展。

　　《中华人民国网络安全法(草案)》（简称“《网络安全法》”）的二审

　　草案已经于2016年8月4日完成公开征求意见，《网络安全法》的立法进程持

　　续推进。《网络安全法》提出了14个国家关键信息基础设施，包括提供公共通

　　信、广电、能源、交通、水利、金融、供电、供水、供气、医疗卫生、社会保

　　障、军事网络、等领域，并了对关键信息基础设施的安全供应商

　　进行安全审查的条件；要求网络运营者应当建立健全用户信息制度，加强

　　对用户个人信息、隐私和商业秘密的；明确指出了网络安全监测预警与应

　　急处置的条款，和《法》相呼应，统一了网络安全监测预警和信息通报

　　的口径。预计《网络安全法》的发布，将大大利好中国信息安全行业，尤其是

　　2017-2019年的发展。而天融信股份在关键信息基础设施领域、数据领域及

　　行业网络安全态势领域等新兴细分市场均有产业布局，且持续进行基于国

　　产软硬件自主可控安全产品的研究与开发，并已应用于相关行业。《网络安全

　　法》的实施，将极大地拓宽天融信股份未来发展空间及市场容量。

　　（3）天融信股份的历史经营业绩表明其是信息安全行业的佼佼者。

　　根据IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》研究

　　报告显示，2014年防火墙硬件市场占中国IT安全硬件市场份额约35%，为中国

　　1-1-113

　　IT安全硬件市场份额最大的细分市场，2014年天融信股份在防火墙硬件市场的

　　占有率为18.9%，排名第一；同时，2014年天融信股份在入侵防御硬件市场的

　　占有率为10.6%，排名第三；2014年天融信股份在VPN硬件市场中的市场占有

　　率分别为10.5%，位列第三。天融信股份在上述信息安全硬件市场竞争力较

　　强，且在IT安全硬件最大的细分市场防火墙硬件市场占据领先地位，行业地位

　　突出。

　　天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地

　　位。不仅市场份额稳定，天融信股份在该领域一直技术自主创新，从率先

　　推出具有自主知识产权的防火墙产品，到自主研发可编程ASIC安全芯片，再到

　　云计算时代超百G机架式“擎天”安全网关，天融信股份完成了国产防火墙产

　　品跟随、跟近甚至超越国际知名产品的过渡。

　　（4）天融信股份是市场上少数几家整体安全解决方案提供商，可以为重要

　　行业客户提供全面的网络信息安全与安全服务。

　　相比单一安全产品提供商，天融信股份可以为行业客户提供一站式安全建

　　设和服务。天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、

　　UTM、防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审

　　计、安全管理等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。同

　　时具备强大的营销渠道、覆盖全国的服务渠道、高标准的优质服务，客户口碑

　　好，品牌号召力强，容易在竞争中取得优势。

　　（5）截至目前的经营业绩及合同执行情况

　　由于天融信股份主要客户集中于部门、军队、金融、能源等行业的大中

　　型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审

　　批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设

　　备交货、安装、调试和验收等，因此天融信股份合同签订、销售收入的实现主要

　　集中在下半年，具有明显的季节性特征。一般，天融信股份下半年合同签订会有

　　较快增长。

　　截至2016年9月30日，天融信股份在手合同总金额约为106,281.79万元，

　　而根据天融信股份历史业绩及同行业可比上市公司收入的季节性特征，一般第四

　　1-1-114

　　季度是合同签订和确认收入的高峰期，故预计2016年实现预测收入的可能性较

　　大。

　　2、天融信股份毛利率、各项费用率预测具备合

　　天融信股份预测期毛利率、费用率情况具体如下：

　　单位：万元

　　项目2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度

　　营业收

　　106,492.01134,153.73163,603.44190,179.74216,629.98236,571.57

　　入

　　营业成

　　26,506.1632,801.0140,335.3348,166.5155,901.7260,872.45

　　本

　　毛利率75.11%75.55%75.35%74.67%74.19%74.27%

　　销售费

　　24,097.9628,233.9233,219.1438,252.8043,036.5546,782.16

　　用

　　占营业

　　收入比22.63%21.05%20.30%20.11%19.87%19.78%

　　例

　　管理费

　　32,591.3739,308.2545,606.5452,341.0858,317.7463,696.02

　　用

　　占营业

　　收入比30.60%29.30%27.88%27.52%26.92%26.92%

　　例

　　预测期，天融信股份毛利率保持在75%左右，与天融信股份2015年毛利率

　　基本一致，并呈现出略有下降的趋势，具有合。

　　预测期，销售费用占营业收入的比例由2016年的22.63%逐渐下降到2021

　　年的19.78%，主要是由于：天融信股份销售费用主要由职工薪酬构成，占当期

　　销售费用的70%以上，随着销售人员人均产出的增加，销售人员人数不会随着

　　营业收入增长而同比上升，人均工资亦不会随着营业收入增长而同幅度增长。

　　故预测期内销售费用占营业收入比例会呈现逐年略有下降的趋势，具有合理

　　性。

　　预测期，管理费用占营业收入的比例由2016年的30.60%逐渐下降到2021

　　年的26.92%，主要是由于：报告期内，天融信股份管理费用主要由研发支出构

　　成，占当期管理费用的70%以上，且研发费用率保持在23%以上，历史期天融

　　信股份已在研发领域投入了大量的人力和物力，为新产品、新业务的发展打下

　　了稳固的基础，有利于预测期天融信股份产品和服务的不断更新、升级及扩

　　展。故预测期天融信股份研发费用不会随着营业收入的增长而同比增长，且由

　　1-1-115

　　于天融信股份研发投入基数大，虽然预测期研发费用支出占收入比例略有下

　　降，但研发费用率依然保持在20%以上，不会影响天融信股份未来的研发能

　　力。故预测期内管理费用占营业收入比例呈现逐年略有下降的趋势具有合理

　　性。

　　综上，天融信股份毛利率、费用率的预测是合理的。

　　3、结合同行业可比上市公司业绩预测情况，天融信股份收入、净利润增长

　　具备合

　　同行业可比上市公司2016年-2018年预测收入及其增长率的预测情况具体

　　如下：

　　单位：万元

　　一致预测营业一致预测营业一致预测营业

　　公司名称2017年增长率2018年增长率

　　收入（2016年）收入（2017年）收入（2018年）

　　绿盟科技123,614.88168,166.69230,042.0036.04%36.79%

　　任子行69,170.0097,720.00137,547.0041.28%40.76%

　　美亚柏科111,486.13149,522.50194,319.0034.12%29.96%

　　平均值37.15%35.84%

　　天融信股份25.98%21.95%

　　数据来源：Wind资讯

　　由上表，天融信股份2017年、2018年预测营业收入增长率均低于同行业可

　　比上市公司平均水平。

　　同行业可比上市公司2016年-2018年净利润及其增长率的预测情况具体如

　　下：

　　单位：万元

　　一致预测净利一致预测净利一致预测净利

　　公司名称2017年增长率2018年增长率

　　润（2016年）润（2017年）润（2018年）

　　绿盟科技26,172.0935,135.7747,694.0034.25%35.74%

　　任子行13,533.3318,280.0023,647.0035.07%29.36%

　　美亚柏科22,663.1331,519.5040,546.0039.08%28.64%

　　平均值36.13%31.25%

　　天融信股份34.50%30.03%

　　注1：数据来源：Wind资讯；

　　注2：天融信股份净利润为扣除非经常性损益后净利润金额；

　　注3：同行业可比上市公司净利润为归属于母公司股东净利润金额。

　　1-1-116

　　由上表，天

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