600234：山水文化审计报告财务报表附注(2014年度2016年1月5日

的议案》。由于珠海金正电器已经无力该款项，公司对该800万元连带责任已经全额计提损失。 2014年7月，因买卖合同纠纷一案，中教仪器向广东省珠海市斗门区起诉珠海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作，要求对珠海金正电器及本公司的财产采取保全措施。 广东省珠海市斗门区分别下达民事裁定书（2014）珠民二初字第409号、第409-1号、第409-2号、第409号-3号。对本公司所有的位于山西省太原市迎泽大街289产予以查封，查封限额为400万元；对本公司的银行存款予以冻结，冻结限额为400万元；对本公司的房地产予以查封，查封限额为400万元；对本公司在广西山水盛景投资有限公司的股权予以查封，查封限额为400万元。 2015年4月9日，公司收到广东省珠海市斗门区下达的民事（2014）珠民二初字第409号。判定本公司对珠海金正电器的债务在800万元范围内及产生的违约金承担连带清偿责任，公司认为，作为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元的方，只应在800万元的范围内承担连带责任。对于该诉讼事项，公司已向法院提交上诉材料。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 （1）非公开发行事项 2015年1月6日，第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、审议通过《关于批准公司签订

的议案》。 公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票的每股面值为人民币1.00元。公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.74元/股。公司本次非公开发行股票数量为不超过343,270,868股。发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。 本公司拟向江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金创投”）共9名特定投资者非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，其中 -72-山西广和山水文化股份有限公司 2014年度财务报表附注黄小刚和丰澳投资为一致行动人。本次发行后，公司的实际控制人由黄国忠变更为朱明亮。 公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40.30亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：拟以30.00亿元募集资金购买广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）100%股权项目；拟以不超过10.30亿元募集资金公司债务和补充流动资金。对于上述项目所需资金存在不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。 鉴于五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军在与公司签订《附生效条件之股份认购合同》并于本次非公开发行股票完成后，将持有公司股份超过5%的比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》的相关，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军视同为公司关联方，上述认购行为构成了与公司之间的关联交易。 本公司已于2015年1月6日与广州创思的股东签署了《附生效条件之股权转让协议》，以30亿元人民币的现金对价收购广州创思的全部股份。收购完成后，目标公司成为本公司的全资子公司。 公司与五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投共9名特定投资者签订《附生效条件之股份认购合同》，9名特定投资者拟认定公司非公开发行股份明细如下：名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元）江苏五友投资发展有限公司 12,805.62 150,337.99嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 4,800.00 56,352.00上海跻迈投资管理有限公司 2,000.00 23,480.00青岛龙力生物技术有限公司 2,000.00 23,480.00杨竞忠 2,500.00 29,350.00黄小刚 5,110.73 59,999.99谭军 2,861.01 33,599.99上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 1,533.22 18,000.00深圳国金创业投资企业（有限合伙） 715.50 8,399.99合计 34,327.08 402,999.99 2015年3月19日，本公司收到广州创思发来的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，由于本公司在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性，经广州创思公司管理层与股东谨慎性研究决定其拟终止与本公司签署的股份转让协议。 鉴于公司本次非公开发行拟收购标的资产方已提出拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现状，由经营管理层提出，2015年3月23日本 -73-山西广和山水文化股份有限公司 2014年度财务报表附注公司第七届董事会第六次临时会议审议通过了公司《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》，并授权管理层妥善处理后续事宜。 公司与交易对方签署的《关于附有生效条件转让广州创思信息技术有限公司100%股权之转让协议书》，须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。由于本次非公开发行方案尚未获得公司第二次董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。因此终止本次非公开发行股票事项，交易各方均无需承担任何法律及经济责任。 2015年4月9日，公司收到本次非公开发行股票事项交易对方广州创思信息技术有限公司股东李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨发来的经四人签署的《股权转让终止协议》，公司已与广州创思全体股东签署《股权转让终止协议》。 （2）公司受到监管措施的事项 2015年3月18日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局发来的行政监管措施决定书【2015】3号《关于对山西广和山水文化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对公司由于信息披露违规采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 山西监管局对关注到公司内部控制存在的缺陷，要求公司采取有效措施进行整改，加强内部责任追究，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。公司积极进行整改并于2015年4月17日向山西监管局提交了书面整改报告。 2、利润分配情况 经2015年4月28日公司第七届董事会第六次会议审议，2014年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该决议须经公司股东大会批准。 3、销售退回 无。 十四、其他重要事项 1、前期会计差错更正 无。 2、债务重组 无。 3、资产置换 无。 -74-山西广和山水文化股份有限公司 2014年度财务报表附注 4、年金计划 无。 5、终止经营 无。 6、分部信息 公司没有分部概念管理，因此公司无报告分部。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）本公司破产子公司情况 2007年9月19日，广东省珠海市中级作出（2007）珠中法破字第1号民事裁定书，依 法受理了东莞桥梓周氏电业有限公司申请珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正电子”） 破产还债一案，并于同日指定广东亚太时代律师事务所为珠海金正电子的破产管理人。 2011年8月23日，珠海中院作出（2007）珠中法破字第1-2-41号民事裁定，裁定终结珠海金正电 子破产清算程序。2011年9月6日，破产管理人在《珠海特区报》发布公告，公告珠海金正电子破产 清算程序已经终结。 破产管理人依法向珠海市金湾区国家税务局提交了注销珠海金正电子所需的材料，但珠海市金湾区国家税务局不予办理，理由是珠海金正电子尚有拖欠税款未缴清。截止财务报告报出日，珠海金正电子注销手续尚未办理完毕。 （2）本公司已宣告被清理整顿的原子公司情况 珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）成立于2005年7月5日，公司拥有其100%股权，为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。由于近年来受市场、资金等因素影响，材料、人工等费用较高，珠海金正电器业务日渐萎缩，连续出现亏损，加之为生产及经营所租赁的厂房因未及时支付房租等款项，已被业主收回，很难继续维持正常生产经营活动。2012年7月27日经公司研究，为减少亏损，决定暂停珠海金正电器生产活动。鉴于上述原因，公司认为珠海金正电器扭亏无望、资不抵债、已无力清偿到期债务，拟向法院提请其破产。 2012年10月31日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。 截止2012年10月31日，珠海金正电器资产总额447.50万元、负债总额3,211.86万元、净资产总额-2,764.36万元。 （3）投资性房地产租赁事项 2008年4月，本公司与太原新天龙购物有限公司签订《租赁合同》，公司将天龙商厦地下一层至地 -75-山西广和山水文化股份有限公司 2014年度财务报表附注上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经营、办公场所等租赁给太原新天龙购物有限公司使用。因其违反了租赁合同的相关条款，为公司的权益并公司租金收取的延续性，公司与其解除《租赁合同》，2011年7月9日经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，将上述物业租赁给太原新天龙经营管理有限公司（以下简称“新天龙经营公司”），并与其签订《租赁合同》,租赁期自2011年7月8日至2016年1月31日。2011年7月8日至2011年12月31日租金为470.00万元，2012年、2013年、2014年租金分别为975.00万元，2015年1月1日至2016年1月31日租金为1,100.00万元。合同约定每年扣除租金中的200.00万元用于本公司原欠供应商的货款。租金支付为每季度支付一次。 截止2014年12月31日，本公司接新天龙经营公司通知，其接收的本公司供应商债权现余额为1,277,542.51元。 （4）重大借款事项 A、与青岛百华盛投资有限公司借款： 2011年12月31日，公司与青岛百华盛投资有限公司（以下简称“百华盛”）签订《借款合同》，约定本公司向百华盛借款16,500,000.00元用于本公司欠款。借款期限为1年，借款利率按银行同期借款利率计算。截至2014年12月31日，公司实际向百华盛借款为10,000,000.00元。 2013年10月30日，公司接到东莞市海鹏实业有限公司（以下简称东莞海鹏）《债权转让通知书》，获悉公司对东莞海鹏欠款于2013年10月30日转至百华盛，公司将原欠东莞海鹏借款本金30,000,000.00元，利息5,020,800.00元从东莞海鹏转至百华盛。公司与东莞海鹏债权债务关系解除。 2013年11月6日，公司接到百华盛《债权转让通知书》，获悉百华盛承接的东莞海鹏的债权本金30,000,000.00元中的580,000.00元及相关由罗俊燕承接。 2014年1月26日，公司接到刘会来《债权转让通知书》，获悉刘会来与百华盛签订《债权转让协议》，刘会来将其对本公司的债权3,200,000.00元及相应利息转让给百华盛。公司与刘会来债权债务关系解除。 2014年1月31日，公司接到何俭《债权转让通知书》，获悉何俭与百华盛签订《债权转让协议》，何俭将其对本公司的债权300,000.00元及相应利息转让给百华盛。公司与何俭债权债务关系解除。 截至2014年12月31日，公司向百华盛借款本金余额为42,920,000.00元，欠息15,791,602.47元。 B、与景华借款： 2014年公司与景华签订《借款协议》，约定公司向景华借款60,000,000.00元（截止2014年12月31日，公司实际向景华借款40,000,000.00元）用来作为公司日常经营管理、补充流动资金。借款期限为1年，借款利率为年息9.9%。该借款同时由黄国忠以持有的广西钲德宇胜投资有限责任公司51%股权向景华提供连带责任质押；由黄国忠、丁磊共同提供连带责任。 景华在2014年3月31日持有公司股份748.28万股，占总股本的3.70%。 -76-山西广和山水文化股份有限公司 2014年度财务报表附注 截止2014年12月31日，公司向景华借款本金余额为40,000,000.00元，欠息1,784,612.50元。 C、与陈钟民借款 2014年4月18日，公司与陈钟民签订《借款合同》，约定公司向陈钟民借款10,000,000.00元，用来公司债务。借款期限为30天（2014年4月18日至2014年5月17日），借款利率为月息1.5%。 截至2014年12月31日，该借款本金余额为1,800,000.00元。 （5）非公开发行A股股票事项 2014年2月25日和2014年4月29日，公司第六届董事会第十一次临时会议、2014年第三次临时股东大会分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行对象为广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”），在中国证监会核准后六个月内择机发行。 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告日，即2014年2月26日。本次发行的发行价格为5.16元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股）。 本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股，其中广西钲德认购不超过10,000万股，最终以公司股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。 本次发行募集资金总额约为人民币51,600万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：公司负债，预计投入2.2亿元，剩余部分用于补充流动资金。由于公司目前多数债务为逾期债务、且长期未得到有效解决，公司在非公开发行过程中，可能根据相关债务进度，依实际情况先行筹集资金，募集资金到位后再予以置换；若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。 鉴于公司第一大股东黄国忠持有公司20,000,000股股票，占公司总股本的9.88%，同时黄国忠系广西钲德的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关，广西钲德为公司的关联法人，其以现金认购公司本次发行全部股票构成关联交易。 2014年5月13日，公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一见。根据《上市公司收购管理办法》的，黄国忠与丁磊因存在合作关系而构成一致行动关系。据此，本次非公开发行股票后，广西钲德、黄国忠及其一致行动人六合逢春将合计持有上市公司138,107,160股股份，约占上市公司总股本的45.66%。 后续由于公司整体战略发展方向发生重大变化，第一大股东黄国忠筹划的上述非公开发行股票方案 -77-山西广和山水文化股份有限公司 2014年度财务报表附注已不适于公司现状，公司拟将主营业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，以提高公司的盈利能力、促进公司的可持续发展。2015年1月6日，第七届董事会第四次会议审议审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》，本次由黄国忠筹划的非公开发行股票方案终止。 （6）新项目情况 2014年6月12日和2014年6月24日，公司第六届董事会第十八次临时会议、公司2013年度股东大会分别审议通过了《关于拟租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》，根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司拟租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目。 2014年7月，公司与京演文化设施运营管理有限公司（现更名为国家体育馆有限责任公司）签署了《国家体育馆场地租赁合同》，并按照约定向对方支付押金人民币6,000,000.00元。拟签署的场地租赁框架协议约定，场地租赁期限15年；公演前120天为免租期；租金以票房分成方式支付。 期后公司出于战略发展的考虑，对业务发展方向进行调整，公司拟终止租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目，根据拟定的规划，期间一直处于项目的启动和筹备阶段，根据合同目前国家体育馆主馆尚未正式交付公司使用，公司对该项目没有实质性资金投入。 2014年12月15日，第七届董事会第一次临时会议审议通过了公司《关于终止租赁国家体育馆场地进行驻场演出项目并协商转让