千万投票“失踪”、董事会群聊“互怼”……这家公司内斗正酣

　　文 | 杨万里

　　编辑 | 德小强

　　寒冷的北风从西伯利亚吹向中国南北，这一股凉意，也涌进了聚力文化(002247,股吧)4.09万股民的心。

　　远在浙江的临安市，一家浙江上市公司正上演着“宫斗”大戏。“宫斗”主角一个是以前董事长余海峰为代表的余派，另一个是以现任董事姜飞雄为代表的姜派。

　　A股是一个游戏场，资本玩的就是大游戏。当股民、外部媒体都聚焦在“宫斗”上时，殊不知，背后还有另一版不为人知的故事：数千万有效表决投票成疑、新董事会群聊互怼、“失控”的章证照、带“瑕疵”的资产重组历史、业绩巨亏......

　　“宫斗”的导火索是2019年12月6日召开的临时股东大会，那场大会后，姜派重新获得董事会多数席位，暂时处于上风。而在新董事会内，却矛盾重重，甚至有新任董事提出辞职，声称自己的董事权益被“绑架”。

　　当一幕又一幕戏剧粉墨登场，不禁令人咋舌。

　　一、数千万有效表决投票“不知所踪”？

　　先从12月6日的一场临时股东大会说起。当时，董事姜飞雄通过监事会发起了临时股东大会，并提出了5项议案：

　　1号议案是建议改组全体董事会成员，2号到5号议案分别罢免除姜飞雄和余海峰两人以外的剩下4名外部董事。同时，姜飞雄提名了陈智剑、赵金龙以及本人作为董事；提名了刘梅娟、毛时法作为独立董事候选人。

　　被提名的人都是什么背景呢？据知情人士透露，他们或许与姜飞雄关系密切。其中，陈智剑是姜飞雄的表弟，赵金龙是姜飞雄的外甥，毛时法是姜飞雄曾经的下属。

　　图片来源于聚力文化公告

　　根据12月6日聚力文化发布的公告，改组董事会成员议案的同意票占53.07%，反对票占46.89%，弃权票占0.04%，最终决议通过。虽然余海峰还是聚力文化的第一大股东（持股15.33%），但在董事会席位争夺上处于下风。

　　不过，在决议公告发布不久，参会的某位股东代表（拥有聚力文化数千万有效表决票）却疑惑重重，感觉计票结果不符自己预期。晚上11点左右，刚下飞机的股东代表立马拿出了手机，在微信上咨询相关事宜。

　　股东代表聊天记录

　　股东代表聊天记录

　　股东代表聊天记录

　　微信聊天记录显示，这位股东代表称，他的数千万表决票全投了弃权，表示中立。在股东大会上，在场有工作人员强调说“弃权等于反对”、“中立得划掉（投票单）才算”，于是，该股东划掉了选票。

　　按照正式流程，所有的股东投票单子是不允许涂改的。再看股东大会的公告，弃权为189100股，废票无。上述股东疑惑，划掉的票和弃权票对不上，也和废票对不上，那他的投票去哪儿了？

　　据知情人士称，当初也有股东代表在聚力文化临时股东大会现场要求履行监票权。他们要求工作人员提供现场的法律见证律师的工作底稿，投票的所有的原单据、监票、计票的所有的流程，包括大会的会议记录以及现场的完整的音视频资料。

　　另外，有股东代表想去计票室验票，但被拒绝进入。门口站着4个保安。

　　在这场关系控制权的股东大会上，数千万投票“不知所踪”，但决议已通过。

　　二、新董事会群出现“互怼”

　　奇葩的是，就在临时股东大会结束一天后，聚力文化董事会群就上演了“龙虎斗”。12月7日，有董事在群里分别就公章、投票流程、小股东质疑、律师事务所出具的法律意见书公开公正性提出质问。

　　聚力文化董事会群聊记录

　　到了12月8日，聚力文化董事会成员又接到董事会换届的通知，会议将以通讯表决方式召开。

　　紧接着，董事会微信群里又开始争议起来。部分董事认为换届属于重大事项，不建议以通讯方式召开。更令人吃惊的是，有董事质疑前董事会秘书、副总经理、财务总监禹碧琼辞职是受人胁迫，而在上市公司公告中，禹碧琼辞职是因“个人原因”。

　　聚力文化董事会群聊记录

　　根据聚力文化公告，12月9日的董事会如期以通讯方式举行，会上选举陈智剑为董事长、杜锡琦为公司财务总监、魏晓静为公司副总经理。

　　在这之后，董事会的矛盾并未缓解。比如，对于印章失控问题仍有争议。

　　此前，聚力文化称公司及部分子公司印章、证照资料失控。聚力文化还提到，公司已多次联系前任董事长余海峰，要求其指示相关人员归还印章等资料。

　　而在12月26日晚，聚力文化宣布启用新公章的公告。紧接着，聚力文化大股东、前任董事长余海峰站出来发表声明，表示公章一直由其本人保管且不存在“失控”情况，不认可上市公司启用新公章的合法性，并拒绝承认新公章的法律效力。

　　当晚，余海峰全权授权委托人张楚提供了一组录音，某中介机构人士建议双方坐下来谈判。

　　到了12月27日上午，有董事在聚力文化董事群再次发飙，并表示公司关于“印章丢失”的公告未征求本人同意，不能保证公告真实性。

　　聚力文化董事会群聊记录

　　聚力文化董事会群聊记录

　　三、新任董事提辞职，称权益被“绑架”

　　1月3日，聚力文化董事会矛盾更加激化，当选不久的董事林明军申请离职。原因有三：

　　首先，2019年12月6日股东大会选举本届董事会涉嫌违规。

　　其次，2019年12月9日新董事会选举董事长等程序违规，选举董事长议题未按照公司章程提前5天通知，并在开会前10多分钟才仓促给其发送候选人征集邮件，侵犯了董事权益。

　　最后，2019年12月24日关于公司印章等失控的公告存在虚假承诺，没有咨询其意见，其董事权益已经彻底被“绑架”。

　　对于林明军在辞职声明中提出的三点质疑，聚力文化现任董事长陈智剑一一作出回应：

　　2019年12月6日第二次临时股东大会合法、有效，本次股东大会的各董事选举结果有效。

　　2019年12月9日新董事会选举董事长前，董事长、董秘、财务总监等重要职位均已空缺，属于紧急情况，需尽快召开董事会，会议的召集、召开符合相关法律法规的规定，审议结果也合法、有效。

　　余海峰已不具备担任和履行法定代表人职责的主体资格。按照规定，余海峰不具备保管公司印章、证照资料的资格，其拒不移交等行为违反了公司《印章管理制度》的相关规定。公司于2019年10月24日披露的公告中的相关内容是真实的。

　　对于林明军提出的董事权益被“绑架”的情况，陈智剑称，在公司尚未通过法定信息披露媒体公开披露林明军辞职事项的情况下，林明军已通过第三方媒体将其辞职事项和理由进行违规公开披露，违反了相关法规定，公司将保留追究其违规责任的权利。

　　失控的章证照、董事会重重矛盾，余海峰与姜飞雄两方势力之间的内斗，赤裸裸地浮现于公众视野。

　　这一切的祸根，来源于多年前一次带“瑕疵”的资产重组，在那场重组过程中，祸首就是“印章”。

　　四、带“瑕疵”的资产重组

　　2015年，余海峰与聚力文化资产重组。

　　此前几年，余海峰一直在苏州做SP业务（涉足游戏业务等），个人身价一度超数亿元。由于资产做得很大，他曾想谋求独立IPO。但由于当时IPO通道偏紧，在朋友建议下，转向“曲线上市”，即并购重组。

　　根据知情人士描述，余海峰与某券商机构接触。券商人士表示，自己手里刚好有一个想找资产的上市公司，在杭州市临安区，全名叫“浙江帝龙新材料股份发展有限公司”（“聚力文化”前称），实控人是姜飞雄。券商机构接着介绍，这是一家姜氏家族企业，股权较为集中，不像其他的上市公司一堆股东，谈判周期长。

　　余海峰默认同意。经撮合后，余海峰与姜氏家族很快达成共识，之后，并购重组就开始了。

　　余海峰与姜氏家族约定：首先，余海峰将旗下游戏等业务作为资产注入。这样就会出现一个局面，即聚力文化形成双主业，一个是姜氏家族旗下原有的新材料业务，一个是余海峰旗下的泛文化板块业务。其次，聚力文化将新材料业务置出，最终使聚力文化成为单一传媒文化概念公司。

　　在泛文化板块业务置入后，“帝龙新材”在更名为“帝龙文化”。一般而言，公司在经过资产重组后，内部重要章、证件、照需要全部打包移交。问题也就出在这个过程中。

　　彼时，姜飞雄以帝龙新材料正常经营为原因，打算再用公司章证照，余海峰当时也同意了。之后，帝龙新材料的公章一直没有变动。2018年1月，余海峰派财务总监三次去帝龙新材料讨要公章，但皆遭到对方拒绝。余海峰欲报警，几经交涉，最后仅拿回财务公章。由于没拿回其它重要章、证、照，上市公司重新办理了新的章、证、照，并将“帝龙文化”改名为“聚力文化”。

　　知情人士表示，一切问题的由来，都是因为上市公司在重组时的没有处理好章证照等规范流程，为公司“内斗”埋下一颗地雷。

　　五、商誉爆雷，股民很受伤

　　对于聚力文化内斗，最受伤的是、亏损最多的受害者是不知情的小股东。

　　从聚力文化近年股价表现看，其股价犹如王小二过年，一年不如一年。截至1月7日，聚力文化收盘价为3.15元，相比2015年20.99元高点跌幅超80%。

　　业绩方面，2018年，聚力文化实现营收34.93亿元，扣非净利润为-29.31亿元，其中子公司美生元计提商誉减值高达29.65亿元，而余海峰涉足经营的苏州美生元正是导致巨亏的因素。

　　到了2019年上半年，聚力文化营收为18.23亿元，同比下降1.5%；扣非后净利润为3031万元，同比下降了89.76%。

　　从这里也可以看出，苏州美生元确实对聚力文化业绩产生了较大冲击。在计提商誉后，聚力文化亏损严重。

　　另外，由于此前信披违规，聚力文化早已遭到了证监会的立案调查，余海峰本人也由于未履行增持承诺遭到了深交所的通报批评。

　　结语

　　目前，聚力文化留给市场的疑问还有很多，尤其是去年12月6日的股东大会和9日的董事会换届，但最关键的还是12月6日的临时股东大会，合规性问题非常关键。

　　在上市公司发布的董事辞职公告中，林明军提到：聚力文化股东之一“苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）”已经针对聚力文化2019年12月6日第二次临时股东大会流程涉嫌违规，于2019年12月13日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。

　　目前结果尚未出炉，聚力文化小股民们还要等待一段时间。

　　股市K线间，夹杂着股民的爱恨情感。余海峰与姜飞雄之间的纠葛何时能解决呢？4.09万股东的权益谁来保障？面对陷入困境的聚力文化，也许股民们会说，“解铃还须系铃人”啊！

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