云南国防科工局招聘迪马股份：公开发行公司债券募集说明书
购买、延迟付款的现象,这会进一步公司产品的销售,给公司的经营带来困
权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权;向华
案,批准公司公开发行不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
现漏洞,出现房屋设计质量和施工质量等问题,可能影响项目的销售和资金回收,
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...................................................122
3、偿债风险
券、本次公司债券的公司债券
联系人:郑勇
个规避风险的参考值,并不代表资信评级机构对本期债券的做出任何,
司房地产项目整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及房地产
区业务的同时,也在增加对上海、武汉等市场的投入,减小受单一区域市场波动
传真:/50810150
(四)本期债券偿债安排所特有的风险
30%,贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。银行业金融机构要缩短放贷审批周
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在各年度之间波动较大,可能会影响公司财务结构的稳健程度,从而对本期债券
目前,全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素,若未来国内宏观经济
有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
杂程度随之增加。因此,逐步强化有效的投资决策体系、进一步完善内部控制体
合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议
第七节财务会计信息...............................................................................................85
托管理人等主体义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有
传真:
二、本期债券的基本情况和主要条款
庆、成都、武汉、上海等国内经济较发达的城市,上述地区土地价格的上涨将增
(2)我国专用车行业发展较快,产品升级换代与客户需求变化不断加快,
债券所带来的流动性风险。
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记载、性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出
-8.03亿元和-5.81亿元,其变动主要是受到房地产项目开发周期中土地储备与销
土地获取、投资决策、项目策划、规划设计、建设施工、建材采购、市场推广、
动也会影响公司业绩,土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的
1、主承销商
市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段,
东银品筑指南方东银重庆品筑物业发展有限公司
东原地产指重庆东原房地产开发有限公司
目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。公司拥有多年房地产开发经营的
照预期上市交易,也无法本期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能
在专用车领域,为了规范我国专用车市场运营,有关部门对于专用车生产经
营进行资质管理和政策引导。如果未来产业政策发生调整而公司未能采取有效措
一、公司基本信息.................................................................................................................40
联系人:陈文雄、夏雪
住所:市朝阳区安立66号4号楼
开发业务规模扩张增加有息负债规模所致。2012年年末、2013年年末和2014年年
易的申请。具体上市时间将另行公告。
住所:市朝阳区安立66号4号楼
产市场出现分化,未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来
要一个过程,使得公司面临着技术不成熟或被淘汰的风险。由于公司需要不断开
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件,进行投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他部门
影响债券的流动性。
四、经中国证券监督管理委员会《关于核准迪马实业股份有限公司向
即出售其债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期
三、主承销商声明...............................................................................................................165
征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张,包括但不限于
第六节发行人基本情况............................................................................................40
代表人:朱建弟
会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
结构,公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
负责人:曹瑜
住所:江北区建新北9号
2014年12月19日,公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符
赖场的风险。如果重庆房地产市场出现重大不利变化,将对公司的经营业
和公布住房建设规划时,明确保障性住房、中小套型普通商品住房的建设数量和
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
名称:华融证券股份有限公司
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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三、本期债券发行及上市安排.............................................................................................13
1、资产负债率较高的风险
第三套及以上住房的,贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
盈利空间,钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的,并
节所述的各项风险因素。
双建村项目等房地产项目的开发土地,支付土地价款金额较大,导致经营活动产
第四节发行人及本期债券的资信状况....................................................................31
2012-2014年度,公司总资产在各期期末分别为162.89亿元、194.79亿元和
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
2015年4月9日,发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立
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将直接影响公司的短期偿债能力。公司现有房地产项目主要位于重庆、成都、武
与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负
发行人目前资信状况良好,最近三年贷款率和利息率均为100%,
比例,保障性住房、棚户区和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用
素在短期内没有发生变化,可能使得存货的变现能力也受到不利影响,进而影响
房地产开发和专用车制造业务均需工现场参与建设和运营。项目施工安
232.96亿元,营业总收入分别为44.36亿元、50.13亿元和73.50亿元,房地产项目
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本呈现逐年上升的趋势,一定程度上影响了房地产开发业务的毛利率水平。公司
政策的变化,积累了丰富的经营管理经验,能及时根据上述变化对公司房地产项
的本息偿付产生一定的不利影响。
观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。由于公司主要的经营范围集中在重
债券受托管理协议指股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和
重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
园林等行业,部分客户属于大型国有企业、国家行政和事业单位,其采购计划和
5、项目开发风险
同等的效力和约束力。
截至2014年12月31日,公司有息负债(即短期借款、应付票据、一年内到期
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化...............................................................121
阅。
住所:江苏常州延陵西23号投资广场18层
构的相关办理。
25、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于
AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一
2、经营规模扩张导致的管理风险
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................163
截至2014年12月31日,公司存货账面价值共计173.55亿元,占发行人资产总
预算资金支出可能受及企事业单位财政预算收支的控制。如果及企事业
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5、筹资风险
一、债券持有人行使的形式.......................................................................................141
3、发行规模:人民币20亿元。
九、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日
我国地域辽阔,各地区经济发展不平衡,各地自然、居民生活习惯、购
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.........................................................................141
如果由于宏观经济等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险
近几年,为了促使房地产行业回归发展道,引导房地产行业健康稳定
16、信用级别及资信评级机构:联合信用评级有限公司经综合评定,发行人
代表人:王常青
联系人:赵军、张希青、谢思遥、盛成、方西陆
(八)本期公司债券申请上市的证券交易所
期逐步缩短,若公司技术开发不能及时根据市场变化开发出有竞争优势的产品,
专用车应用领域较为专业,公司产品定位和销售十分重要。未来如果公司专
仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效债券持有人权益受托管理
意识,定期组织员工参加体检和了解员工健康状况。若公司未能及时发现并合理
负责人:高斌
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1、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行
地将征缴增值地价。
产品与当地市场需求不符,从而面临跨区域经营的风险。
大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约
安排使用;不符合无偿收回条件的,也应采取改变用途、等价置换、安排临时使
鑫润51%股权原由发行人控股股东东银控股持有,因此上述交易属于同一控制下
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
的影响。
每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登
来公司已形成的核心竞争能力将持续发挥作用。但如果发生下述情形,可能对公
分地区住房价格上涨过快等问题,影响了房地产行业的健康稳定发展。对此,我
速度无法与利息支出的增长速度保持一致,从而对本期债券的本息偿付产生一定
27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的,投资者投资本期债券
第八节本次募集资金运用.....................................................................................139
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行,将
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高,市场需求日趋多元化和个性
同时随着我国市场程度的提高,国外相关先进技术和产品进入国内市场的周
募集说明书
11、付息日:2016年至2020年间每年的7月10日为上一计息年度的付息
1、土地管理政策风险
2014年重大资产重组指
人(包括未出席会议、出席会议但表达不同意见或弃权的债券持有人)具有
1、发行主体:迪马实业股份有限公司。
九、关联方及关联交易.........................................................................................................75
日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2016年至2018
三、本期债券发行及上市安排
券募集说明书》
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
(住所:市朝阳区安立66号4号楼)
和2014年12月31日,公司资产负债率(合并财务报表口径)分别为67.68%、75.74%
经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券信用等级为
所指上海证券交易所
三、经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为AA,本期债券评级为AA。
发行人、公司、本公司、迪马股份指迪马实业股份有限公司
式取得并持有本期债券的合格投资者
化,购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。房地产开发项目的销售情况受
签署日期:2015年7月8日
业的贷款力度,对住房消费贷款进行调控。
名称:中信建投证券股份有限公司
一、截至2014年12月31日,发行人的净资产为61.53亿元(合并报表中所有
能够按照预期在所上市流通,亦无法本期债券会在债券二级市场有活跃
宏观调控政策导向,积极主动地调整经营战略、优化项目结构,公司的盈利能力
9、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息
公司面临较大的偿债压力。尽管公司现阶段土地储备较为丰富,公司可通过项目
二、《债券受托管理协议》主要内容.................................................................................150
售回款两因素的影响。公司进行项目土地储备使得经营活动产生的现金流量净额
债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法本期债券能够按
联系人:张爱明
二、发行人的相关风险.........................................................................................................19
对本期债券持有人的利益产生影响。
司专用车业务经营利润,进而影响公司各项经营指标。
6、工程质量风险
时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金,将给公司房地产开发业务造成
足,将影响公司持续发展能力;如果土地储备过多,土地出让金的支付将占用公
2014年11月6日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
第二节发行概况........................................................................................................10
房地产行业的投资和市场需求两旺;在宏观经济周期的下降阶段,市场需求萎缩,
本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。
平均毛利率在22%左右。但如果未来生产厂家数量增加,行业竞争加剧,可能导
期,合理确定贷款利率,优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普
摘要中财务会计报告真实、完整。
报告期、最近三年、近三年指2012年、2013年和2014年
本期债券发行结束后,公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债
综上,由于受可能的市场需求变动、行业竞争的变化,以及自身研发、
一、备查文件.......................................................................................................................170
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源,项目的建
业绩将会受到冲击,进而对公司的经营造成不利影响。
募集说明书、本募集说明书指的《迪马实业股份有限公司公开发行公司债
年度审计报告、2013年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明,本募集
性风险。
改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房的家庭,贷款最低首付款比例为
六、2012-2014年度,发行人的利息保障倍数分别为6.91倍、4.93倍和7.36倍。
情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
传真:
通知》(国办发[2013]17号),要求继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业
地产项目资本金比例制度以来的首次调低。
深圳鑫润51%股权纳入合并范围编制了2011年度、2012年度、2013年度备考财务
贷款首付款比例不得低于50%,贷款利率不得低于基准利率的1.1倍;对贷款购买
三、近三年重大资产重组情况.............................................................................................43
依照程序发行、约定在一定期限还本付息的有
股权;向华西同诚非公开发行股份购买深圳鑫润
网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取
十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.................................................83
差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查,对违反政策的,要及时、
四、发行人律师声明...........................................................................................................166
根据《中华人民国证券法》的,本期债券依法发行后,发行人经营
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
(五)资信风险
益造成不利影响。
本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
22、本次募集资金专项账户:本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董
尽管在本期债券发行时,公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、
(三)管理风险
4、票面金额:人民币100元。
的交易。
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
额的74.50%。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品,在房
3、原材料价格波动的风险
产经营将受到一定的不利影响。
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领域的专用车。未来若出现包括汽车底盘等原材料价格大幅度上涨,将会影响公
管理人、中信建投证券
从重庆等西南地区逐步扩张到武汉、上海等华中、华东地区,公司管理工作的复
定的合格投资者发行,投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优
募集资金专项账户,待债券募集资金到位后,将存放于该专项账户中,用于本次
投资者在评价和投资本期债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,
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的主体长期信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公
八、公司主营业务情况.........................................................................................................55
发行人2013年利息保障倍数较2012年有所下降,主要是由于发行人为支持房地产
难。
略等方面密切相关。同时,若未来几年宏观经济持续调整、中央及地方房地产调
公开发行公司债券
响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验,但由于房地产开发项目的周期
房地产项目预售不畅等情况,都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及
总经理:黄红元
由于非公开发行股份购买的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳
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本息到期时的按期兑付。
施应对,将会对公司的经营造成不利影响。
因素影响而导致房地产综合毛利率下滑,并进而使得本期债券投资者面临一定的
公司48.91%股份,为公司控股股东
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
(二)流动性风险
说明书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。
收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。
公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点,房地产行业上市公司
非公开发行股份购买深圳鑫润49%股权(以下简称“2014年重大资产重组”)。
华西同诚指江苏华西同诚投资控股集团有限公司
上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不
法从预期的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金,可能会影响本期债券
房偏好等存在一定差异,导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人在立足
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南方迪马指重庆南方迪马专用车股份有限公司
七、公司董事、监事、高级管理人员情况.........................................................................52
(二)主承销商及其他承销机构
一、本期债券的发行授权及核准
15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准:年度付息发生逾期的,逾期
目储备、开发、销售、结算计划进行调整。但公司仍可能受上述外部的负面
发方向错误、对新技术的认知程度不足、技术方案不科学等因素使新产品开发、
第十二节备查文件.................................................................................................170
丰富经验,将充分发挥自身优势,努力控制项目开发风险。
报表。因此本募集说明书引用的发行人2012年、2013年合并报表财务数据与2012
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
联系人:桓朝娜、阮洁琼
传真:
信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级,则可能对债券持有人的利
均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
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负责人:彭建
第三节风险因素
87.42亿元。2013年以来,公司有息债务的迅速增长导致利息支出增加,同时房
防范生产安全风险,则可能会为公司带来处罚等监管风险和相关诉讼风险,影响
用、纳入储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按
地产市场激烈竞争和宏观调控的大下,存货的市场销售价格面临波动的风
全,既关系到施工现场员工自身的人身安全,也关系到公司的品牌和声誉。公司
加本公司项目开发的成本,加大项目开发的经营风险;另一方面,公司对土地成
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
传真:
一、与本期债券相关的投资风险.........................................................................................18
金紧张,可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转,从而对本期债券造
在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续评
4、存货减值的风险
名称:联合信用评级有限公司
公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。随着公司未来业务地区的不断扩
联系人:张希青、谢思遥、盛成、方西陆
地产开发具有较长周期,部分项目尚处于投建期,可能导致公司利润总额的增长
债券持有人会议规则指限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》及其
27.36%。总体而言,报告期内全国土地出让价格明显上涨,导致公司土地购置成
一、与本期债券相关的投资风险
场和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化,将可能导致发行人无
20、发行对象及向公司股东配售的安排:本期公司债券拟向符律法规规
代表人:祝献忠
还公司债务,调整公司债务结构,降低财务费用。
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
年及2013年备考合并报表和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平
房地产开发商,使公司面临较为激烈的市场竞争。公司近年来在巩固发展重庆地
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
49%股权
公司的经营活动现金流量。
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变更和补充
易的申请。具体上市时间将另行公告。
八、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请
并合理调整产品结构,将对公司的未来成长性产生一定影响。
成不利影响。
期,陆续取得东原锦悦项目、湖山樾项目、桐麓项目、东原奉贤南桥项目、武汉
怎样的影响均存在不确定性。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、
名称:东海证券股份有限公司
第九节债券持有人会议.........................................................................................141
通自住房的信贷需。
主承销商、债券受托管理人、受托
电话:
房地产企业的经营风险增大、收益相应下降。
流量净额在各年度之间波动较大,可能会降低公司财务结构的稳健程度,从而对
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向所及债券登记
住所:市西城区金融大街8号
房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点,房地产
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
险。根据公司采取的会计政策,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货
司实施有效的控制,可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
(三)偿付风险
第一节释义
土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。
如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、宏观调控政策导向,优化项目
受托管理人承诺严格按关监管机构及自律组织的、募集说明书及受
试制的工作出现不可预见的困难,从而使公司面临新产品开发、试制不成功的风
定的相应还本付息安排。
生产过程中对员工健康安全的保障措施,强化相关责任人的安全意识和产品质量
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
代表人:王常青
电话:
国采取了一系列宏观调控措施,运用金融、财政、税收政策和产业政策等手
电话:、
东原地产指重庆东原房地产开发有限公司
房地产开发业务的毛利率变化还主要与房地产项目地段、项目业态、营销策
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
杭州信托指杭州工商信托股份有限公司
传真:
一直十分重视对工程施工的监管,制定了严格的安全生产制度及操作规范,落实
销售服务和物业管理等多个环节;同时还受规划、国土、建设、房管、消防、人
2010年以前,为应对全球金融危机的影响,国家放松了对房地产开发贷的,
展,对公司的各项经营管理提出了很高要求。
生的现金流出金额波动较大。公司进地产项目储备使得经营活动产生的现金
债券持有人指
近年来房地产行业在整体快速发展的同时,也出现了住房供求矛盾突出、部
十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控
者权益合计),本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%;
品住房项目投资的最低资本金比例从35%大幅调低至20%,这是自1996年设立房
补充
发行首日:2015年7月10日
日)。
电话:
2012-2014年度,公司房地产开发业务毛利率分别为30.08%、27.17%和
销。
6、房地产业务毛利率变化风险
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2015年6月10日,经中国证监会“证监许可[2015]1216号”文核准,公司获准公
(四)会计师事务所
目录
电话:
26、新质押式回购:发行人主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA,
开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
经营管理决策等因素的影响,公司专用车业务的未来成长性仍面临一定的不确定
立信会计师事务所、立信审计
展具有重要影响。公司进地产项目开发所需要的资金,除了公司的自有资金
迪马工业指重庆迪马工业有限责任公司
发行人于2014年5月向东银控股非公开发行股份购
程中受到销售回款以及土地储备、支付土地价款两方面因素影响所致。报告期内,
券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,公司无法本期债券一定
定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的
电话:、
(一)利率风险
2014年9月30日,中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关
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需求,对于贷款购买首套普通自住房或拥有1套住房并已结清相应购房贷款、为
住所:南岸区江南大道24号
网下发行期限:2015年7月10日至2015年7月13日
电话:
六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................50
事会或董事会授权人士决定的专项账户中,用于本次公司债券募集资金的接收、
注册地址:南岸区长电8号
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国展地产指重庆国展房地产开发有限公司
西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际变化的影响,
因此,投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
通过认购、交易、受让、继承、承继或其他方
电话:
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者。任何与之相反的声明
股股东、实际控制人及其关联方提供的情形.............................................................81
本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
4、销售风险
记机构的有关来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机
1该资产负债率为根据证监会行业分类的房地产上市公司2014年年据计算而得。
房地产项目的开发周期长,投资额较大,开发过程涉及市场研究、资金筹集、
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得
开发业务主要由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营,这种经营模式对
传真:
(五)资信评级机构
根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果我国房地
况............................................................................................................................................81
住所:上海市南京东61号新黄浦金融大厦4楼
才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩
出现较大幅度下滑,将影响房地产业的整体增速,从而对公司的经营业绩造成
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
传真:
深圳鑫润指深圳市鑫润投资有限公司
所应缴纳的税款由投资者承担。
本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格波
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构.....................................................................31
二、募集资金运用计划.......................................................................................................139
管机构的进行债券的转让、质押等操作。
品,在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下,购房人往往出现延迟
议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查
未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另
债券存续期内,每年发行人公告年报后2个月内对本期公司债券进行一次定期跟
1-1-9
住所:高新区科园一210号
子女,下同),贷款首付款比例不得低于30%;对贷款购买第二套住房的家庭,
住所:上海市浦东新区陆家嘴东166号中国保险大厦3楼
5、发行价格:按面值平价发行。
(3)局部技术创新是专用车技术进步的重要标志,但各种高新技术应用于
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长,市场利率的波动可能
的因素而导致开发周期延长、开发成本提高,甚至造成土地的闲置,从而影响项
23、拟上市地:上海证券交易所。
指中信建投证券股份有限公司
联系人:刘薇、高鹏
力度,明确:土地闲置满两年,依法应当无偿收回的,无偿收回,重新
1-1-14
公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长,在本期债券存续
12、兑付日:本期债券的兑付日为2020年的7月10日。若投资者行使回售
负责人:王伟
8、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券,债券票面利率将根据
关于遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)要求各地编制
1-1-15
单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本。
(三)发行人律师
-8.03亿元和-5.81亿元,金额波动较大,主要是由于公司开展房地产开发业务过
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响...................................................................140
3、分销商
2、房地产市场调整的风险
1-1-18
1-1-5
截至本募集说明署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
21、承销方式:本期债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承
19、发行方式:本次公司债券采用单次发行方式发行。
公司短期偿债能力带来较大压力,进而影响本期债券的还本付息。
1、本期债券发行时间安排
第二套(及以上)住房信贷政策。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行
仍然存在潜在的管理与控制风险。如果公司不能对控股子公司或相关下属项目公
年间每年的7月10日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易
明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.92亿元(2012
(一)财务风险
13、利息登记日:本期债券的利息登记日为每个付息日的前一个交易日。在
第二节发行概况
也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法其主体信用
均属虚假不实陈述。
本募集说明书及其摘要依据《中华人民国公司法》、《中华人民国
许可[2014]420号)核准,发行人于2014年5月向东银控股非公开发行股份购买其持
汉、上海等国内经济较发达的城市,市场需求稳定,产品质量高,变现能力较强,
可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
防和环保等多个部门的审批和监管。项目开发可能因为上述各个环节、部门
自己没有的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、性陈述或者重
(1)加强建设用地管理。2007年9月28日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌
完全符合市场需要并且销售顺畅。此外,由于住房属于居民消费中特殊的大商
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,致
出让国有建设用地使用权》(国土资源部令第39号)要求土地受让方在获得
七、受托管理人声明...........................................................................................................169
重大事项提示
结合发行人的实际情况编制。
按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。
10、专用车业务成长性风险
联系人:刘熹
六、有息债务情况...............................................................................................................121
(2)提高土地使用效率,促进节约集约用地。2008年1月3日,《国务院关
2、债券名称:迪马实业股份有限公司2015年公司债券。
(国发[2010]10号),要求商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和
(面向合格投资者)
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
电话:
9、生产安全的风险
都形成了较强的竞争优势,公司专用车业务综合实力已处于国内行业领先水平,
1-1-12
7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
法律责任。
资信评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司
险。
款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的
但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅,将给
1-1-2
(1)公司在部分专用车产品处于行业领先者地位,因此毛利率比较稳定,
主承销商:
1-1-11
华西集团指江苏华西集团公司
二、偿债计划及其他保障措施.............................................................................................36
和73.59%。由于发行人资产负债率较高,财务杠杆比率较高,如果发行人流动资
部审计等内控制度,但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大,环节多,
三、最近三年合并报表范围变化情况.................................................................................98
随着房地产行业的变化,国家对房地产行业的金融调控政策也在相应调整。
的不利影响。
产市场因需求疲软、宏观调控等因素导致的调整长时间持续,房地产行业的整体
首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭(包括借款人、配偶及未成年
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
传真:
控政策出现不利变化,房地产市场景气度下降,资本市场利率高企,将可能对公
项目负责人:赵军、潘锋
目前公司已在专用车产品研发设计、生产制造、市场开拓、技术服务等方面
不利影响。
券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受
机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按所及债券登
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
六、资信评级机构声明.......................................................................................................168
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人本募集说明书及其
2015公司债券募集资金专项账户的议案》,同意公司在授权范围内设立公司债券
经按照国家有关法律、法规的要求,建立了业务管理、资金管理、会计核算、内
如2009年5月,国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整,其中普通商
公司专用车业务经营业绩报告期内保持平稳。专用车行业市场前景广阔,预计未
6、债券期限:本期发行的公司债券期限5年,附第3年末发行人上调票面
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.................................................46
末,发行人的有息债务规模(即短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、
2、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
经办律师:许志刚、陈小明、庄浩佳
开发行不超过人民币20亿元(含20亿元)的公司债券。公司将综合市场等各方面
《公司章程》指《迪马实业股份有限公司章程》
一、债券受托管理人...........................................................................................................150
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明
异,这些差异是由于四舍五入造成的。
控股股东、东银控股指
三、发行人的资信情况.........................................................................................................33
房地产行业是资金密集型行业,充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发
同时,国发[2010]10号文要求实行更为严格的差别化住房信贷政策:对购买
1、宏观经济周期的风险
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
名称:市中伦律师事务所
公司债券指
发行人律师、中伦律师指市中伦律师事务所
经办注册会计师:崔岩、刘四兵、付忠伟
符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等
住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
曾发生严重违约行为。
责。
电话:
发行公告刊登日期:2015年7月8日
纠正。
议案。
记机构的相关执行。
选择权,则回售部分债券的本金支付日为2018年7月10日(如遇节假日或
住所:市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话:
项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影
和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化,或者在业务往来中发生严
理人等主体义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
8、跨区域经营风险
存储、划转与本息偿付。
传真:
股权;向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权;向华西同诚
传真:
重违约行为,导致发行人的资信状况发生恶化,可能影响本期债券到期本息兑付。
审计机构、会计师、会计师事务所、
发展,我国采取了一系列金融调控政策,根据市场情况调整银行向房地产行
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
获取充足项目储备的能力和房地产产品结构,进而影响公司的盈利水平。
(3)建设用地向保障房、中小套型普通商品房倾斜。2010年4月,《国务院
一、本期债券的发行授权及核准.........................................................................................10
一、本期债券募集资金数额...............................................................................................139
7、过度依赖单一区域市场的风险
名称:上海证券交易所
利率选择权和投资者回售选择权。
于进一步做好住房金融服务工作通知》,强调积极支持居民家庭合理的住房贷款
本次债券、本期债券、本期公司债本公司本次拟发行总额不超过20亿元(含20亿元)
响,市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长,市场利率的波动
保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、
长期借款以及其他非流动负债科目的余额合计)分别为44.26亿元、72.90亿元和
章节。
(包括股本金、预售商品房的预收款)外,主要来源于银行、信托等金融机构借
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三
踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期评级。
专用车的生产制造是一个具有较高技术难度的系统集成过程,并且技术成熟化需
负责人:张学兵
九、资产情况.......................................................................................................132
同原地产指重庆同原房地产开发有限公司
四、公司股本总额及前十大股东持股情况.........................................................................44
着我国房地产行业日益成熟,部分城市和地区房地产市场进入调整期,国内房地
公司面临的主要政策风险如下:
把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场,有可能使所开发
级,持续评级包括持续定期评级与不定期评级。联合评级将在本次
2、本期债券上市安排
第三节风险因素........................................................................................................18
段,国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并
四、最近三年主要财务指标...............................................................................................102
计利息(单利);本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,
销售资金回笼、账面货币资金储备等为债务提供保障,但存货的变现能力也
2013年2月26日,国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的
张后存在的管理缺陷,公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求,公司的生
迪马实业股份有限公司
股票简称:迪马股份股票代码:600565
联系人:肖禄玺
买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股
本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
第一节释义..................................................................................................................8
根据相关法律法规制定的《迪马实业股份有
段投机性需求、控制非投资,引导房地产行业结构调整和健康发展。随
指
五、2012-2014年度,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11.92亿元、
出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费,且对闲置土地特别是闲置房地产用
和偿债能力可能受到不利影响。
二、备考合并报表的编制基础.............................................................................................96
二、发行人的相关风险
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本息偿付风险。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
四、本期债券发行的有关机构
司专用车业务未来成长性产生一定影响:
报告期内,公司房地产开发项目主要集中在重庆地区,因此公司存在过度依
《证券法》指《中华人民国证券法》
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
传真:
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明.....................................................162
2、金融调控政策风险
二、本期债券的基本情况和主要条款.................................................................................10
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分,而土地、建材价格随宏
(六)债券受托管理人
公司主营业务为房地产开发和专用车制造的双主业模式。公司目前的房地产
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
2012-2014年度,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11.92亿元、
名称:迪马实业股份有限公司
会影响公司专用车产品的销售。此外,发行人专用车业务主要集中于市政、安保、
发行人声明
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际变化的影
现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施,如果公司在质量环节出
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三、债券持有人会议决议的适用性...................................................................................149
(住所:南岸区长电8号)
绩造成负面影响。同时,重庆作为我国西南部重要的经济中心,吸引了大量知名
14、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
代表人:向志鹏
公司房地产项目销售回款情况良好,呈逐年增长趋势;同时公司根据项目开发周
于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号令)强调加强对闲置土地的处理
本公司与债券受托管理人签署的《迪马实业
一、最近三年的财务报表.....................................................................................................85
人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按关、约
10、起息日:2015年7月10日。
的非流动负债、长期借款以及其他非流动负债科目的余额合计)为87.42亿元,
有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%
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金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策,严格执行
名称:中信建投证券股份有限公司
传真:
(七)募集资金专项账户开户银行
1-1-26
单位预算出现重大调整,将会影响公司部分领域专用车产品的销售。
目前公司专用车业务模式是采购汽车底盘后进行加工改装成为适用于专门
该利息登记日所在计息年度的利息。
地供应总量的70%,并优先供应。土地供应政策的调整可能影响发行人未来
系,不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人
2、分销商
电话:
南方东银指南方东银置地有限公司
二、公司债券信用评级报告主要事项.................................................................................31
(一)发行人
(四)政策风险
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
住所:上海市浦东南528号证券大厦
(九)公司债券登记机构
二、公司的设立、上市及股本变动情况.............................................................................41
18、主承销商、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
公司声誉及正常经营。
贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新
1、子公司管理控制的风险
评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资
电话:
七、采取一系列宏观调控措施,对房地产市场的供给和需求进行调节。
司大量流动资金;如果开发项目不能按约定及时开工,公司可能面临土地被无偿
一、发行人声明...................................................................................................................162
1-1-1
休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。
十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情
3、兴业银行股份有限公司重庆高新支行
于以重庆为主的西南地区发展的同时,逐步进入上海、武汉等市场从事房地产项
在经历较长一段时间的快速发展后,我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶
大,对公司内部控制方面的要求也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
2010年4月国务院发布《国务院关于遏制部分城市房价过快上涨的通知》
托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
第十节债券受托管理人.........................................................................................150
五、会计师事务所声明.......................................................................................................167
代表人:朱科敏
跌价准备,由此可能对本公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的因
东和指东和贸易有限公司
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.....................................................17
能够按约定偿付借款本息;最近三年发行人与主要客户发生重要业务往来时,未
五、管理层讨论和分析.......................................................................................................104
2、本期债券上市安排
用车产品定位和业务布局出现重大失误,或目标市场出现销售需求重大变化,将
1-1-3
先配售。
目开发,未来有可能进一步在国内其他城市开发房地产项目。若发行人未能合理
二、查阅地点.......................................................................................................................170
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
2、中国民生银行股份有限公司重庆分行营业部
2014年末的资产负债率平均为74.81%1。截至2012年12月31日、2013年12月31日
期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真
四、本期债券发行的有关机构.............................................................................................13
致行业产品的毛利率下降,将对公司的经营业绩产生一定影响。
重庆东银控股集团有限公司,截至报告期末持有本
预计发行期限:2015年7月10日至2015年7月13日
期间,如果发行人所处的宏观经济、经济调控政策、房地产市场、专用车市
不利影响。
代表人:吴金善
发试制新产品以企业的竞争力,在新产品的研制过程中,有可能由于产品研
司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期评级以及不定期评级。
24、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................36
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
企业合并。根据《企业会计准则》的相关要求,发行人需按同一控制下企业合并
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主
迪马实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
价证券
一、事项.........................................................................................................................36
较长、市场需求多元化、市场竞争复杂等因素,公司不能所开发的产品
(二)经营风险
追溯调整前期财务报表,发行人已将同原地产75%股权、国展地产100%股权、
(六)评级风险
