机电技术应用工资重庆申动力机械股份有限公司关联交易公告更新后

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2015-11-16
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4、增资后神舟飞行器公司董事会、监事会及高管层

1、公司名称：重庆申戈梅利农业机械制造有限公司

1、2015年11月6日，重庆申动力机械股份有限公司（简称“公司”）与中国航天空气动力技术研究院（简称“航天十一院”）、航天投资控股有限公司（简称“航天科技”）、天津海泰控股集团有限公司（简称“天津海泰”）、保利科技有限公司（简称“保利科技”）和航舟飞行器有限公司（简称“神舟飞行器公司”）签订了《航舟飞行器有限公司增资协议》（简称“《增资协议》”）：公司拟以自有资金向神舟飞行器公司增资139,886,365.75元人民币，占增资后神舟飞行器公司16.6667%股权，增资价格为3.45元/股。

5、股东持股情况：申产业集团有限公司持股66%；戈梅利农业机械厂持股34%

（4）增资后神舟飞行器公司分管生产业务副总经理（一名）可以由公司推荐，经由总经理提名，并由董事会聘任。

4、《补充公告》（公告编号：2015-81）。

3、注册资本：捌亿元人民币

2、本次增资完成后，增资后神舟飞行器公司的股权结构为：

（1）注册地址：市海淀区阜成16号航天科技大厦4层

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关，我们作为公司董事就公司受托经营重庆申戈梅利农业机械制造有限公司的关联交易事项发表意见如下：

（1）增资后神舟飞行器公司董事会由7人组成，其中，航天十一院提名3人，航天投资提名1人，天津海泰提名1人，保利科技提名1人，公司提名1人；董事长由航天十一院提名，并经董事会选举产生。

四、备查文件

关联交易公告（更新后）

（5）主要经营范围：矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料、机械设备、仪器仪表等的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营等。

证券代码：001696 证券简称：申动力公告编号： 2015-81

债券代码：112045 债券简称：11申债

4、保利科技有限公司

证券代码：001696 证券简称：申动力公告编号： 2015-82

补充公告

一、关联交易概述

（2）增资后神舟飞行器公司监事包括但不限于航天科技提名候选人，职工监事应按要求配备，监事会由十一院提名，并经监事会选举产生。

二、关联方和关联标的情况

董事会

神州飞行器公司是公司航空发动机的重要客户，本次投资是基于公司向无人机整机制造业务的战略转型升级的需要，本次通过向神舟飞行器公司的投资参股，将实现公司与航天十一院、神舟飞行器公司在无人机制造业务的优势互补，有利于提升公司和神舟飞行器公司的综合实力。

根据国家农业及农机产业规划，申产业集团及本公司已明确将大型农业装备作为新兴产业发展方向。由于大型农机装备制造产业的投资周期长，可能存在市场波动风险，申产业集团决定暂将该投资作为储备项目进行培育。本次申产业集团将申农机公司委托公司经营管理，是利用公司成熟的装备制造业务技术、生产运营和市场拓展经验，加快申农机公司的市场化销售，提升申农机公司盈利能力和规范性，与公司现有的销售资源和渠道进行优势互补，并为公司储备新的优质资产；也有利于公司积累在大型农机装备制造的生产运营能力，推动公司战略的转型升级。

证券代码：001696 证券简称：申动力公告编号： 2015-73

7、关联关系：与公司同受实际控制人左申先生控制。

（5）增资后神舟飞行器公司财务总监由增资前神舟飞行器公司原股东推荐，经由总经理提名，并由董事会聘任。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

（1）同意根据原股东安排，后续将增资后神舟飞行器公司改制为股份有限公司。

7、增资协议生效条件：协议各方完成与本次增资事项相关的各自审议批准程序。

（2）代表人：李锋

（5）主要经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、科学和劳动、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项的除外）；基础配套设施建设、土地转让与房屋租赁；产权交易代理中介服务。

二、定价依据和预期收益

（5）主要经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技的开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。

八、公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额

（1）注册地址：市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层

董事会

（二）关于对公司受托经营重庆申戈梅利农业机械制造有限公司的意见

特此公告！

按照申农机公司制定的商业计划，预计申农机公司2018年前可实现净利润3259万元，公司相应可收取托管费215万元，该托管费足以覆盖公司成本支出；而申农机公司一旦亏损，则公司不承担责任，但也收取托管费。因此，本次定价是按照“风险和收益相匹配”的市场原则，定价标准符合各方利益，不存在显失公允情形。

3、注册资本：3,000万元人民币

（2）现公司控股及参股公司的无人机业务仅限于小型无人直升机研发、生产和销售，与神舟飞行器公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。未经神舟飞行器公司原股东及神舟飞行器公司许可，公司不得直接或间接从事与神舟飞行器公司相同业务。

截止2015年9月30日，公司与申产业集团累计已发生的各类关联交易总金额为9,712,022.14元，其中公司向申产业集团销售商品及提供劳务合计32,042.69元，采购商品和接受劳务合计9,679,979.45元。

2、航天投资控股有限公司

债券代码：112045 债券简称：11申债

（一）事先认可意见

5、股东结构

五、交易协议的主要内容

重庆申动力机械股份有限公司

（3）代表人：张陶

重庆申动力机械股份有限公司

7、主要财务指标：截止2014年12月31日，申产业集团经审计的主营业务收入为936,588.23万元，总资产1,424,794.28万元，净资产576,950.90万元。

经对本次受托经营事项进行认真的分析，我们认为公司受托经营重庆申戈梅利农业机械制造有限公司的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于受托经营申农机公司的议案》提交公司第八届董事会第四十次会议审议。

3、经协商，增资前神舟飞行器公司在过渡期的盈亏，全部归属于神舟飞行器公司原股东；原股东按在增资前神舟飞行器公司的股权比例享有和承担。

一、公司受托经营需付出的成本

6、主要经营范围：从事航空无人机及其相关产品的设计、制造、销售及与之相关的高新技术产品的研发和制造、销售。

3、天津海泰控股集团有限公司

1、公司名称：申产业集团有限公司

3、《委托经营管理协议》；

2、公司行使上述管理权应履行《中华人民国中外合资经营企业法》、申农机公司公司章程和中外合资经营合同的程序，且以申农机公司的名义进行；公司行使上述管理权，根据申农机公司公司章程的，需提交申农机公司董事会审议的，应取得申农机公司董事会决议或授权；

2、代表人：胡显源

本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及公司与申农机公司在资产、财务等交割等安排。

二、交易标的基本情况

六、备查文件

3、委托经营管理的期限为三年；

5、自增资协议生效之日起10日内，公司应将全部增资款划至验资专用账户。公司将全部增资款汇入验资专用账户日为行使股东的起始日。如公司未按期足额缴款的，则自动本次增资资格，协议终止。

公司本次托管申农机公司，将主要通过委派管理团队、输入管理模式、行使股东表决权等方式进行。现公司初步确定向申农机公司派驻总经理、生产、采购和财务共计4名高级管理人员，上述人员薪酬将在申农机公司领取，不会影响公司成本。在托管期间，公司将不定期派遣财务、审计等相关人员对申农机公司现场核查或参加股东大会等，相应产生差旅、住宿费等成本支出，但预计费用不超过30万元。因此，公司本次受托经营所需承担的成本支出较低，不会损害公司利益。

（4）经申农机公司董事会授权，公司决定申农机公司人员聘用、保险缴纳、工资福利待遇等重大事项。

8、关于财务数据的说明：申农机公司于2015年9月6日取得营业执照。截至目前，申农机公司仍处于生产筹划阶段，两名出资人均未完成向申农机公司出资，申农机公司账务并未建立。因此，申农机公司作为一家新设公司，尚未正式投入运营，暂未进行财务核算并编制财务报表。

（4）股东结构：天津滨海高新技术产业开发区管委会持股100%

2、注册地址：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业A座502-9室

2、公司第八届董事会第四十次会议董事意见；

3、《委托经营管理协议》；

本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

1、中国航天空气动力技术研究院

（1）以申农机公司经审计的每个年度“可分配利润”为基数，申产业集团按在申农机公司享有的股权投资收益，提取该股权投资收益的10%向公司支付托管费。即：托管费=当年度申农机公司可分配利润×66%×10%

三、本次交易目的和对上市公司的影响

重庆申动力机械股份有限公司

1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

（3）在国家相关法律法规许可范围内，公司决定申农机公司财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

（3）代表人：王林

重庆申动力机械股份有限公司

（2）若申农机公司当年度可分配利润为负，公司不收取托管费；

（二）关联标的情况

本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

2015年11月6日

4、代表人：李锋

5、委托管理费用以年度计算。委托管理费按下述原则确定：

临时公告

重庆申动力机械股份有限公司

2015年10月29日，重庆申动力机械股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于受托经营管理申农机公司的议案》，现将该事项具体内容公告如下：

4、主要经营范围：农业机械及相关设备及其零部件的设计、研发、制造、销售；提供技术和修理服务

（3）增资后神舟飞行器公司总经理由十一院推荐，经由董事长提名，并由董事会聘任。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）关联方情况

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、申农机公司委托公司经营管理的权限包括但不限于以下内容：

（4）股东结构：国新国际投资有限公司持股20%、中国航天科技集团公司持股22.90%、中国人民财产保险股份有限公司持股16.84%，其他16名股东持股合计40.26%

（3）公司简介：中国航天空气动力技术研究院隶属中国航天科技集团，前身为空气动力研究所(原航天701所)，创建于1956年，主要从事飞行器空气动力综合技术研究，开发研制各种飞行器气动外形优化设计平台和发展气动性能预测方法，具备功能强大的CFD模拟能力；拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器和电弧风洞等专用试验设备以及与之配套的先进的测控系统，在总体规模上具备足够的能力满足飞行器空气动力学和气动热力学地面模拟试验的基本需求。

2、公司第八届董事会第四十次会议董事意见；

8、关联关系：与公司同受实际控制人左申先生控制。

（4）股东结构：中国保利集团公司持股100%

4、在委托经营管理期限内，除公司因故意或重大造成申农机公司资产、资金损失的情形外，公司对申农机公司的经营包括但不限于成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任均由申农机公司享有或承担；

特此公告！

三、公司受托经营需付出的成本

6、成立时间：2015年9月6日

（2）注册资本：256,153万人民币

董事会

3、公司与神舟飞行器公司、神舟飞行器公司原股东及其控股的其他公司均不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组事项。

5、股东持股情况：左申持股83%；左颖持股7%；袁德秀持股10%

1、经各方协商一致同意，本次增资每1元注册资本为3.45元，公司实际需要缴纳的全部增资款（总投资款）为139,886,365.75元人民币，其中：40,515,763.50元计入注册资本，99,370,602.25元计入资本公积。增资完成后，公司持有增资后神舟飞行器公司16.6667%的股权。

（2）注册资本：742,500 万元人民币

三、交易对手方基本情况

四、定价依据和预期收益

（2）注册资本：40,000 万元

1、公司第八届董事会第四十次会议决议；

（1）公司地址：市丰台区云岗西17号

鉴于本事项尚需履行相关审批流程，是否实施尚存在一定不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，及时披露事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。

2、本公司与重庆申戈梅利农业机械制造有限公司签署的《委托经营管理协议》，对公司及重庆申戈梅利农业机械制造有限公司在委托经营期限内的义务均予以了明确，对受托管理行为产生的损益约定充分保障了公司利益,未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

6、成立时间：1995年3月17日

公司召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于受托经营管理申农机公司的议案》，公司拟受托经营管理关联公司—申农机公司。鉴于公司、申产业集团与申农机公司同属左申先生实际控制，本次交易构成关联交易。其中关联董事左申先生、左颖女士、李耀先生、胡显源先生已回避表决，董事对本次交易发表了专项意见。本事项需经公司股东大会审批通过后实施。

2015年10月29日，重庆申动力机械股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于受托经营管理申农机公司的议案》：公司拟受托经营管理重庆申戈梅利农业机械制造有限公司（简称“申农机公司”），具体内容详见公司2015年10月30日披露的《关联交易公告》（公告编号：2015-73）。现将该事项补充公告如下：

4、主要经营范围：摩托车和发动机。设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料(不含化学品）、化工产品（不含化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装

2、代表人：左申

特此公告！

（3）代表人：刘津元

2、根据深圳证券交易所《上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关，本次投资总额占公司最近一期经审计净资产的4.24%，待交公司董事会及中国航天科技集团公司批准后，公司将发布正式公告。

（5）公司决定申农机公司经营管理中授权范围内的其他一切事项。

九、董事意见

2015年11月6日

重庆申动力机械股份有限公司

1、本次受托经营属于关联交易行为,本次董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关；

（2）经申农机公司董事会认可，调整申农机公司的机构设置及部门职责、决定资产购置、使用与处置、决定对外融资与事项、决定申农机公司研发、生产、销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同。

4、《关联交易公告》（公告编号：2015-73）。

十、备查文件