民企挂靠国资悄然走俏 “国皮民骨”亟待规范

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证券时报记者 王小伟 曹晨

“这两年，我们萌生了引入国资股东的想法，但直接与多个地方国资洽谈后都没成功。”北京一家装饰工程类民营公司董事长王可说，“2019年年中起我们开始试图通过中介服务商实现这一目标。”

王可所说的“中介服务商”，是指市场中为民企提供国资挂靠服务的中介组织。华东地区某咨询公司专员李耐向证券时报记者确认，其所任职的公司就可提供类似中介服务。“通过帮助民营企业对接国资，在为民企赋能的同时，又不会干预企业的日常运营，从而保证民企决策的灵活性和自由度。”

记者从多地调研获悉，作为纾困民企的“次生版本”，国资挂靠模式在多地现身，掮客式服务商从中做媒，通过股权转让和股份代持双层协议，实现中小民企与不同级别国资的对接，并由此搭建起“中小型民企及其股东-中间服务商-多级国资及类国资”的产业链条。

不过，也有接受采访的多位人士认为，掮客主导下的国资挂靠，可能存在误导增信和运营的风险，最终导致资源错配与效率下降。这种模式背后，折射出解决中小型民营企业融资难问题存在长期性和复杂性，如何在动态中妥善调节投融资之间的供需平衡，仍是多方需要面对的一道考题。

国资挂靠走俏

民企融资仍未出冬，一种通过挂靠国资以求加持的“嫁接模式”正在走俏。

今年的新冠肺炎疫情，强化了王可对于国资挂靠的迫切性。“公司的资金困境在今年显得更为突出，但与去年有本质区别。如果说此前主要是金融体系加大去杠杆力度降低风险，导致企业存量融资无法正常接续，那么时下的资金困境，更多的是企业停摆的结果，是一种非常态的经营反映。”王可说，“我认为无论采用实际入股还是挂靠模式，只要成功对接上国资，公司一定能满血复活。”

记者以“国资挂靠”为关键词搜索发现，市场中已涌现不少提供相关服务的中间商，其间掮客广泛分布在南北各地，尤其以经济发展的活跃地区为甚。李耐对记者证实：“目前市场中能做国资挂靠业务的第三方机构不在少数，大多数以企业咨询业务注册的公司都涵盖此项业务。”

国资挂靠的走俏，在部分上市公司中也可看出端倪。

2019年8月，腾邦国际(300178,股吧)曾公告，公司大股东腾邦集团及实控人钟百胜，拟将公司表决权委托给中科建业，由此中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。由于公告表示中科建业要求收取每年2000万元管理费，上市公司的经营收益与损失均与中科建业无关，这被部分市场人士认为是一种国资挂靠，腾邦国际也由此收到深交所关注函。

“A股公司是否存在挂靠，目前尚不得而知。”李耐表示，“整体来看，相对于规模较大的上市公司，目前选择对接国资的市场主体，主要还是集中在一些规模较小的民企。”

双层协议

那么，中小型民营企业选择国资挂靠的具体操作方式如何呢？

李耐向证券时报记者提供的一份《股权转让协议书》显示，挂靠协议包括甲方（股权转让方、全体原股东）、乙方（股权受让方、全体新股东）和丙方（目标公司）。其中规定：“甲乙双方内部各自权利义务分配由各方自行解决，与对方无关；双方应履行的股权变更手续和公司移交手续以登记文件和交接凭证为准。”

从《股权转让协议书》内容看，对国资入股的护航作用明显。李耐表示：“在与国资的谈判中，国资方非常看重、同时被列入协议的重要条款之一就是，目标公司需要清理完毕全部债权债务，且不能有任何对外诉讼、行政处罚、欠缴税款等负担性债务，否则会承担全额赔偿责任。”

通常，股权转受让方之间还会私下签订一个股权代持协议。出于保密要求，李耐表示，代持协议不能向记者展示。

如果说股权转让协议是国资挂靠之皮，那么股权代持协议才是真正的血肉。

李耐介绍：“代持协议的签署，在很大程度上会缓解民企股东方的担忧。例如，在我们的操作实践中，部分民营转让方担心国资入股会分摊企业的利润盈余，但根据代持协议，国资只是名义上的出资股东，并不会实际履行出资义务，也不承担分享企业利润，企业的盈亏仍由实际股东承担。同时，更不用担心国资会参与标的公司的日常经营，实际控制权还是由实际股东决定。”

这种“双层协议”模式是否合法？北京中勤律师事务所律师杨昊对证券时报记者表示，虽然国资挂靠往往会采用股权代持的方式，但是股权代持并不能与违法违规划上等号。“国家在法律上并不绝对禁止国有企业代持民营企业股份，对于合法的部分还是要依法保护。”

国资挂靠并非只有前述股权转让一种形式。华北地区某家挂靠服务提供商介绍，成立合资公司是更为便捷的挂靠方式。“我们可以协助民企和国资方签订协议，双方成立一家新公司，但民企是实际出资人，国企只是名义上的控股股东，不负责企业经营和管理，这样工商执照上的信息就是国企控股了。”

挂靠模式下，无论是股权转让还是成立合资公司，都需要民企股东方承担成本。

前述华北地区服务商介绍，最主要的成本是挂靠费用，通常按年收取。“价格通常由国资所定，折扣可以协商争取，相关费用通常会交给国企财务部门，可以开具发票，但税点需要民企方面自行承担。”

李耐表示：“如果民企方面有兴趣，需要先跟我们签署意向协议，并交付5到10万元意向金，我们负责约国资负责人洽谈。若达成一致，国资便可以与民企方面签署股权转让协议和代持协议，我们从中协助办理工商变更手续，以及付款程序。”

具体的挂靠费用取决于需求。李耐介绍，作为服务商，他们所提供的国资挂靠服务包括五个级别，标准依据挂靠国企的层级、国企的最终实控人要求以及是否与公司有业务协同等进行衡量。“这就像报考名牌学校，想上985、211还是普通本科，肯定存在明显区别，要视企业需求而定。”

分级需求之下，挂靠费用也存在差别，通常在几十万到几百万不等。李耐举例说，“层级”较低或者实控人属地方事业单位的，挂靠费用较低，每年费用在50万元左右；“层级”较高或实控人为知名央企集团、部委企业以及地方政府的，费用通常在百万元以上，也有些可达千万元级别。

为何斥资挂靠？

中小民企热衷斥资挂靠国资，与宏观环境有关。从2017年开始，部分民营企业及股东方遭遇流动性难题，其中一大表现是银行惜贷、融资困难带来运营成本高企。在此背景下，A股市场曾开启国资纾困大幕，部分公司在纾困中久旱逢甘霖，也有公司在惆怅里灯火下楼台。

多家企业方和服务中介表示，一方面，资产规模过小的企业难以获得“正规军”的青睐，另一方面，采用国资挂靠的做法要较其他纾困方式快捷、便利很多。基于此，虽然国资纾困稳步推进，国资挂靠也在潜行。

前述华北地区挂靠服务提供商举例说，去年底他们就成功做成一单西北地区煤炭类民企的央企挂靠。“双方达成一致后，付定金、签协议，四五天就可以完成过户。由于操作方式简单、流程也快，全程不泄露民企信息，这吸引不少民企来我处洽谈对接国资。”

在前述案例中，该煤炭类民企的需求是需要国企控股，因此需要提供财务状况证明，国企走完审计流程后予以通过。在代持协议中明确，国企控股后不会参与经营，也不会分配利润，但需收取每年约百万元的管理费。

民营企业方之所以愿意掏出管理费寻求国资挂靠，多与融资瓶颈依然待解有关。

王可表示：“有国企做股东背景相当于找到一个好婆家，可获得的最直接好处就是增信，便于企业融资，拿到银行授信。经过多种路径比较，我们认为，短期来看，我们公司解决融资难题最有性价比的方式就是寻求国资挂靠。”

对于业务层面的助力，也是国资挂靠走俏的重要诱因。尤其在招投标之际，除了会考量公司技术能力、同行业既往案例、价格等因素外，公司资质也是一个重要的评标项目，国资系企业相对更能在投标过程中获得优势。因此，部分企业愿意不惜重金买来国企的“帽子”，以期收获更多订单。

李耐介绍：“在目前市场生态下，国资系企业无疑容易在投标、企业诚信评级中彰显优势，同时通常会有部分政策倾斜、政策扶持的便利，也更适合企业宣传开发布会使用，国企背景能大幅度增加市场信任感。”

在杨昊看来，国资挂靠的走俏背后，直接原因在于市场需求。“民营企业需要国企身份来开展更多业务、提升自身资质以及银行授信；国企大多数也有利润目标，金字招牌和挂靠服务显然能为此提供助力。基于此，双方一拍即合。”

合规性有待厘清

国资挂靠现象并非新生。盘古智库咨询部主任周济对证券时报记者表示：“早在前些年P2P风行之时，部分平台就依托国企挂靠为自身增信，以达到快速获取流量、做大规模的目的。从实践结果来看，部分沦为一地鸡毛。”

国企改革专家李锦说，上世纪90年代曾存在一些非集体所有制的企业（单位）、社会团体或个人，为享受国家有关集体企业的优惠政策，或为取得有关的生产和经营资格，或为保持在生产经营活动中的信誉，形成了部分挂靠集体企业。当时相关部门专门下发了清理甄别挂靠集体企业工作的意见，以规范市场秩序。

对于近年国资挂靠的再度潜行，能否真正解决民营企业甚至实体经济发展中所存在的问题，多数业内人士持怀疑态度。

李锦分析，从近年的国资纾困案例看，最大问题通常是纾困资金入主后能不能做好经营工作、是否有充分的准备，国资入主后如何协调好所有权与经营权之间的关系。经营权关系到产业的发展，是不是新兴产业、高精尖产业、引领消费产业，这些都是要考虑的问题。“简单的国资挂靠，无助于前述关键问题的解决。”

东北证券研究总监付立春在接受证券时报记者采访时表示，从更深层视角看，如果引入国企为股东是通过代持方式进行的，相当于利用国企背书提供增信，并非真实国企引入，这或会在增信、运营、拓展市场等诸多环节带来误导，最终会导致市场资源的错配和市场效率的下降。“我个人认为，一方面需要信贷机构等产业链条主体进行穿透式调研，另一方面，也需要主管单位进行规范。”

落地并非坦途

实际上，即便国资挂靠趋于走俏，但是走向落地并非坦途。

北京某国企集团投资部负责人表示，在国资民企整体携手推动产业升级和经济发展的大背景下，股权代持并非普遍存在。“真正有实力的国企、央企，能看上的企业会战略入股，而非提供挂靠、代持，这些企业的投资行为需要经过国资委层层审批，批复时间长、合规手续复杂。市场中大多数平台售卖的挂靠资格多源自于国企旗下各个层级公司，并非具有正规业务、血统纯正的优质国企，部分并无实体业务，大多数平台提供的国企挂靠服务，主要源于股权结构可以追溯到国资或国企的类国企。”

国资挂靠在落地过程中也会遇到不少挑战。周济介绍，从目前市场看，要挂靠到大型国企很难，而且银行的信贷发放还要看政策和企业资质，最终还是要落到企业自身质量做判定。“银行风控需要足额不动产抵押或者股东连带担保，因此在挂靠模式下，试图占用母公司的授信并不容易。”

杨昊曾经受某大型国企委托，为上海某金融公司代持某资产管理公司价值30亿元股权的事宜进行尽职调查工作，委托人最终婉拒了对方的股权代持请求。“国资挂靠中，代持人通常需要承担标的公司债务风险、股权返还难以实现的风险以及股权代持协议无效的风险等多重风险；而在对持股公司的控制权旁落的情况下，实际控制人可以借用代持人的国企身份，在市场经营或银行借贷等事务中畅行。倘若其中所获利益通过关联交易进行转移，而债务则留置于持股公司，最终或由国家买单。”

杨昊的另一个担忧是，如果国资代持带来大量“国皮民骨”企业，进而导致国企资质成为民营企业参与市场竞争的隐性必要条件，或者国企资质实质上沦为某些民营企业市场角逐的宝剑或盾牌，其他民营企业无法公平地参与市场竞争，有可能催生更多的社会问题，扰乱正常的市场秩序。“从这个层面考虑，国家还是有必要出台相应的法律法规对该问题进行规范。”

王可认为，国资掮客的兴起，折射出民营企业，尤其是中小型企业的融资难、融资贵问题仍待解决。“有专家将民营企业近年困境总结为市场的冰山、转型的火山和融资的高山，我们要想翻越这三座大山，挂靠国资相当于穿上了翻山鞋。”

付立春也认为：“国资挂靠现象，实际上反映了二元的经济结构造成了信贷资源分配的不均衡，根本解决办法还在于推动营商环境的建设、市场主体的独立性和公平竞争的市场环境，包括对国企隐形担保的取消，推动民营企业家的国民待遇等诸多方面。”

但推动这些问题的解决并非易事。杨昊表示，小型民营企业融资难是一个长期存在的问题，很难通过一个办法把这个问题一劳永逸地、彻底地解决。投资和融资是一对供需关系，会随着市场的波动变化，需要在动态中进行调节，需要把准脉、开对方。

新冠肺炎疫情之后的复工期刚刚开始，王可又在奔走于寻找合适掮客实现国资挂靠的途中。“疫情之下，国资挂靠服务公司业务也基本停滞。但服务商都表示，民企有需求还是可以联系意向国资的，他们都是长期合作关系。”

对于未来，王可依然充满信心。“就在我与多个服务商谈判期间，《关于促进中小企业健康发展的指导意见》、《中共中央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》等系列文件相继发布。这大幅提振了我们持续发展的信心，更是向整个民营经济释放的积极信号。”王可表示。（应被采访者要求，文中王可、李耐为化名）