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　　刊行人今朝运营状况优良，授信额度丰裕，但如果市场情况呈现严重倒霉变革，招致刊行人的运营状况、偿债才能遭到影响，上述两项募投项目能够面对地盘典质权益用而没法一般施行的风险

　　刊行人今朝运营状况优良，授信额度丰裕，但如果市场情况呈现严重倒霉变革，招致刊行人的运营状况、偿债才能遭到影响，上述两项募投项目能够面对地盘典质权益用而没法一般施行的风险。

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其夫妇，本保荐机构的董事、监事、初级办理职员均不存在持有刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方股分的状况，也不存在在刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方任职的状况； 实践掌握人科技游戏官网、主要联系关系方不存在互相供给包管大概融资等情况；

　　（四）本次刊行契合《注册办理法子》第五十六条、第五十七条的划定 按照刊行人供给的材料并经本保荐机构核对，本次刊行价钱和订价基准日契合《注册办理法子》第五十六条、第五十七条的划定：

　　今朝，公司已在武汉、长沙、德国、美国等地开设子公司，且经由过程股权收买新增控股子公司福建东恒，将来跟着职员范围的增加及异地办理范围的扩展，假如刊行人的运营办理系统、运营办理才能不克不及满意营业范围扩大的需求，构造架构和办理形式与营业范围不相顺应，将对公司将来的运营和连续红利才能形成倒霉影响。

　　停止陈述期末，王颖琳、潘延庆合计掌握公司 55.56%股分的表决权，按照王颖琳与潘延庆签订的《分歧动作和谈》及弥补和谈等，两人对公司配合掌握，为公司的控股股东、实践掌握人。按刊行2,280.00万股上限测算，本次刊行完成后，王颖琳、潘延庆仍将配合掌握公司 42.82%的股权，占比力高。王颖琳、潘延庆作为实践配合掌握人，对刊行人的开展计谋、运营决议计划、利润分派等严重事项具有严重影响，能够对中小股东的长处带来损伤，必然水平上存在实践掌握人掌握的风险。

　　公司所处的行业属于智能配备制作业，行业供需情况与下流行业的牢固资产投资范围和增速严密相干，遭到国度宏观经济开展变革和财产政策的影响。公司下流行业的牢固资产投资需求有必然的颠簸性，从而能够对公司的汽车制作、新能源动力电池等智能制作配备使用产物的需求形成影响。

　　内核集会召开和表决时，参与内核集会的委员人数不得少于 7人，来自质量掌握部、内核办理部、合规法令部、风险办理部等内部掌握部分的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，此中最少有一位合规办理职员。

　　公司欠债次要为活动欠债，公司活动欠债次要包罗短时间告贷、对付单据、对付账款和其他对付款等，陈述期末金额别离为 93,264.20万元、37,773.08万元、57,297.45万元及 424.57万元。

　　刊行人于 2022年 8月 30日召开了第三届监事会第五次集会，审议并经由过程了《关于公司 2022年度向特定工具刊行 A股股票预案的议案》等相干议案。

　　（二）保荐机构及其联系关系方与刊行人及其联系关系方之间的次要营业来往状况东兴证券为刊行人初次公然辟行股票并在科创板上市、本次科创板向特定工具刊行股票的保荐机构，及刊行人严重资产重组的自力财政参谋，东兴证券将依法实行职责。除上述状况外，本保荐机构及其联系关系方与刊行人及其联系关系方之间不存在营业来往状况。

　　按照刊行人供给的材料并经本保荐机构核对，刊行人本次刊行在召募资金利用方面契合《注册办理法子》第十二条的划定：

　　刊行人于2023年9月14日召开了2023年第四次暂时股东大会，审议并经由过程了《关于耽误公司2022年度向特定工具刊行A股股票股东大会决定有用期及受权限期的议案》等相干议案。

　　本次刊行属于特定工具刊行的情况，不存在接纳告白、公然劝诱和变相公然的方法停止，契合《证券法》第九条的划定。

　　按照刊行人供给的材料并经本保荐机构核对，本次刊行价钱和刊行工具契合《注册办理法子》第五十八条的划定：

　　停止本刊行保荐书出具日，本保荐机构在先惠手艺向特定工具刊行股票中不存在各种间接或直接有偿延聘第三方的举动，不存在未表露的延聘第三方举动。

　　为高效操纵公司资本，提拔品牌代价和经济效益，公司以承接客户影响力高，产物手艺含量高，条约金额高的严重项目作为运营计谋。受经济情况、行业合作、客户需求、项目手艺难度及工艺庞大水平等身分影响，严重项目标数目及贩卖价钱存在必然颠簸性，严重项目对公司毛利率程度影响较大，能够会对公司将来功绩不变性形成必然影响。

　　基于公司的贩卖回款形式、营业范围的快速增加、客户对公司的运营性占款增加，将来公司对营运资金的需求增长。若公司及子公司运营不及预期，或公司后续融资渠道受阻，公司短时间偿债才能及资金收入方案将会遭到影响，存在必然活动性风险，能够对公司本身一般消费运营带来倒霉影响。

　　2022年 11月 8日，项目组按照刊行人表露的最新一期财政陈述（三季报），弥补更新相干申请文件并从头实行内核法式，2022年 11月 23日内核集会表决经由过程。

　　公司处置智能配备制作业，不只需求把握机器、电子、掌握、产业软件等跨范畴多学科常识的手艺人材，也需求深化理解客户需求、消费工艺、产物特性，具有项目施行经历和相同才能的复合型项目办理人材。智能主动化配备体系集成团体处理计划触及研发、设想、消费、装配、调试等环节，团体周期相对较长、工艺较庞大，需求刊行人与客户连结严密、优良、有用的相同，需求公司根据客户的排产方案高效施行项目办理。跟着公司资产范围和运营范围的扩展，公司将面对加大培育和储蓄手艺、项目办理人材的压力。

　　陈述期各期末，公司应收账款及条约资产账面余额别离为 34,467.14万元、80,488.86万元、170,633.67万元和 156,123.27万元，此中，公司账龄 1 年之内的应收账款及条约资产余额占比别离为 69.64%、76.56%、72.06%和 65.97%。陈述期各期，公司应收账款及条约资产账面余额占停业支出的比例别离为 68.61%、73.04%、94.53%和 131.58%。应收账款较高次要系刊行人贩卖回款形式、陈述期内运营范围快速增加及下旅客户消费运营受内部情况影响而至。公司次要客户诺言度较高，回款记载优良，公司应收账款整体质量较好，未发作大额坏账丧失。

　　项目组完成失职查询拜访、事情草稿筹办充实、申报文件建造完整，项目组和营业部分内部考核后，向质量掌握部申请质量掌握考核。

　　本保荐机构设立内核办理部作为公司投资银行类营业常设内核机构，设立投资银行营业办理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类营业十分设内核机构高端科技品牌，设置一位内核卖力人，片面卖力内核事情。本保荐机构内核流程以下：

　　营业分担指导审批经由过程，项目立项经由过程。2022年 9月 9日，营业分担指导审批经由过程，项目立项经由过程。

　　陈述期内，公司对宁德时期系完成贩卖支出占同期停业支出的比例别离为3.71%、58.06%、88.46%和 81.47%，公司的消费运营对宁德时期存在必然依靠。

　　公司属于智能制作配备范畴的细分行业。跟着信息手艺与先辈制作手艺的高速开展，我国智能制作配备的开展深度和广过活趋提拔，以新型传感器、智能掌握体系、产业机械人、主动化成套消费线为代表的智能制作配备财产系统曾经开端构成，一批具有自立常识产权的智能制作配备也完成了打破。

　　按照证监会《证券公司投资银行类营业内部掌握指引》请求科技游戏官网，本保荐机构保荐营业成立了三道内部掌握防地，详细为：（一）项目组和营业部分组成第一道防地；（二）质量掌握部组成第二道防地；（三）内核办理部、合规法令部等相干部分组成第三道防地。

　　本次刊行实施公允、公平准绳，刊行的股票均为每股面值 1.00元的境内上市群众币一般股，每股分具有划一权益，每股的刊行前提和价钱均不异，契合《公司法》第一百二十六条的划定。

　　立项委员在收到立项质料后三个事情日内完建立项考核，立项委员会以通信方法，以不公然、记名、自力投票情势对项目可否立项做出决定。

　　刊行人于 2022年 8月 30日召开了第三届董事会第五次集会，审议并经由过程了《关于公司 2022 年度向特定工具刊行 A 股股票预案的议案》等相干议案，并提请刊行人 2022年第五次暂时股东大会审议核准。

　　⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增长额/期末股分总数（未年化） ⑨利钱保证倍数=（利润总额+利钱收入）/利钱收入（未年化）

　　公司所处行业为手艺麋集型企业，经由过程多年的开展和积聚，停止 2023年 6月 30日具有专利权 244项、计较机软件著作权 142项。上述手艺功效是公司保存和开展的根底，假如主要手艺功效被保密或专利被侵权，能够给公司消费运营形成倒霉影响。

　　今朝，公司在手艺程度、项目经历、品牌出名度、资金及手艺职员储蓄方面均与国际出名企业存在必然差异，假如将来公司不克不及疾速进步运营范围，加强本钱气力，扩展市场份额，将面对较大的市场所作风险。

　　若宁德时期因为财产政策、行业洗牌、突发变乱等缘故原由招致市场需求削减、运营艰难等情况，将会对公司一般运营和红利才能带来倒霉影响；公司将来产物不克不及连续获得宁德时期的承认，大概没法在市场所作过程当中连结劣势，公司运营将因而遭到倒霉影响。

　　4、上市公司及其现任董事、监事和初级办理职员因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访；

　　陈述期内高端科技品牌，公司运营举动发生的现金流量净额别离为 4,321.75万元、3,503.13万元、-53,518.80万元和 5,107.90万元。公司运营举动发生的现金流量净额颠簸较大，次要缘故原由系因为行业老例，客户次要以签署条约、厂内整线验收（发货前或发货后）、量产验收和质保期完毕几个工夫节点分期付款，签署条约时付出30%阁下的预支款，厂内整线%货款，量产验收完成付出30%货款，质保期完毕再付出 10%-20%阁下质保金。而消费物料的投入大部门集合在厂内整线验收完成前，部门尺度件供给商与公司接纳一次性付款方法结算，运营举动发生的现金流出较大。

　　按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》《保荐办理法子》等法令、法例之划定，东兴证券颠末谨慎的失职查询拜访和对申请文件的核对，并与刊行人、刊行人状师及刊行人管帐师颠末充实相同后，以为上海先惠主动化手艺股分有限公司契合向特定工具刊行股票的主体资历及本质前提；申请文件已到达有关法令、法例的请求，不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉。东兴证券赞成保荐上海先惠主动化手艺股分有限公司向特定工具刊行股票并在科创板上市，并承包管荐机构的响应义务。

　　陈述期各期，公司的主停业务毛利率别离为 32.05%、27.54%、16.83%和23.44%，主停业务毛利率较陈述期早期降落。公司智能主动化配备产物的毛利率程度次要受所处行业状况、市场供求干系、非标产物规格及手艺请求、公司贩卖及市场战略、原质料价钱等身分综合影响而颠簸。如将来公司智能主动化配备产物呈现贩卖订价弱势、原质料采购价钱及野生本钱上升，而公司不克不及在手艺立异、消费服从、本钱掌握才能等方面连结合作力，公司将面对毛利率降落的风险，进而对公司的红利才能发生倒霉影响。

　　若汽车行业景心胸下滑，将对汽车范畴智能制作配备行业的团体市场需求带来悲观影响。公司在手定单能够会存在因客户车型量产期推延，影响定单施行进度。持久来看，假如汽车行业产销量连续降落，汽车厂商对牢固资产新增投入削减，会对汽车范畴智能制作配备行业的团体市场需求带来倒霉影响。

　　本保荐机组成立了完美的保荐营业失职查询拜访轨制、内部核对轨制、连续督导轨制、连续培训轨制和保荐事情草稿轨制等内部掌握轨制。

　　④应收账款周转率=停业支出/应收账款和条约资产的均匀账面代价（未年化） ⑤存货周转率=停业本钱/存货均匀账面代价（未年化）

　　本保荐机构对先惠手艺有偿延聘第三方等相干举动停止了专项核对。经核对，停止本刊行保荐书出具日，先惠手艺除延聘保荐机构（承销商）、状师事件所、管帐师事件所等该类项目依法需延聘的证券效劳机构以外，不存在间接或直接有偿延聘其他第三方的举动。

　　法令法例、标准性文件对限售期还有划定的，依其划定。刊行工具基于本次买卖所获得的上市公司向特定工具刊行的股票，因上市公司分派股票股利、本钱公积转增股本等情况所衍生获得的股分亦应服从上述股分锁定摆设。

　　（六）包管所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干职员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和信息表露材料停止了失职查询拜访、谨慎核对；

　　本保荐机构投资银行营业办理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组营业立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组营业的立项审议机构，实行立项审经过议定策职责，对投资银行项目能否予以立项做出决定。详细流程以下：

　　本保荐机构对外表露连续督导、受托办理等陈述之前，均需实行由质量掌握部考核之质量掌握法式、内核办理部书面考核以内核法式。

　　终极刊行价钱在本次向特定工具刊行申请得到中国证监会的注册文件后，按拍照关法令、法例的划定和羁系部分的请求，由董事会按照股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商肯定，按照本次刊行申购报价状况，根据价钱优先等准绳肯定，但不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%。本次刊行董事会决定未肯定详细刊行工具。

　　按照《关于增强证券公司在投资银行类营业中延聘第三方等清廉从业风险防控的定见》（证监会通告[2018]22号）等划定，本保荐机构就在投资银行类营业中有偿延聘各种第三方机构和小我私家（以下简称“第三方”）等相干举动停止核对。

　　公司已获得召募资金投资项目“基于产业互联网的汽车动力总成装配线体系集成处理计划建立项目”触及的建立用地，其证书编号为沪（2021）松字不动产权第 038928号，为获得银行存款该地块已设置典质。公司召募资金投资项目“新能源汽车电池精细构造件项目”触及的建立用地，其证书编号为闽（2022）罗源县不动产权第 0007638号，为获得银行存款该地块已设置典质。

　　本次刊行工具为不超越 35名契合中国证监会划定前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者（QFII）、别的境内法人投资者和天然人等特定投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任投资公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。

　　订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量。

　　2、本次召募资金利用未将召募资金用于持有财政性投资，也未将召募资金间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司，契合《注册办理法子》第十二条第（二）项的划定。

　　项目组颠末开端失职查询拜访，以为项目契合保荐机构立项尺度，提交了长处抵触自查表及相干证实质料、立项申请陈述和其他有助于理解项目质量微风险的质料。

　　公司本次召募资金投资项目录要为置换、扩展公司智能主动化配备、新能源汽车电池精细构造件的消费范围，提拔产能。若公司因经济情况或财产政策招致次要产物市场空间减小、后续公司新产物开辟没法满意市场需求、行业合作加重招致客户开辟和定单获得不及预期，没法消化召募资金投资项目新减产能，将招致项目没法完成预期收益，从而对公司将来经停业绩发生倒霉影响。

　　1、私自改动上次召募资金用处未作改正，大概未经股东大会承认； 2、近来一年财政报表的体例和表露在严重方面不契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定；近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭；

　　刊行人于 2022年 9月 15日召开了 2022年第五次暂时股东大会，审议并经由过程了《关于公司 2022年度向特定工具刊行 A股股票预案的议案》等相干议案。

　　3、现任董事、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责；

　　按照刊行人供给的材料并经本保荐机构核对，本次刊行工具的限售期契合《注册办理法子》第五十九条的划定：

　　陈述期内次要汽车整车类客户包罗上汽群众系、华晨宝马、一汽团体系、德国群众系等，汽车零部件类客户包罗孚能科技亿纬锂能上汽团体系、采埃孚系等。陈述期各期，公司前五大客户（兼并口径）的贩卖支出占同期停业支出比例别离为 68.41%、91.54%、95.79%和 94.91%，客户集合度较高。公司的红利程度及消费运营的不变性依靠次要客户，假如将来次要客户采购量削减高端科技品牌、抬高采购价钱或不再采购，将会给公司消费运营带来倒霉影响。

　　本次向特定工具刊行股票采纳询价刊行方法，本次向特定工具刊行的订价基准日为刊行期首日。本次刊行价钱不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%。终极刊行价钱在本次向特定工具刊行申请得到中国证监会的注册文件后，按拍照关法令、法例的划定和羁系部分的请求，按照询价成果由董事会按照股东大会的受权与保荐机构（主承销商）协商肯定，但不低于前述刊行底价。

　　1、东兴证券依法设立的另类投资子公司东兴证券投资有限公司到场刊行人上次 IPO刊行的计谋配售，东兴证券投资有限公司为东兴证券全资子公司，在刊行人初次公然辟行中得到配售股票数目为 94.55万股，上述股分于 2022年 8月11日上市畅通。

　　4、刊行人本次刊行的召募资金投资于科技立异范畴的营业科技游戏官网，契合《注册办理法子》第十二条第（四）项的划定。

　　按照公司 2022年第五次暂时股东大会的受权，刊行人于 2023年 1月 11日召开了第三届董事会第十次集会，审议并经由过程了《关于公司 2022 年度向特定工具刊行 A 股股票预案（订正稿）的议案》等相干议案，并提请刊行人 2023年第一次暂时股东大会审议核准。

　　本次刊行工具为不超越 35名契合中国证监会划定前提的证券投 资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机 构投资者、及格境外机构投资者（QFII）、别的境内法人投资者 和天然人等特定投资者。证券投资基金办理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、群众币及格境外机构投资者以其办理的二只 以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任投资公司作为刊行对 象的，只能以自有资金认购。

　　出格阐明：本刊行保荐书中列出的部门数据能够因四舍五入缘故原由与相干单项数据间接计较在尾数上略有差别。

　　刊行人今朝专注于汽车行业动力总成范畴及新能源汽车动力电池范畴相干智能主动化配备的消费贩卖，产物构造和使用范畴较为单一，下流行业集合度较高。刊行人需求不竭开辟市场以包管经停业绩不变、连续增加。刊行人产物的市场开辟存在必然的不愿定性，能够面对市场开辟失利或不及预期的风险，进而对刊行人的经停业绩形成倒霉影响。

　　近几年来，意大利柯马、德国库卡、德国蒂森克虏伯等国际出名智能制作配备企业纷繁加大在中国的投资力度，扩大在华的消费基地，海内一些上市公司也加大在智能制作配备财产的投入。国表里厂商的进入，使海内智能制作配备的市场所作愈加剧烈。同时，公司已开端进入欧洲市场，在境外市局面临具有外乡劣势的国际出名智能制作配备企业的间接合作。

　　本保荐机构及保荐代表人按照《中华群众共和国公司法》、《中华群众共和国证券法》、《上市公司证券刊行注册办理法子》、《证券刊行上市保荐营业办理法子》等有关法令、行政法例和中国证券监视办理委员会及上海证券买卖所的划定，诚笃取信，勤奋尽责，严厉根据依法制定的营业划定规矩、行业执业标准和品德原则出具本刊行保荐书，并包管所出具文件的实在性、精确性和完好性。

　　东兴证券股分有限公司关于上海先惠主动化手艺股分有限公司 2022年度向特定工具刊行 A股股票并在科创板上市之刊行保荐 书

　　质量掌握部以为有须要停止现场核对或发明项目存在严重风险的，指派专人停止现场核对，包罗：检察刊行人次要办公场合、消费车间、堆栈，实地考查刊行人消费工艺和手艺、装备运转情况、采购、贩卖、环保等消费运营举动；查阅事情草稿和申请文件（初稿）；与刊行人办理职员、项目组和其他中介机构停止访谈等。质量掌握考核职员对投资银行类项目能否契合内核等尺度和前提，项目组拟提交、报送、出具或表露的质料和文件能否符正当律法例、羁系机构的有关划定、自律划定规矩的相干请求，营业职员能否勤奋尽责实行失职查询拜访任务等停止核对和判定。质量掌握考核职员完成项目考核后，出具质控初审陈述等文件。

　　1、刊行人本次刊行召募资金用处契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定，契合《注册办理法子》第十二条第（一）项的划定。

　　东兴证券投资银行总部施行总司理，办理学硕士，14年投资银行从业阅历。主 持到场完成了先惠手艺（688155）IPO、中原航空（002928）IPO、天顺股分（002800） IPO、亚翔集成（603929）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股分（300159） IPO、大胜达（603687）向特定工具刊行股票、中原航空（002928）非公然、大 胜达（603687）可转债中原航空（002928）可转债美克家居（600337）非公 开辟行、昆百大 A（000560）非公然辟行、富瑞特装（300228）非公然辟行、光 正团体（002524）非公然辟行、准油股分（002207）非公然辟行、亿城股分（000616） 公司债、09津临港债等项目，和誉衡药业（002437）、信邦制药（002390）、海翔药业（002099）、天山纺织（000813）、海隆软件（002195）、先惠手艺（688155） 等多家公司的资产重组、要约收买、教导等财政参谋项目

　　汽车行业属于周期性行业，与百姓经济开展程度息息相干，受宏观经济情况的颠簸。颠末多年快速开展，行业团体增速趋缓，新能源汽车补助政策也逐渐退坡。在国表里需求疲软、国际情况不愿定性加强的大情况下，我国面对经济下行的压力。当前，我国宏观经济正在规复，汽车消耗自信心的完整规复也需求历程。

　　公司本次召募资金投资项目标可行性和估计经济效益是基于当前的宏观经济情况、财产政策、市场供求干系、行业手艺程度、市场价钱等现有状况根底长进行的公道猜测，但因为召募资金投资项目标施行存在必然周期，若在施行过程当中上述身分发作严重倒霉变革，则公司本次召募资金投资项目标施行结果将遭到倒霉影响，能够招致项目施行进度推延或项目建成后没法完成预期效益的能够。

　　刊行人于 2023年 8月 29日召开第三届监事会第十七次集会，审议并经由过程了《关于耽误公司 2022年度向特定工具刊行 A股股票股东大会决定有用期及受权限期的议案》。

　　如将来国度的所得税政策发作变革或公司不克不及连续连结高新手艺企业资历，公司将没法享用高新手艺企业的税收优惠政策，将对公司将来净利润发生倒霉影响。

　　假如将来次要客户的财政情况发作严重倒霉变革，公司不克不及有用办理应收账款，能够招致应收账款不克不及实时发出，公司能够面对必然的营运资金慌张和坏账丧失风险。

　　除上述持股状况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有大概经由过程到场本次刊行持有刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况；

　　立项审媾和表决满意以下前提：（一）参与立项审议的委员人数不得少于 5人；（二）来自内部掌握部分的委员人数不得低于到场表决委员总人数的 1/2。

　　2、刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况；

　　按照刊行人供给的材料并经本保荐机构核对，本次刊行契合《注册办理法子》第十一条的划定，即刊行人不存在《注册办理法子》划定的不得向特定工具刊行股票的以下情况：

　　智能主动化配备的手艺研发，请求手艺职员具有较丰硕的项目经历，同时具有踏实的实际根底和较高的进修与缔造才能。行业手艺人材的培育周期相对较长、本钱较高。伴跟着智能制作配备范畴手艺的不竭更新和市场所作的不竭加重，行业内企业对优良手艺人材的需求也日趋激烈，公司存在中心手艺职员流失的风险。

　　现阶段智能制作配备手艺正处于快速开展中，可否实时研发并推出契合市场需求的手艺和产物是智能制作配备范畴企业可否连结连续合作力的枢纽。假如公司的手艺开辟和产物晋级不克不及实时跟上市场需求的变革，大概公司对相干产物的市场开展趋向、研发标的目的判定失误，将对公司连结市场抢先职位发生倒霉影响，并进一步影响公司的红利才能及可连续开展才能。

　　质量掌握考核职员核阅失职查询拜访事情草稿，对相干专业定见和保举文件能否根据充实，项目组能否勤奋尽责出具明白验收定见；验收经由过程的，质量掌握考核职员该当建造项目质量掌握陈述，列示项目存疑或需存眷的成绩提请内核集会会商。验收未经由过程的，质量掌握考核职员该当请求项目组做出注释或弥补相干事情草稿后从头提交验收。

　　质量掌握部卖力摆设立项审议，在对峙躲避准绳的根底上，从立项委员会成员名单当选取立项委员，向立项委员发送立项质料。

　　本保荐机构经由过程失职查询拜访和对申请文件的谨慎核对，做出以下许诺： （一）本保荐机构已根据法令、行政法例和中国证监会及上海证券买卖所的划定，对刊行人及其控股股东、实践掌握人停止了失职查询拜访、谨慎核对，充实理解刊行人运营情况及其面对的风险和成绩，实行了响应的内部考核法式，赞成保举刊行人本次证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书；

　　（八）包管对刊行人供给的专业效劳和出具的专业定见符正当律、行政法例、中国证监会的划定和行业标准；

　　问核集会环绕失职查询拜访等执业历程和质量掌握等内部掌握过程当中发明的风险和成绩展开，项目组对相干成绩予以回答。内核办理部按照问核集会历程构成书面问核集会记载。问核集会完毕后，参会职员在《问核表》上具名确认。

　　鄙人游中高端汽车制作行业寡头把持、新能源动力电池行业市场集合度进步的布景下，公司按照本身渠道资本，与大中型汽车团体、头部动力电池消费企业构成持久协作干系，客户较为集合。

　　刊行人于 2023年 8月 29日召开第三届董事会第十七次集会，审议并经由过程了《关于耽误公司 2022年度向特定工具刊行 A股股票股东大会决定有用期及受权限期的议案》和《关于提请股东大会耽误受权董事会及其受权人士打点公司向特定工具刊行股票相干事件的议案》，并提请公司 2023年第四次暂时股东大会审议核准。

　　刊行人于 2023年 1月 11日召开了第三届监事会第十次集会，审议并经由过程了《关于公司 2022 年度向特定工具刊行 A 股股票预案（订正稿）的议案》等相干议案。

　　3、刊行人本次刊行召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性，契合《注册办理法子》第十二条第（三）项的划定。

　　本次召募资金投资项目完成后，公司牢固资产折旧、无形资产摊销将响应有所增长。假如召募资金投资项目不克不及准期投入利用大概召募资金投资项目未能到达预期红利程度以抵减因牢固资产、无形资产增长而新增的折旧、摊销本钱，公司将面对因折旧、摊销增长而招致短时间内利润降落的风险。

　　按照中国证券监视办理委员会《公然辟行证券公司信息表露编报划定规矩第 9号—净资产收益率和每股收益的计较及表露（2010年订正）》的划定，本公司陈述期净资产收益率和每股收益计较列示以下：

　　内核集会以现场、通信等集会方法召开。内核委员以小我私家身份参与内核集会，自力揭晓定见并利用表决权，不受任何部分或小我私家的干预。内核集会表决采纳不公然、记名、自力投票情势，实施一人一票制，暂缓表决票设赞成暂缓表决票和阻挡暂缓表决票，表决票设赞成票和阻挡票，内核委员不得弃权。

　　公司的智能主动化配备次要使用于汽车制作、新能源动力电池等范畴，因而我国汽车财产政策变革对公司具有较大影响。

　　内核委员能够在内核集会现场停止投票表决，也能够在对项目组所回答的内核委员定见停止确认后投票表决。对审议事项的投票，赞成票数到达参会内核委员三分之二以上的，表决经由过程；赞成票数未达三分之二以上的，表决不经由过程。

　　东兴证券投资银行总部初级副总裁，硕士学历。掌管或到场了浙江荣泰（603119） IPO、先惠手艺（688155）IPO、荣泰安康（603579）初次公然辟行股票项目，露笑科技（002617）初次公然辟行股票项目、公司债券项目，和多家拟上市主 体的失职查询拜访和重组改制事情

　　若公司股票在该 20个买卖日内发作因派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的买卖价钱按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较。在订价基准日至刊行日时期，若公司发作派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定工具刊行股票的刊行底价将作响应调解。

　　（九）志愿承受中国证监会按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》采纳的羁系步伐，志愿承受上海证券买卖所的自律羁系。

　　公司自建立以来运营范围不竭扩展，特别是在科创板的刊行上市，资产和营业范围在原有根底上有较大的提拔，公司职员范围进一步扩展、对外投资范围也逐渐增长，这对公司在计谋计划、构造机构、内部掌握、运营办理、财政办理等方面提出更高的请求。

　　陈述期各期末，公司的存货账面代价别离为 12,283.68万元、33,296.69万元、66,356.80万元和 69,706.34万元，占同期活动资产比重别离为 9.41%、18.72%科技游戏官网、20.79%和 23.71%。公司存货次要为期末未竣工托付的在产物。因为公司的智能主动化消费线营业具有非标定制、条约金额较大、工期较长等特性，存货余额较高，一方面，占用公司大批营运资金，影响资金利用服从，另外一方面，若在消费及托付过程当中，客户采购定单呈现倒霉变革，将招致公司存货的可变现净值低落，从而公司能够存在存货减值风险。

　　跟着新能源汽车逐渐替换传统汽车，和储能市场的连续高速开展，久远来看，新能源汽车仍存在较高的市场需求，新能源汽车及动力电池客户对新能源主动化智能制作配备也将连续投入。可是，跟着海内新能源车补助政策的退出，新能源汽车及动力电池行业也将随之停止构造性调解。因而，将来几年不解除新能源汽车及动力电池行业呈现颠簸，从而招致公司下旅客户产能扩大削减，对公司的经停业绩发生倒霉影响。

　　经复核或问核后，内核办理部以为已到达内核委员会审议前提的项目，内核办理部卖力摆设内核集会，将集会告诉及考核质料投递参会内核委员。

　　刊行人于2024年3月1日召开了第三届董事会第二十次集会，审议并经由过程了《关于调解公司向特定工具刊行 A股股票召募资金范围的议案》。本次调解公司向特定工具刊行 A股股票召募资金范围在董事会的受权范畴内，无需提交（二）监事会核准

　　各种考核定见复兴陈述、告发信核对陈述、会后事项专业定见、弥补表露等质料和文件对外提交、报送、出具或表露前，均实行由质量掌握部考核之质量掌握法式、内核办理部书面考核以内核法式。

　　公司处于生长期，员工人数增长，新增定单金额较大，项今朝期投入增长，项今朝期运营举动发生的现金流出增长，将会进一步招致运营举动发生的现金流入与流出的差额增长，增长了运营举动发生的现金流量净额连续为负或较低的风险，进而对公司的消费运营和偿债才能带来必然的风险。

　　刊行人于 2023年 1月 30日召开了 2023年第一次暂时股东大会，审议并经由过程了《关于公司 2022年度向特定工具刊行 A股股票预案（订正稿）的议案》等相干议案。

　　今朝，公司新能源汽车智能主动化配备下旅客户集合在新能源动力电池范畴，而新能源动力电池行业市场集合度较高，宁德时期作为行业龙头占有了靠近 50%市场份额，其实不竭地在扩展产能、低落本钱与提拔手艺机能。宁德时期凭仗手艺劣势、产能劣势、先发劣势等，能够在将来必然时期内市占率如故较高，公司募投项目施行存在对宁德时期的依靠性的风险。（未完）