超级黑科技研发中心十大最良心的黑科技

　　根据《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金投资金额如下表列示：　　根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施主体为公司全资子公司广州魅视通信科技有限公司（以下简称“魅视通信”）

　　根据《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金投资金额如下表列示：

　　根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施主体为公司全资子公司广州魅视通信科技有限公司（以下简称“魅视通信”）。公司拟使用募集资金人民币25,958.24万元向魅视通信增资，本次增资金额全部计入魅视通信的资本公积。本次增资完成后，魅视通信注册资本不变，仍为1,000万元。增资前后，魅视通信均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（4）住所：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼5层A505-214房

　　（9）经营范围：电子专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；人工智能通用应用系统；网络技术服务；软件开发；电子产品销售；信息安全设备制造。

　　（10）股权结构：魅视通信为公司的全资子公司（本次增资前后公司均持有魅视通信100%的股权）

　　（12）主要财务数据：截至2021年12月31日，魅视通信的总资产为16,942.99万元，净资产为16,665.01万元，2021年度暂无营业收入，净利润为-334.99万元。

　　本次使用募集资金对全资子公司魅视通信进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的顺利实施并实现预期效益；同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司魅视通信设立募集资金专户，对募集资金实行专户管理，并授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专户、签署募集资金监管协议等相关事宜。后续将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，同时，公司将按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司于2022年8月22日召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,958.24万元向广州魅视通信科技有限公司进行增资以实施“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”以及“营销网络建设项目”中的广州营销中心建设十大最良心的黑科技。

　　公司于2022年8日22召开第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司使用募集资金25,958.24万元向广州魅视通信科技有限公司进行增资以实施“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”以及“营销网络建设项目”中的广州营销中心建设。

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体魅视通信进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。我们一致同意公司使用募集资金25,958.24万元增资全资子公司魅视通信以实施“智能分布式产业升级及总部办公中心建设项目”以及“营销网络建设项目”中的广州营销中心建设。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

　　4、《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8月 22 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 17,912.89万元以及已支付的发行费用338.21 万元超级黑科技研发中心。具体情况如下：

　　根据《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金投资金额如下表列示：

　　为了把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前十大最良心的黑科技，公司先期以自筹资金预先投入募投项目建设。根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农专字[2022]号《关于广东魅视科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的的鉴证报告》，截至 2022 年8月 2日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币17,912.89万元，拟置换人民币17,912.89万元。具体情况如下：

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农专字[2022]号《关于广东魅视科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的的鉴证报告》，截至 2022 年8月 2日，公司以自筹资金预先支付部分发行费用共计338.21万元（不含税），拟置换338.21万元。

　　根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金作出安排：若本次募集资金超出上述项目的资金需求，公司将严格按照有关募集资金管理规定使用；若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求超级黑科技研发中心，则不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。

　　公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　公司于2022年8月22日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 17,912.89万元以及已支付的发行费用338.21 万元。

　　公司于2022年8日22召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规超级黑科技研发中心、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金17,912.89万元以及已支付的发行费用338.21 万元。

　　独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的事项符合公司发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的事项超级黑科技研发中心。

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农专字[2022]号《关于广东魅视科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，认为公司已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件规定编制专项说明，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2022年8月2日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目以及已支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序超级黑科技研发中心，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金以及已支付发行费用的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和股东的利益。

　　4、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农专字[2022]号《关于广东魅视科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的的鉴证报告》

　　5、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8月 22 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3亿元（含本数）的自有资金和不超过3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在该有效期内，购买的单个投资产品的投资期限不得超过12个月，资金可以在上述额度内循环滚动使用。具体情况如下：

　　根据《广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金投资金额如下表列示：

　　目前，公司正按照募集资金的实施计划，有序推进募投项目的建设。因募投项目存在一定的建设周期，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，保障股东利益。

　　为提高公司资金的使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，公司拟使用自有资金及暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　自有资金投资的产品为安全性高、流动性好、短期保本型或低风险型理财产品，不购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中所规定的证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

　　募集资金投资的产品为大额存单、结构性存款等保本型产品，必须符合《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第八条的要求。

　　公司拟使用不超过3亿元（含本数）的自有资金和不超过3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在该有效期内，购买的单个投资产品的投资期限不得超过12个月，资金可以在上述额度内循环滚动使用。

　　经股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度、期限范围内，签署相关法律文件， 并由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司董事会审计委员会、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率，获得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　公司于2022年8月22日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3亿元（含本数）的自有资金和不超过3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在该有效期内，购买的单个投资产品的投资期限不得超过12个月，资金可以在上述额度内循环滚动使用。

　　公司于2022年8月22日召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　公司全体独立董事认为：公司使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保公司合规进行投资产品选择和募投项目资金需要的前提下，公司使用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响资金使用和募投项目建设，不会对公司正常生产经营造成不利影响。通过现金管理，可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过3亿元（含本数）的自有资金和不超过3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　经核查，保荐机构认为：魅视科技本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8月 22 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

　　公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币2,000万元，授信期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年10月11日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。

　　公司控股股东、实际控制人方华先生无偿对公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币2,000万元，有利于解决公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且公司作为被担保方免于支付担保费用，无需公司提供反担保，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　根据公司2022年度经营计划对资金的需求，公司拟申请综合授信额度累计不超过人民币2,000万元，并接受公司控股股东、实际控制人方华先生为实际提供担保。本次控股股东、实际控制人方华先生提供担保未向公司收取担保费用，无需公司提供反担保。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，最终额度以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视生产经营对资金的需求来确定。

　　公司实际控制人为公司融资事项无偿提供担保，有利于公司获得金融等机构的资金支持，满足公司的日常经营的资金需要，符合公司及全体股东整体利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响。关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　公司于2022年8月22日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》。由于该议案涉及关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度内向上述金融机构办理有关授信及融资业务，并代表公司签署相关协议。

　　公司及公司子公司拟在向银行等金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保事项是为了满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，符合有关法律法规及监管规则相关规定；公司及公司子公司对公司合并报表范围内的成员单位向银行等金融机构申请总额度不超过人民币2,000万元的综合授信的担保符合公司的经营发展需求，担保风险可控；该申请综合授信及担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司、公司所属子公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：魅视科技本次关于公司控股股东及实际控制人对公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保的事项，已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求，本事项尚需提交公司股东大会进行审议。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等制度的要求。

　　5、《民生证券股份有限公司关于广东魅视科技股份有限公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、会议召开的合法、合规性：2022年8月22日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（2）网络投票时间为：2022 年9月 7 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 9 月 7 日上午 9:15 至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 9 月 7 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间。

　　5、会议的召开方式： 现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式超级黑科技研发中心，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡 2022 年 9 月 2 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（1）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线 点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。