农业科技园区申报书南通科技关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书15

3、财务顾问、会计师核查意见

会计师经核查后认为，南通科技备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理，符合会计准则，不会对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

原因，是否公允？关联交易对收益法评估结果的影响？

销售价格差异对营业收入的影响（主要为378动盘）

目前，优材百慕已开发了5家客户并实现了产品直销，而对于三元刹车已开发的客户仍由三元刹车负责产品销售。优材百慕针对开发的客户和三元刹车均采用相同的销售政策，即完全市场化的销售政策，遵照市场规律确定产品售价。

万元。

2、关联交易对收益法评估结果的影响

务报表时，按照购买交易的原则进行处理，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当期损益。请你公司补充披露备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

落次数，则销售单价与对非关联客户（凯兰）的销售单价相同，同时此笔费用亦不会发生，则2015年至2019年预测的销售费用减少金额分别为

问题二十五、申请材料显示，本次交易构成反向收购，在编制备考财

根据以上分析，若优材百慕对三元刹车的销售条件与其他非关联客户（主要为凯兰）相同，则对未来期间盈利预测及收益法评估结果的影响如下：

单位：万元

目前，上市公司和标的资产均已建立了《关联交易管理制度》等健全的内部控制制度，制订了关联交易相关的制度，明确审批人对交易事项的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，能够按照的权限和程序处理关联方资金的支付业务，并对的人员和部门做到了不相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。上述内部控制制度均已得到了有效执行。

对净利润的影响200.22198.94195.57191.52188.82188.82

（1）可辨认净资产公允价值的确认

-191.24-191.24-191.24-191.24-191.24

机）每股净资产公允价值3.09元计算，中航高科及其一致行动人在合并中取

①关联销售定价合理

均价3.12元/股进行计算，公允价值为129,032.37万元。

（3）商誉的确认

会计师经核查认为，三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百慕的实际控制人是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成关联销售，双方之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕的销售为完全市场化行为，其对三元刹车的销售政策与对其他非关联客户保持一致，其对三元刹车的销售价格较高原因为三元刹车对产品的质量要求较高，优材百慕对其销售产品的销售费用相应增加，导致产品销售单价较高。上述相关关联交易定价公允，不存在可能损害上市公司及中小股东权益的情形。

问题二十六、优材百慕对关联方三元刹车的销售价格高于非关联方的

（1）财务顾问核查意见

①对营业收入的影响：优材百慕对三元刹车和非关联客户在金属陶瓷片的定价上差异很小，故不考虑其影响。2014年，优材百慕对三元刹车的378动盘销售平均单价为4,152.30元（不含税），对非关联客户（凯兰）的销

②行业历史原因形成关联销售

1、中航复材对中航高科其他应收账款形成的原因、具体事项及合规性

本次交易合并成本总额为177,109.84万元。

鉴于本次反向收购交易并未实际完成，而备考财务报表是基于本次交易已于2014年1月1日已完成并持续经营的假设基础上编制的。本次交易的评估基准日为2014年12月31日，备考财务报表在确认2014年1月1日南通科技（扣除出售资产通能精机）净资产公允价值时，是以2014年12月31日经评估确认的公允价值为基础，考虑2014年度经营积累及相关长期资产的折旧、摊销金额等调整因素后，得出2014年1月1日南通科技（扣除出售资产通能精机）净资产公允价值为197,100.41万元，按照2014年1月1日南通

销售费用的影响-458.20-456.50-452.00-446.60-443.00

458.20万元、456.50万元、452.00万元、446.60万元和443.00万元。

本次收益法评估的盈利预测主要是基于优材百慕的产品特点、航空器材市场需求、优材百慕的市场份额增长等因素进行预测，且优材百慕与三元刹车的关联交易遵守了市场规律，是完全的市场行为，该关联交易定价公允，对盈利预测客观性及评估结果的公允性无影响，故收益法评估时未将优材百慕和三元刹车之间的关联销售作为特殊因素考虑。

承诺起落次数，是优材百慕在进入民航刹车市场的初期，为了与国外厂商产品竞争打开市场而采取的销售策略，此种承诺只在与三元刹车签订的合同中涉及，同时对三元刹车的销售定价也考虑了该因素。由于优材百慕产品质量稳定，产品性能和使用寿命可以达到国际同类产品水平，并且价格方面较国外产品具有一定的优势，因此优材百慕的产品已被市场广泛认可，优材百慕的销售策略也有所转变，后来开发的客户一般不承诺起落次数。故未来由于未达到承诺起落次数而发生的产品质量金支出只发生在对三元刹车的销售中，其他客户不涉及该笔费用支出。

易日公司股票的交易均价3.12元/股进行计算，本次发行股份购买资产的股份

1、关联交易定价公允性分析

折现值171.57151.83132.93115.95101.81829.09

负债评估减值主要是南通科技收到的土地储备中心给予的土地拆迁补偿款，属于补助，不需，评估时减少负债价值。

万元、260.76万元、255.36万元和251.76万元。

额为2,322.98万元。

上述委托贷款资金为中航工业集团统借统还资金,按照《中国航空工业集团公司筹融资管理暂行办法》的及《委托贷款资金收取偿债金及偿债专项基金协议》的相关约定,该项委托贷款资金须按照委托贷款本金的1%支付委托贷款偿债金,即50万元。并且按照上述约定，该等借款到期还本付息后从偿债金中扣除15万元作为偿债专项基金,并将余款35万元退还中航复材。

会计师经核查后认为，中航复材对中航高科的上述50万元其他应收款，系中航复材正常经营活动中与中航高科之间形成的应收款项，不属于股东对中航复材的非经营性资金占用情况，符合《

2015年至2019年预测的产品质量金分别为458.20万元、456.50万

优材百慕收益法评估为基于优材百慕的产品特点、航空器材市场需求、优材百慕的市场份额增长等因素进行预测，优材百慕与三元刹车之间的关联交易为市场行为，销售定价公允，对盈利预测客观性及评估结果的公允性无影响，在评估时未将优材百慕和三元刹车之间的关联销售作为特殊因素考虑。

收益法评估结果是谨慎的，有利于上市公司及中小股东权益。

 

得的南通科技可辨认净资产公允价值金额为174,786.86万元。

为了加强市场开发力度，满足国内航空公司需求，优材百慕已成立了自己的产品销售团队，形成“优材百慕自主销售”和“三元刹车销售”并存的销售模式。

减去合并中取得的南通科技可辨认净资产公允价值174,786.86万元，商誉金

合计1,503.00

对于上述其他应收款项情况，已在本次重组报告书“第十章，二，（一），

综上所述：三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百慕的实际控制人是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成关联销售，双方之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕的销售为完全市场化行为，其对三元刹车的销售政策与对其他非关联客户保持一致，其对三元刹车的销售价格较高原因为三元刹车对产品的质量要求较高，优材百慕对其销售产品的销售费用相应增加，导致产品销售单价较高。

（2）假设对三元刹车销售条件与非关联客户相同时对收益法评估结果

1、备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

④对所得税费用的影响：由于营业收入、销售费用预测数据的变化，将影响所得税的预测金额，按照25%企业所得税率计算，所得税费用每年增加金额分别为66.74万元、66.32万元、65.19万元、63.84万元、62.94万元。

（3）评估师核查意见

公司发行股份购买中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家公司股权，发行股份数额以三家公司2014年8月31日时点经评估确认的净资产公允价值176,698.21万元为基础，按照定价基准日前20个交

评估值674,260.22万元，评估增值63,754.04万元；负债总额账面值491,411.11

本次交易为反向收购，收购方为中航高科。根据本次交易方案，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份，同时

（2）合并成本的确认

②中航高科及其一致行动人持有的中航复材、优材京航、优材百慕三家公司的股权公允价值：此三家公司的股权公允价值是以本次交易中所取得的股份数41,356.53万股为基础，以定价基准日前20个交易日公司股票的交易

份的公允价值确定是以2013年12月31日公司股票收盘价3.16元/股进行计

折现率12.28%12.28%12.28%12.28%12.28%

上述优材百慕对关联方三元刹车的销售价格高于非关联方的原因和公允性分析以及关联交易对收益法评估结果的影响，已在本次重组报告书“第五章，四，（三），4、评估结果”部分补充披露。

本次交易完成后，南通科技主营业务将由房地产开发、机床产品生产销售，扩展为航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务双主业共同发展，依托中航工业集团强大的技术、产品、市场及人才优势，并通过公司自身的业务拓展，力争不断提升产品竞争力及公司经营业绩，尽可能避免商誉减值风险。

评估师经核查认为，三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百慕的实际控制人是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成关联销售，双方之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕收益法评估为基于优材百慕的产品特点、航空器材市场需求、优材百慕的市场份额增长等因素进行预测，优材百慕与三元刹车之间的关联交易为市场行为，销售定价公允，对盈利预测客观性及评估结果的公允性无影响，收益法评估结果是谨慎的，有利于上市公司及中小股东权益。

万元，评估值483,849.65万元，评估减值7,561.46万元；归属于母公司所有

的编制假设和编制方法”部分补充披露。

如前所述，因行业历史原因，优材百慕为促进产品销售参股了三元刹车。

的影响

者权益账面值116,128.64万元，评估值185,785.63万元，评估增值69,656.99

2、对上市公司未来经营业绩的影响

算，公允价值为48,077.47万元；

假设对三元刹车的销售条件与非关联客户相同，即不承诺产品起落次数，产品售价与具有一定销售规模的非关联客户（主要为凯兰，未作起落次数承诺）售价相同，则对收益法评估结果的影响分析如下：

第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关。截至本回复出具之日，上述借款已清偿，15万元偿债专项基金已扣除，余款35万元已退还中航复材，中航复材对中航高科已不存在其他应收款。目前，上市公司和标的资产均已建立了《关联交易管理制度》等健全的内部控制制度，并得到了有效执行。

（1）优材百慕与三元刹车的关联交易不存在利益输送动机和条件

上述50万元委托贷款偿债金系中航复材正常经营活动中，与中航高科之间形成的应收款项，不属于股东对中航复材的非经营性资金占用情况，符合《

第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

财务顾问经核查认为，三元刹车的实际控制人为中国航材，优材百慕的实际控制人是中航工业，且优材百慕因行业历史原因参股三元刹车形成关联销售，双方之间的关联交易不存在利益输送的动机和条件；优材百慕收益法评估为基于优材百慕的产品特点、航空器材市场需求、优材百慕的市场份额增长等因素进行预测，优材百慕与三元刹车之间的关联交易为市场行为，销售定价公允，对盈利预测客观性及评估结果的公允性无影响，收益法评估结果是谨慎的，有利于上市公司及中小股东权益。

售平均单价为3,775.33元（不含税），差异率为9.1%，按照2014年378动盘

元、452.00万元、446.60万元和443.00万元。若对三元刹车的销售不承诺起

优材百慕未来年度的增长主要考虑了新业务、新产品和新客户的开发和贡献，而优材百慕与通过三元刹车进行销售的最终用户经过了较长时间的合作，该最终用户需求规模相对稳定，未来预计不发生较大的增长，则此类关联交易价差对营业收入的影响在未来年度将保持稳定，即预测年度每年营业收入减少约191.24万元。

收入的影响金额约为191.24万元（2,106.46×9.1%=191.24）。

数量约为56,634.05万股，其中中航高科及其一致行动人取得的股份数为

若假设对三元刹车的销售条件与非关联客户相同，则其收益法评估结果将在目前评估基础上增加约1,503万元，增加比例为9.17%。即目前优材百慕的

①中航高科经无偿划转本公司15,214.39万股股份的公允价值：此部分股

1，（3）关联方资金拆借”部分补充披露。

但双方作为的法人企业，之间的关联交易遵守市场规律，是完全的市场行为。优材百慕向三元刹车销售产品的价格略高于非关联客户（主要为凯兰航空技术有限公司航空维修服务中心，以下简称“凯兰”）的主要原因系：优材百慕在与三元刹车签订的合同中对其产品使用寿命期内的起落次数进行了承诺，由此增加了优材百慕的销售费用；增加的销售费用主要通过调整产品单价的方式予以消化。故导致优材百慕对三元刹车的销售价格略高于非关联客户（主要为凯兰，未作起落次数承诺）。

（2）会计师核查意见

（2）会计师核查意见

（1）财务顾问核查意见

折现系数0.85690.76320.67970.60540.5392

优材百慕和三元刹车的实际控制人不同，且均为中央企业，双方不存在利益输送的动机和条件。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

③对利润总额的影响：根据对营业收入和销售费用影响金额计算，上述测算对2015年至2019年预测利润总额的增加金额分别为266.96万元、265.26

（1）财务顾问核查意见

综上，优材百慕对三元刹车的关联销售，为行业历史原因所形成，不存在利益输送的动机和条件。

第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关。

所以本次交易合并成本包括两部分：

本次交易完成后，公司将重新评估南通科技（扣除出售资产通能精机）各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。

3、财务顾问、会计师核查意见

根据企业会计准则相关，备考财务报表中注入资产（中航复材、优材京航、优材百慕）财务报表按账面值列示，而南通科技（扣除出售资产通能精机）以可辨认净资产公允价值列示，其公允价值的确认应根据评估机构采用资产基础法评估的净资产公允价值来计算确定；商誉则为合并成本与取得的收购日可辨认净资产公允价值的差额。

答复：

截至本回复出具之日，上述借款已清偿，15万元偿债专项基金已扣除，余款35万元已退还中航复材，中航复材对中航高科已不存在其他应收款。

（1）收益法评估未考虑对三元刹车关联销售因素

优材百慕的实际控制人为中航工业，三元刹车的实际控制人为中国航材。

以2014年12月31日为评估基准日，南通科技（扣除出售资产通能精机）净资产的评估值为185,785.63万元。其中，资产总额账面值610,506.18万元，

本次交易中，中航高科及其一致行动人在合并中取得的南通科技股份总数为56,570.92万股，按照2014年1月1日南通科技（扣除出售资产通能精

随着市场经济建设的推进，特别是中国加入WTO以后，国外航空器材厂商进入中国市场，导致市场竞争更为激烈，优材百慕原销售模式面临巨大挑战。

2、资金占用相关制度的建立及执行情况

优材百慕产品的最终用户是国内各航空公司。在计划经济时期以及市场经济初期，国内民用航空器材的采购均由中国航材负责，三元刹车作为中国航材所属的企业享有较好的销售渠道。故优材百慕的前身于1997年就参股了三元刹车，与三元刹车合作开展了民航进口飞机用航空器材的研发和销售工作。其中，优材百慕负责产品开发、技术支持、质量控制和技术服务，三元刹车负责市场开发和产品销售；其后，随着市场经济建设的不断深入，国内航空器材的采购市场化程度也越来越高。截止目前，优材百慕已经具备销售的条件和能力，并取得了显著成效。因历史上与三元刹车的长期合作关系，为维持少量客户的稳定性，双方之间仍存在部分业务往来。

综上，若假设优材百慕对三元刹车的销售条件与其他非关联客户（主要为凯兰）相同，即不承诺产品起落次数，产品售价相同，则未来年度营业收入下降的同时，销售费用减少更多，导致未来期间预测净利润将有所增长，优材百慕100%股权的收益法评估结果将在目前的评估结果基础增加约1,503万元，增加比例为9.17%。

答复：

②对三元刹车与其他非关联客户的销售政策相同在计划经济及市场经济初期，优材百慕产品销售主要依托于三元刹车。

财务顾问经核查后认为，南通科技备考报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理，符合会计准则，不会对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

66.7466.3265.1963.8462.94

根据南通科技目前的经营状况和未来市场的发展前景，财务顾问和会计师对未来现金流量现值进行复核，认为截至本回复出具之日，商誉不存在明显减值迹象。

资产评估增值主要是南通科技下属致豪房地产公司的开发产品增值，以及公司投资性房地产、自用房屋建筑物及土地使用权增值。

由于企业经营需要，中航复材与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、中航高科签订了编号为ZWTHT20130049的《委托贷款合同》。根据中航工业集团的有关以及上述合同的约定，中航复材通过财务公司向中航高科借款5,000万元。

（2）优材百慕对三元刹车的销售为市场化行为

第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关。截至本回复出具之日，上述借款已清偿，15万元偿债专项基金已扣除，余款35万元已退还中航复材，中航复材对中航高科已不存在其他应收款。目前，上市公司和标的资产均已建立了《关联交易管理制度》等健全的内部控制制度，并得到了有效执行。

对利润总额的影响（收入变动-销售费用变动）

（2）会计师核查意见

②对销售费用的影响：优材百慕销售费用中的产品质量金是预估飞机刹车器材产品未达到承诺起落次数而计提的补偿金额。

项目20152016201720182019永续

科技股份数63,792.85万股计算，每股净资产公允价值为3.09元。

按照企业会计准则的，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

对所得税的影响（税率25%）

2014年1月1日备考报表中的商誉，是以上述合并成本177,109.84万元

本次“南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”构成反向收购，在编制备考财务报表时，按照购买交易原则进行处理，按照非同一控制企业合并原则，确认商誉或计入当期损益。

3、财务顾问、会计师和评估师核查意见

上述可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响分析，已在本次重组报告书“第九章，五，（一），2、备考财务报表

根据中发国际评估有限公司对南通科技（扣除出售资产通能精机）净资产出具的“中发评报字（2015）第013号”资产评估报告，采用资产基础法，

产品对三元刹车2,106.46万元的销售收入计算，由于销售价格差异而对营业

财务顾问经核查后认为，中航复材对中航高科的上述50万元其他应收款，系中航复材正常经营活动中与中航高科之间形成的应收款项，不属于股东对中航复材的非经营性资金占用情况，符合《

①实际控制人不同

根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。如存在减值迹象的，应当计提减值准备。如果公司整合后出现定单持续下降，未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来业绩造成不利影响。对于以上可能存在的商誉减值风险，公司在重组报告书中进行了风险提示。

41,356.53万股。

答复：

266.96265.26260.76255.36251.76