年报]华阳新材(600281)：华阳新材关于上交所对公司2021年年度报告的二次

　　本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称“公司”）于2022年6月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山西华阳新材料股份有限公司2021年年度报告的二次问询函》（上证公函【2022】0568号）（简称“《问询函》”）。

　　一、2021 年公司向关联方阳煤新材料购买废钯催化剂，并按照交易预估金额的 70%支付预付款，期末对阳煤新材料预付款余额 2,384.72 万元。公司称，上述合同系公开招标取得，预付款安排符合双方协议约定。请公司补充披露： （1）公司参与上述投标的决策流程、招投标时间、参投主体竞标情况、招标公告主要内容，有关预付款安排设定的原因及预估金额确定的依据，以及是否存在损害公司利益的情形；

　　1、本次关联交易概况。公司下属子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司（简称“华盛丰公司”）主营贵金属加工、贵金属回收业务，主要产品铂合金网是化工企业生产硝酸所必须的催化剂，细分产品包括二元网（含铂、铑）、三元网（含铂、钯、铑）、套网（二元网及三元网进一步加工生产）。2020年12月华盛丰公司取得了《危险废物经营许可证》（编号：HW省1401210058），2021年4月完成备案手续后，华盛丰公司具备了经营HW50含钯铂废催化剂类别的资质，类别包括261-152-50、251-016-50、251-017-50、251-018-50、251-019-50、261-156-50、261-157-50、261-158-50、261-159-50、261-161-50、261-165-50，核准经营规模为含钯废催化剂800吨/年，含铂废催化剂200吨/年。

　　华盛丰公司在具备处理危险废铂钯催化剂能力后，积极拓展废催化剂回收业务。废催化剂回收后，经过无害化处理、提取贵金属后，一方面可以作为原材料直接出售，用于生产加工钯催化剂；另一方面可以作为公司生产铂合金网（三元网）的原料。

　　2021年6月22日阳煤新材料在潞安化工易交在线电子招标投标交易平台发布《阳煤集团太原化工新材料有限公司苯预处理废钯催化剂回收利用处置采购公告》，华盛丰公司参与本次竞标，并成功中标。

　　2、关联关系介绍。公司是太原化学工业集团有限公司（简称“太化集团”）的控股子公司，2010年11月经山西省人民政府决定由华阳新材料科技集团有限公司（简称“华阳集团”）托管太化集团。2021年6月，山西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“山西省国资委”）将持有的太化集团100%国有股权无偿划转至山西省国有资本运营有限公司（简称“国资运营公司”）。股权转让完成后，国资运营公司授权华阳集团托管太化集团。

　　阳煤新材料原为华阳集团管理控制的公司，2021年 4月，山西省省属国有企业专业化重组后，阳煤新材料管理权划转到潞安化工集团有限公司（简称“潞安集团”）。华阳集团与潞安集团同属国资运营公司子公司，按照关联关系认定标准，华阳集团及其管理控制各级公司与潞安集团及其管理控制的各级公司存在关联系，因此，华盛丰公司与阳煤新材料存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3.1、项目概况及招标时间。阳煤新材料是一家生产硝酸、发烟硫酸、双氧水、环己酮、环己烯等化工产品的企业，生产环己酮需通过钯催化预处理苯加氢。

　　2021年，阳煤新材料醇酮车间A、C、E三个车间预处理器（R-211-1B、R-21101D、R-21101F）内钯催化剂在分别使用43个月、48个月、42个月吸附剂达到饱和，须进行处置。本批废钯催化剂预计数量18吨，钯含量1.0±0.03%，钯预估退出116.5公斤。危废代码为261-152-50。

　　2021年6月22日，阳煤新材料在潞安化工易交在线电子招标投标交易平台发布《阳煤集团太原化工新材料有限公司苯预处理废钯催化剂回收利用处置采购公告》，公开邀请竞价人参加竞价。竞标人须严格按照环保部门危险废物相关规定收集、转移、处置废钯催化剂等危险废物。配合阳煤新材料办理危险废物电子联单。

　　3.2、招标公告主要内容。竞标安排：本次竞标分两轮进行，首轮竞价以暗标形式开展，次轮竞价以明标形式开展。电子竞价平台自动按照价格由高至低对竞价人进行排序，并推介价格最高的竞价人为候选成交竞价人；竞价人应满足的要求：具有独立法人资格、独立承担民事责任和履行合同能力，拥有有效的营业执照。经营范围内包含钯催化剂的回收处置资格；具有《危险废物经营许可证》，核准经营类别包含危险废物代码 261-152-50，并符合相关部门的相关规定；具备危险品运输资质或与有危险品运输资质的企业合作文件；信誉要求未被最高人民法院在“信用中国”网站或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单；不接受联合体。竞价规则：（1）回收的钯金总价值A（万元）=废钯催化剂的重量（吨）×1000（公斤/吨）×回收率×废钯催化剂钯含量×提货当日上海有色金属交易网贵金属网（含税）与中国金属咨询讯网公布的钯综合价的算数平均值p（万元/公斤）（含税）；（2）回收费H（万元）=废钯催化剂的重量（吨）×1000（公斤/吨）×回收率×废钯催化剂钯含量×回收费单价（万元/公斤）；废钯催化剂的重量以阳煤新材料地磅数据为准；（3）货物结算金额=总价值 A-回收费 H；（4）废钯催化剂的取样：双方派代表共同完成废钯催化剂现场取样。

　　样品混匀分成叁份，双方各执一份，并共同签字封存第叁份作为检测样品。双方各自派代表将样品送至《国际（北京）检验认证有限公司国家有色金属及电子材料分析测试中心》检测废钯催化剂的钯含量，并以此结果作为结算依据。实际最终结算数量以货物实际交付时阳煤新材料过磅重量为准。报价方式：（1）货物结算金额（报价时，钯金属价格按2021年6月29日上海有色金属网贵金属网（含税）与中国金属资讯网公布的钯综合价的算术平均值 p（万元/公斤）（含税）计算）；（2）回收率（回收率为 95%以上）；（3）回收处置费用（1.5万元/公斤以下）。起始价：6,800万元整（本次竞价为现汇价。）本次竞价共进行二轮报价（含首轮），次轮竞价开始后，竞价人按照电子竞价平台的提示进行报价。

　　竞价人电子竞价的首轮报价之后的报价不得低于之前的报价。付款方式：成交方在收到成交通知后3个工作日内将总金额的70%打到阳煤新材料账户，剩余金额在双方取样化验出结果后的3个工作日内全部打到阳煤新材料账户。（本次竞价为现汇价。）如成交企业在收到成交通知书后无法满足阳煤新材料条件则成交作废，由报价第二高企业成交。

　　4、投标决策安排。公司对招标公告研究后，2021年6月，经华盛丰公司内部研究，决定投标阳煤新材料苯预处理废钯催化剂回收利用处置项目。本次交易已在公司2021年度日常关联交易中预计，并经股东大会审议通过，且实际执行金额未超过预计金额。

　　5、中标情况及合同签订。2021年6月29日，经过两轮竞价后，公司以成交金额7,500万元、回收率97%、回收处置费用1.2万元/公斤中标。2021年7月5日，公司与阳煤新材料签订《废钯催化剂综合利用处置合同》，当月公司预付阳煤新材料5,000万元货款。

　　6、预估金额确定依据。公司根据标书内容：废钯催化剂18吨、钯含量1.0±0.03%，金属钯预估退出116.5公斤，回收率95%、回收费用1.5万元/公斤，单价65.00万元/公斤，测算该批废钯催化剂的理论货值为10,858.50万元。谨慎起见，华盛丰公司按照预计的钯退出重量116.5公斤，单价65.00万元/公斤（2021年4月钯金属月平均价格为68.80万元/公斤；5月平均价格为69.10万元/公斤；6月平均价格为66.30万元/公斤），预计该批废旧催化剂价值为7,500万元，并以此作为报价上限。竞价阶段，华盛丰公司按照标书起始价6,800万元要求，经两轮多次报价后，最终以7,500万元中标。

　　7、预付款设定的原因。①化工企业为降低停工损失，通常将更换催化剂安排在检修期间或者拆卸旧催化剂与安装新催化剂同时进行，行业内催化剂厂家也会出售新催化剂的同时回收旧催化剂；②由于钯催化剂在使用过程中只是由于吸附能力减弱而失去催化效果，其本身贵金属损耗不大，因此废钯催化剂价值依旧很高。出于风险规避的考量，化工企业在处置废催化剂时，要求厂家以新换旧或先款后货，因此预付款属于正常的商业模式；③市场上其他化工企业采取预收款方式回收处置废催化剂的案例是比较常见的。通过公开渠道，公司查询到 2022年 4月中国石油化工股份有限公司湖北化肥分公司偶联废催化剂处置项目要求承揽方提取废催化剂前须提交废剂总价值 105%的担保。担保类型包括变现能力强的贵金属实物、现金、大型国有银行何全国性股份制商业银行出具的银行保函等；2022年潍柴动力股份有限公司处置积压催化剂（含贵金属）招标要求全额预付款；2022年兖矿煤化供销有限公司内蒙古荣信化工金属钯采购、钯盐制造及旧草酸二甲酯合成催化剂回收项目公开招标公告，明确要求中标方必须在指定时间提供销售方所需贵金属钯400公斤。

　　8、不存在损害公司利益的情形。公司与阳煤新材料的上述交易不存在损害公司利益的情形。首先，公司向阳煤新材料购买废钯催化剂按照关联交易的决策流程履行了相关程序；其次，价格是在贵金属市场价格的基础上确定的，该交易定价公允；最后，公司与阳煤新材料购买废钯催化剂交易中支付预付款系行业惯例，预付款项是基于真实的业务发生，具有明确的商业逻辑。

　　（2）报告期内公司向其他方采购原材料是否支付预付款及预付比例，结合相关采购标的市场供需情况、价格优势、以及同行业公司采购付款政策等，说明公司采购废钯催化剂需经过竞标且向关联方支付大额预付款是否具有商业合理性；

　　1、报告期内，公司向其他非关联方采购贵金属原材料均采取先款后货的方式。2021年9月，公司向非关联方贵研金属（上海）有限公司购买10,000克铂，支付预付货款216.14万元，预付比例为100%；2021年10月，公司向非关联方上海泽源金属材料有限公司购买29,508.90克铂，支付预付款663.95万元，预付比例为100%；2021年5月，公司向非关联方江西省汉高新材料有限公司购买20,000克钯，支付预付款1,178.10万元，预付比例为85%。

　　2、本次交易采取预付款具有商业合理性。供需方面：①钯催化剂的优势之一就是使用寿命长，属于周期性产品，因而化工企业更换催化剂是有计划的且时间跨度很长，如阳煤新材料钯催化剂使用4年，正元化肥公司钯催化剂使用7年。

　　②由于贵金属催化剂价值较高，交易双方出于经济、安全考虑，化工企业一般会采取以旧换新的方式，市场上的供需关系是比较稳固的。③公司虽是山西省唯一一家具有废钯铂催化回收能力的企业，但全国有资质的大型贵金属回收企业基本都在南方城市，并不是稀缺的。④市场上其他化工企业废催化剂回收业务的要求更为苛刻，如前述案例中全额预付款或提供 105%担保。价格方面：①公司在投标时根据贵金属价格、回收率、回收费用的实际情况，确定了最高报价。实际报价在[6800万元，7500万元]，最终成交价也未超过报价上限；②双方最终结算价格也是基于提货当日上海有色金属网贵金属网与中国金属资讯网公布的钯综合价的算术平均值确定的，与行业内其他企业的定价方式是一致的；③行业内同类企业报价的差别主要体现在贵金属的回收率及回收费用方面，两者对总成交价的影响不是很大。为提高中标概率，公司本次中标回收率97%略高于招标条件下限、回收费用1.2公斤/万元均略低于招标要求上限；④两家企业均处于太原市清徐县化工园区，无需办理危废转移手续，交易成本低。

　　综上，公司本次向阳煤新材料采购废钯催化剂供需情况和交易价格，具有合理性、公允性，且付款政策与公司向其他非关联方采购贵金属及行业内其他上市公司采购原材料的付款政策是一致的，不存在损害公司利益的情形。

　　（3）关联方阳煤新材料向其他方销售废钯催化剂或类似产品，是否要求收取70%的预付款，如是，请具体说明合同约定及实际执行情况。请公司独立董事结合以上情况，说明上述交易是否损害公司利益。

　　因贵金属催化剂使用周期较长，自阳煤新材料投产以来，只在2021年检修期间集中处置了苯预处理废钯催化剂、苯预处理废钌催化剂、加氢废催化剂，并均通过招标方式选择购买方。公司只投标了苯预处理废钯催化剂。通过在招标网站上查询，阳煤新材料销售苯预处理废钌催化剂、加氢废催化剂同样要求了预付款。经查看相应的招标公告，2021年7月5日的苯预处理废钌催化剂回收利用处置采购公告中，要求成交方在收到成交通知后3个工作日内将总金额的70%打到阳煤新材料账户，剩余金额在双方取样化验出结果后的3个工作日内全部打到阳煤新材料账户；2021年7月5日的处理加氢废催化剂回收利用处置采购公告中，同样要求成交厂家需在收到成交通知后3个工作日将总金额的70%打入阳煤新材料账户，剩余金额在双方取样化验出结果后的3个工作日内全部打到阳煤新材料账户。

　　经查看招标公告，阳煤新材料于2021年8月将以上苯预处理废钌催化剂、加氢废催化剂回收利用处置招标公告变更为成交方在收到成交通知后 3个工作日内将总金额的50%打到阳煤新材料账户。公司未从公开网站上获取到相关废催化剂的中标人信息及相应合同签订、执行情况。

　　公司独立董事意见：公司对上述问题的回复，符合公司业务的实际情况，同意公司做出的回复。上述业务基于公司日常生产经营需要，定价遵循公平合理、等价有偿的原则，均为公司正常、合法、持续性的经济行为，有利于公司生产经营。不存在损害公司利益的情形。

　　二、公司还同时向关联方阳煤新材料销售铂合金网，采购水、电、汽及废旧网等。公司对阳煤新材料的收款政策为验收合格支付90%货款，收到收据及增值税后支付剩余的10%验收款。同时双方签订了债权债务抵顶协议，公司以销售铂合金网的债权抵顶采购废旧网和水、电、汽费用的债务，期末对阳煤新材料应收款余额4568.02万元。请公司补充披露：

　　（1）公司与阳煤新材料采购、销售商品相关款项支付、收回涉及资金流向、具体时间，是否符合双方债权债务抵顶协议约定，是否存在损害公司利益的情形；

　　2021年销售铂合金网5,652.45万元，采购旧铂合金网3,921.26万元，使用水电汽148.13万元；销售铂合金网回款640.00万元，使用水电汽抵销333.19万元，采购旧网抵销2,456.59万元。2021年期末应收账款余额为4,568.02万元，应付账款余额为1,333.04万元，其他应付款余额为161.67万元。

　　1、收回、支付款项的资金流向及具体时间：公司分别于2021年3月31日、2021年11月29日以银行承兑汇票的方式收回销售铂网款140.00万元、500.00万元；2022年4月7日、5月9日、5月25日、5月30日以银行承兑汇票的方式收回销售铂网款700.00万元、500.00万元、299.95万元、300.00万元。公司2021年7月，向阳煤新材料支付废钯催化剂预付款5,000万元；2021年1月至2022年5月，未支付过其他货款及水电汽款。

　　2、债权债务抵顶协议：公司向客户供应新铂合金网或购买旧铂合金网后，各方经检验对产品质量、重量确认后，出具结算明细。双方根据合同、结算明细开具并签订抵账协议。2021年 4月，公司与阳煤新材料签订旧铂网抵账协议和水电汽抵账协议，分别抵销新网货款 2,456.59万元和 333.19万元。2022年5月，双方签订了水电汽抵账协议、废钯催化剂抵账协议、旧铂网抵账协议，分别抵销新网货款255.32万元、493.49万元、1,464.67万元。

　　截止2022年6月15日，公司对阳煤新材料应收账款余额554.59万元，其他应付款余额24.42万元，应付账款余额为0，预付账款余额为0。

　　公司向阳煤新材料销售、采购商品相关款项收回、支付资金符合双方债权债务抵销协议的约定，不存在损害公司利益的情形。

　　（2）公司与其他非关联方同时存在采购销售业务的，相关采购和销售付款政策是否与上述交易一致，收付款是否按合同约定执行，并对比说明与阳煤新材料的付款政策是否损害了公司的利益；

　　1、公司向阳煤新材料销售新铂网的收款政策为每批次货物运送至阳煤新材料项目所在地且验收合格后，支付该批次货物价款的 90%作为到货款，阳煤新材料在收到公司等额收据及增值税后支付。剩余10%的款项作为验收款。化工投料运行正常，无质量问题后，阳煤新材料收到等额收据后一次性付清。公司向阳煤新材料采购旧铂网的付款政策为以现款方式进行结算，货到付款。公司使用阳煤新材料水电汽的付款政策为水、电、汽每月月末双方共同负责抄表确认，费用每季度结算一次，公司在收到阳煤新材料提供的等额及收据后付清水、电、汽费用。在实际结算过程中，双方在原合同结算条款的基础上重新达成债权债务抵顶协议，并依据抵顶结果差额结算。

　　第一笔：2021年 3月 26日，公司向阳煤新材料销售新二元网（铂铑 7）50,220.95克，金额3,431.95万元；2021年4月2日，公司向阳煤新材料购买旧二元网（铂铑10）28,965.81克，4月9日公司质检中心出具检验结果，金额2,456.59万元。4月13日双方签订了债权债务抵顶协议，约定以旧网抵顶新网，抵销金额2,456.59万元。由于阳煤新材料2021年的检修时间较长，复产后生产运行不稳定，6月-10月一直处于断断续续的停工状态，导致阳煤新材料未能及时办理好验收手续。同时，2021年阳煤新材料经历了两次管理层调整，对方未能及时结算剩余货款。公司与阳煤新材料积极沟通后，2021年11月29日对方支付500.00万元货款。

　　第二笔：2021年 12月 13日，公司向阳煤新材料销售新二元网（铂铑 7）50,285.80克，金额2,220.50万元；2021年12月21日，公司向阳煤新材料购买旧二元网（铂铑10）27,911.79克。2022年1月12日，质检中心出具检验结果，金额1,464.67万元。由于阳煤新材料管理层的变动以及2022年3月-5月阳煤新材料停工检修，双方于2022年5月31日办妥抵账协议，约定以旧网抵顶新网，抵销金额1,464.67万元，抵销后公司与阳煤新材料应收账款余额为554.59万元。

　　金网5,652.45万元，累计购买旧铂合金网3,921.26万元。2021年公司与阳煤新材料应收账款期初余额为2,345.35万元，新增5,652.45万元，截止目前，以银行承兑汇票方式收回2,439.95万元，通过抵账协议抵销5,003.26万元（包括旧网3,921.26万元、水电汽588.51万元、废催化剂493.49万元），应收账款余额554.59万元，为第二笔业务债权债务抵销后的货款。公司会积极催收剩余货款。

　　2、公司与其他非关联方的采购销售业务。报告期内，公司向江苏戴梦特化工科技股份有限公司（简称“江苏戴梦特”）销售新铂网的收款政策为货物验收合格后，江苏戴梦特收到后30日内付所有货款；公司向江苏戴梦特采购旧铂网的付款政策为货到验收合格后，公司收到后30日内付所有货款。实际业务执行中，戴梦特与公司分别对新铂合金网和旧铂合金网的质量及重量进行验收，验收合格后出具铂网结算单，双方根据结算单开具并抵销债权债务，抵账后戴梦特按照差额结算货款。2021年公司向戴梦特累计销售新网6,209.12万元，购买旧网5,101.51万元，债权债务抵销5,101.51万元，收款1,187.70万元（包含结算上年款项）。

　　公司向临沂鲁光化工集团有限公司（简称“临沂鲁光”）销售新铂网的收款政策为货到票到付款，现汇支付；公司向临沂鲁光购买旧铂网付款政策为货到、挂账后三个月内需一次性以现汇方式付清全部货款。临沂鲁光与公司分别对新铂合金网和旧铂合金网的质量及重量验收，验收合格后出具结算单，双方根据结算单开具并进行债权债务抵销，临沂鲁光差额结算剩余货款。2021年公司向临沂鲁光累计销售新网3,671.06万元，购买旧网2,880.12万元，债权债务抵销2,880.12万元，收款747.42万元。

　　公司向临沂新舟化工有限公司（简称“临沂新舟”）销售新铂网的收款政策为货到票到付款，现汇支付；公司向临沂新舟购买旧铂网付款政策为货到、挂账后三个月内需一次性以现汇方式付清全部货款。临沂新舟与公司在收到铂合金网后，分别对新铂合金网和旧铂合金网的质量及重量验收，验收合格后出具结算单，双方根据结算单开具并进行债权债务抵销，临沂新舟差额结算剩余货款。2021年公司向临沂新舟累计销售新网1,001.35万元，购买旧网814.82万元，债权债务抵销814.82万元，收款150.14万元。

　　实际业务执行中，公司与同一客户既销售新铂合金网、又采购旧铂合金网的结算方式均是双方对货物验收合格后出具结算单，根据结算单在原合同的基础上签订债权债务抵顶协议，并依据抵顶结果差额结算。公司与阳煤新材料和公司与其他非关联方的铂网购销结算方式是一致的。2021年，由于山西省省属国有企业专业化重组，阳煤新材料的管理层及工作人员两次大范围调整，工作衔接不顺畅；且2021年阳煤新材料多次停工检修，导致阳煤新材料与供应商的货款结算效率降低。公司积极与对方沟通，催收回款或签订抵账协议，目前，公司与阳煤新材料的业务已基本按照合同约定条款执行。公司采取抵销结算方式的目的是为了减少资金占用、控制资金转移风险，不存在损害公司利益的情况。

　　（3）结合在公司上述交易决策、交易合同执行、应收账款回收过程中的履职情况，说明公司董监高是否勤勉尽责。请独立董事发表意见。

　　在上述交易中，公司董监高勤勉尽责、恪尽职守，积极参与合同争议解决，督促交易双方加快合同结算，较好维护了公司和股东的利益。

　　1、决策程序方面。华盛丰公司向阳煤新材料购买废钯催化剂是关联方面向不特定对象的公开招标，因本次业务属于公司首次从事废催化剂回收业务，公司未申请豁免，而是将业务同向阳煤新材料采购、销售铂网、使用水电汽一并在2021年度日常关联交易中预计。该关联交易经过公司董事会及股东大会的审议，且实际执行未超出预计金额。审议时，关联董事、关联股东均回避表决。

　　2、合同执行方面。在合同履行过程中，交易双方对 2021年 8月送检、10月出具的钯含量结果存在争议，经过多轮谈判协商，未达成一致意见。公司董监高积极督促华盛丰与对方企业协商，并要求通过协商尽快解决争议。2022年 1月，双方召开专项会议一致同意重新取样检测，2022年 2月取得检测结果，最终双方均认可该检测结果-钯原基含量 0.62%，并一致同意按照该检测结果作为双方结算的依据。争议解决后，董监高一直关注合同的执行情况，积极督促工作人员与对方协商办理货物的转移手续。2022年 3月，货物全部交付。对于铂合金网购销业务，华盛丰与客户按照合同约定的流程执行，董监高会督促华盛丰在货物收付后，尽快办理结算确认单并按照合同约定结算款项或及时签订抵账协议。

　　4、货款结算方面。董监高基于对经营风险的考量，督促华盛丰公司通过加大回款催收力度或债权债务抵销等方式，尽快完成货款结算。2021年 4月，双方签订了水电汽、旧铂网与新铂网抵账协议，抵销应收款项2,789.78万元，回款640.00万元；截止2022年6月，公司收回1,799.95万元货款，同时以欠付的水电汽费用、废钯催化剂款项、旧铂合金网款项抵顶应收对方的铂合金网货款。

　　公司独立董事意见：我们对公司上述业务进行了核查，公司的上述回复符合公司经营决策的实际情况，公司董监高能够做到勤勉尽责，在交易决策、交易合同执行以及应收账款回收过程中维护了公司的利益。

　　三、公司向第三方催化剂厂商全额支付货款购入新双氧水用钯催化剂，并由第三方直接交付到关联方正元化肥公司，形成 4,582.45 万元的其他应收款。

　　（1）公司与上述催化剂厂商、正元化肥公司签订采购、销售合同的时间，合同约定的交易数量、金额、交付时间、货款支付安排，以及上述合同的实际执行情况，说明上述催化剂厂商是否存在提前交付、超额交付的情况及原因； 公司回复：

　　1、本次关联交易概况。公司子公司华盛丰公司具备处理危险废铂钯催化剂能力后，积极拓展废催化剂回收业务。2021年4月，公司与正元化肥公司洽谈回收过氧化氢（双氧水）生产蒽醌加氢废钯催化剂时，正元化肥公司提出为保证连续、经济的生产，希望与公司按照以新换旧的行业惯例开展业务。由于公司不具备生产双氧水加氢新钯催化剂的工艺，在决定承接该业务后，公司分别与正元化肥公司、第三方催化剂厂商黎明化工研究设计院有限责任公司（简称“黎明院”）协商，最终达成了本次业务模式，即由华盛丰公司向黎明院采购新催化剂后，再销售予正元化肥公司，正元化肥公司将等价值的废钯催化剂销售给公司。

　　2、关联关系介绍。公司是太化集团的控股子公司，2010年11月经山西省人民政府决定由华阳集团托管太化集团。2021年6月，山西省国资委将持有的太化集团100%国有股权无偿划转至国资运营公司。股权转让完成后，国资运营公司授权华阳集团托管太化集团。

　　正元化肥公司原为华阳集团管理控制的公司，2021年 4月，山西省省属国有企业专业化重组后，正元化肥公司管理权划转到潞安集团，按照关联关系认定标准，华盛丰公司与正元化肥公司存在关联关系，双方的交易构成关联交易。

　　3、合同签订情况。①2021年4月27日，华盛丰公司与黎明院签订《钯催化剂购销合同》，合同约定公司向黎明院购买 19吨钯催化剂 APC-Q-IS，金额4,578.65万元，2021年6月20日前交付至公司指定地点。付款方式及付款期限为2021年6月15日前公司以现汇形式支付货款426.00万元，提货前再次支付4,122.65万元，剩余货款 27.00万元在钯催化剂使用半年后无质量问题情况下或货到现场8个月后的10日内一次性付清。付款方式为电汇。②2021年5月8日，公司与正元化肥公司签订《工矿产品购销合同》，公司向正元化肥公司提供19吨高效钯催化剂APC-Q-1S，棕色球形颗粒，金额4,582.45万元；产品的质量要满足需方使用，并提供质量检测报告；交货日期为2021年6月30日；货到正元化肥公司验收无异议后办理入库手续，公司开具后，运行达到约定指标并经正元化肥公司出具运行报告后付清扣除27万元质保金合同款，运行六个月后无问题一次性付清质保金。付款方式电汇。③2021年5月8日，公司与正元化肥公司签订《危险废物跨省处置合同》，正元化肥公司预计产生废钯催化剂 35吨，总价=重量*钯含量*提取率96%*（2021年4月27日金拓网价格688元/克-20元/克）（含税），重量以实际过磅为准，钯含量以双方现场取样检测的平均值为依据，提取率按照行业常规96%计算。交货日期为2021年11月30日之前完成转移手续并实施转移。双方约定合同签订后 7日内，公司支付履约保证金 10万元，废钯催化剂全部拉走后30日内退还保证金。废钯催化剂含量测定完成，重量过磅，并通过双方认可并出具结算单，乙方支付给甲方货款（现金或转账）。

　　货款结清后，方可办理出厂手续。④2021年12月，公司与正元化肥公司签订《危险废物跨省处置合同》之补充协议，确认按照实际称重重量转移的45.82294吨废钯催化剂，货款总计4,582.45万元；2021年12月31日前转移31.16吨，剩余14.66294吨于2022年6月30日前全部转移完成；华盛丰公司销售正元化肥公司高效钯催化剂APC-Q-1S货款4,582.45万元用来抵顶华盛丰公司采购废钯催化剂的货款，具体事宜双方另行商定债权债务抵销协议。⑤2021年12月，公司与正元化肥公司签订《债权债务抵销协议》，双方约定就公司已拉回的 31.16吨废钯催化剂抵销应收正元化肥公司应收的销售新催化剂款3,065.55万元。⑥2022年 4月，公司与正元化肥公司签订《债权债务抵销协议》，双方约定将剩余14.66294吨旧钯催化剂抵销正元化肥公司销售新催化剂款1,516.90万元。

　　4、合同执行情况。①华盛丰公司向黎明院购买新催化剂合同执行情况。新催化剂货物流：2021年6月24日，华盛丰公司委托黎明院发货至公司指定地点河北省石家庄平山县柏坡正元化肥有限公司，6月26日货物运到正元化肥公司。

　　购新催化剂款项结算：华盛丰公司2021年6月11日支付429.00万元预付款，6月24日至7月12日支付第二笔货款4,122.65万元，12月30日支付第三笔货款27.00万元。因此，华盛丰公司向黎明院购买新催化剂无论是交付时间、结算时间，还是交付数量都是按照合同履行的，不存在黎明院提前交付、超额交付的情形。②华盛丰公司与正元化肥公司签订《工矿产品购销合同》和《危险废物跨省处置合同》执行情况。2021年12月，正元化肥公司向华盛丰公司出具新催化剂运行合格报告。同月，华盛丰公司与正元化肥公司签订《危险废物跨省处置合同》之补充协议。双方一致同意，华盛丰公司销售正元化肥公司高效钯催化剂APC-Q-1S货款4,582.45万元用来抵顶华盛丰公司采购废钯催化剂的货款，具体事宜双方另行商定债权债务抵销协议。2021年12月29日，华盛丰公司运回 31.16吨废催化剂；2022年5月31日，运回14.66294吨废催化剂。价款结算：2021年6月16日，华盛丰公司支付购买废钯催化剂履约保证金10万元；2021年12月，华盛丰公司与正元化肥公司就第一批运回的31.16吨废钯催化剂应付款抵销向正元化肥公司销售新催化剂应收款3,065.55万元；2022年4月，双方约定将第二批交付的14.66294吨旧钯催化剂应付款抵销销售新催化剂应收款1,516.90万元。③华盛丰公司与正元化肥公司签订《危险废物跨省处置合同》之补充协议中对货物交付时间的调整进行了特别说明。《危险废物跨省处置合同》签订后，公司与正元化肥公司对废钯催化剂的含量进行了多次检测。

　　第一次检测：2021年9月，正元化肥公司新钯催化剂安装运行一段时间后，双方对废钯催化剂取样分别送至国标（北京）检验认证有限公司和贵研检测科技（云南）有限公司检测贵金属钯的含量，双方均未认可检测结果。

　　第二次检测：10月双方再次取样，分别把样品送至永兴贵研检测科技有限公司和贵研检测科技（云南）有限公司检测，结果出具后双方达成一致意见按照云南贵研、永兴贵研结果取平均值为准。

　　第三次检测：10月公司人员前往正元化肥公司称重拉货时，发现公司原在货物上做好的标记被雨水冲刷掉，因此对货物存在异议。经沟通，双方同意再次取样化验，并均送样至永兴贵研检测科技有限公司检测，11月 9日检测结果出具后，结果比第二次检测结果增加。双方协商一致依旧以第二次检测结果作为结算依据。

　　最终结算依据的检测结果为：黎明院部分钯催化剂按照1.613‰、烟台百川部分按照1.532‰，触媒粉部分按照1.2‰。确认的称重结果为：2021年12月28日双方称重确认卸下的废钯催化剂实际过磅重量为45.82294吨，包含三种类别，其中黎明院部分净重17.1763吨，烟台百川部分净重28.22814吨，触媒粉部分净重0.4185吨。合同签订时预估重量是正元化肥公司初始装填钯催化剂时的重量，由于钯催化剂在催化过程中，表面或孔道内会吸附大量杂质（氢蒽醌、氧铝粉、微量的碱或降解物覆盖），且会含有水分，因此实际重量与预估重量存在差异。在含量和重量确认后，由于2021年正元化肥公司按照预估重量在河北省生态环境厅办理的危险废物转移手续额度只有35吨，出于车辆运输能力及经济性的考虑，公司2021年运回31吨废钯催化剂，剩余14.66294吨废催化剂在正元化肥公司单独存放。受疫情影响，剩余催化剂转移手续在2022年5月28日办理完成； 5月31日剩余废催化剂运回公司。

　　综上，公司与正元化肥公司及黎明院之间的业务往来总体按照合同及补充协议、债权债务抵销协议约定执行。黎明院按照公司的指令向正元化肥公司交付新钯催化剂，不存在向正元化肥公司提前交付、超额交付的情况。

　　（2）上述催化剂厂商的具体名称，所处地理位置，与正元化肥公司历史交易情况、货款支付情况，以及是否存在其他资金往来或利益安排等，并结合以上情况说明公司上述交易行为是否构成为关联方代垫费用。请年审会计师和独立董事分别发表意见。

　　上述催化剂厂商全称黎明化工研究设计院有限责任公司，隶属于中国化工集团有限公司，位于河南省洛阳市西工区邙岭路5号。正元化肥公司双氧水生产装置从建成起已使用 7年，2021年第一次更换催化剂。据了解，正元化肥公司双氧水生产装置建设阶段装填的钯催化剂就是黎明院和烟台百川汇通科技有限公司生产的（上述触媒粉部分是二者使用过程产生的残渣），项目投产后未更换过催化剂。经公司向双方了解，正元化肥公司与黎明院近年来未有过业务往来，亦没有其他资金往来或利益安排等。

　　首先，2021年公司在与正元化肥公司洽谈购买旧钯催化剂业务的过程中，正元化肥公司提出为保证连续生产，希望公司为其提供新催化剂，换取废催化剂，由于贵金属价值较高，行业内通常交易形式为售新买旧的情况或支付预付款。如2020年12月，晋煤金石化工投资集团有限公司下属华强化工集团股份有限公司双氧水专用高效钯催化剂以旧换新招标公告，需采购双氧水专用高效钯催化剂7吨，对旧钯催化剂采取“以旧换新”方式进行更换；2022年兖矿煤化供销有限公司内蒙古荣信化工金属钯采购、钯盐制造及旧草酸二甲酯合成催化剂回收项目公开招标公告，明确要求中标方必须在指定时间提供销售方所需贵金属钯400公斤；2022年潍柴动力股份有限公司处置积压催化剂（含贵金属）招标要求全额预付款；2022年 4月中国石油化工股份有限公司湖北化肥分公司偶联废催化剂处置项目要求承揽方提取废催化剂前须提交废剂总价值 105%的担保；以上化工企业在选择催化剂回收厂商时，均要求提供高比例的担保或提前交付高价值的贵金属。因此，华盛丰公司与正元化肥公司之间的催化剂业务实质上就是“以旧换新”，属于贵金属催化剂行业正常的商业合作模式；与其他企业不同的是，华盛丰公司并不具备生产双氧水加氢新钯催化剂的工艺，因此只能先行向其他方支付预付款采购，而此种采购方式也是符合正常商业逻辑的。

　　其次，按照合同约定以及公司预计，本业务应在2021年12月前完成清运及结算事宜，但实际操作中，双方对钯含量检测结果存在分歧，经过三次检测，最终在2021年11月份双方才就贵金属含量达成一致；双方实际过磅重量超出2021年办理好的危险废物转移手续额度，超出部分的危废转移需重新到生态环境厅办理审批手续；叠加全国疫情的多点发生、局部暴发，办公及物流效率受到的影响，因此双方未能在预估的时间内完成全部废钯催化剂的转移及结算。2021年末，公司将未拉回的废钯催化剂在正元化肥公司独立存放并暂估入账，货物的风险和收益已全部转移至公司。2022年3-4月受太原市疫情影响，公司最终在 5月将剩余的废钯催化剂运回，并与正元化肥公司签订债权债务抵销协议，债权债务往来已抵销完毕。该业务开展期间存在上述情形的不可控因素，这些情况并非主观人为造成的，属正常的商业经营风险。双方在协商解决问题之余，及时补签了相关协议，并据此履行相关权利义务。

　　我们查阅了华阳新材与黎明化工研究设计院有限责任公司签定的钯催化剂采购合同、与正元化肥公司签定的钯催化剂销售合同、废钯催化剂采购合同，以及相关的补充协议；与公开市场的价格进行对比、分析定价、款项支付安排等内容；核查了相关的货物流转单据、款项的支付单据、债权债务抵顶协议及相关凭证；对部门相关人员、客户、供应商进行了访谈。我们认为黎明院不存在向正元化肥公司提前交付、超额交付的情况。

　　我们查阅了相关合同、协议；通过公开查询平台（国家企业信用信息公示系统、企查查）对黎明化工研究设计院有限责任公司的工商登记信息、住所、企业经营范围等信息进行查询；通过百度地图、高德地图对黎明化工研究设计院有限责任公司所处地理位置进行查询；核查了货物流转单据、款项的支付单据、债权债务抵销协议及相关凭证等；对正元化肥公司、黎明化工研究设计院有限责任公司相关部门人员进行了访谈。截至2021年12月31日止公司账面余额情况如下：其他应收款-正元化肥公司 15,269,000.52元人民币、应付账款-正元化肥公司15,169,000.52元人民币，债权债务相抵后为其他应收款100,000.00元人民币，该项余额为业务的保证金。我们未发现存在其他资金往来或利益安排的情况，我们认为华阳新材公司的交易行为不构成为关联方代垫费用。

　　公司独立董事意见：我们审核了公司与正元化肥公司的历史交易、货款支付情况，未发现存在其他资金往来或利益安排等情形。公司与正元化肥公司的交易行为，不存在为关联方代垫费用的情形。同意公司的上述回复。