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国浩律师(上海)事务所 法律意见书

国浩律师(上海)事务所

关于上海新南洋股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会的法律意见书致:上海新南洋股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称本所)接受上海新南洋股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派律师(以下简称本所律师)出席见证公司 2014年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)。本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)和《上海新南洋股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。

根据对事实的了解和对法律的理解,本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会,公司董事会已于会议召开十五日以前即 2014 年 8 月 30日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》,以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了召集

国浩律师(上海)事务所 法律意见书人、会议的时间、地点及会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权,载明了有权出席股东的股权登记日,披露了会议审议的事项,告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名,提示了参加网络投票的操作流程。

经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:

1、公司按照会议通知通过上海证券交易所交易系统向社会流通股股东提供了本次股东大会的网络投票平台,在股权登记日登记在册的所有股东,均有权在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为 2014 年 9 月 22 日上午 9:30至 11:30,下午 13:00 至 15:00。

2、本次股东大会现场会议于 2014 年 9 月 22 日在上海市广元西路 55 号浩然高科技大厦 3 楼会议室如期召开。

经本所律师核查,公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定;本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致;本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

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经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果,参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 20 名,代表股份 136,954,212 股,占公司总股本的54.4868%,其中,出席现场会议并投票的股东及委托代理人共 12 名,代表股份136,887,112 股,占公司总股本的 54.4601%;参加网络投票的股东共 8 名,代表股份 67,100 股,占公司总股本的 0.0267%。

本所律师认为,出席本次股东大会会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格,符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。

国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等,本所律师认为,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人

经本所律师核查,公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为,公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师核查,出席公司本次股东大会的股东及股东代表就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。

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本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审核,本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东(包括委托代理人)审议通过。

本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

(以下无正文)

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