a片名字中科新材参与收购天星资本 双方都在豪赌致命切割

　　一方面，20亿的现金足够天星资本度过目前面临的轻度财务危机，并且让管理层有机会有能力去挑战业绩承诺；另一方面，这次收购如果完成，天星资本就打开了上市的天花板，有了借壳上市的可能。

　　“老板的想法，我们也不知道。”6月8日，中科新材董秘办工作人士对《国际金融报》记者表示，目前参股天星资本的协议还未签，董事会正在研究讨论之中，并没有定下来。而对于为何要参股天星资本，该人士表示，不清楚。

　　6月4日晚，中科新材一份拟参股创投公司天星资本的公告引起了资本市场的关注。

　　有关人士表示，这项收购看起来透着诡异：对于天星资本，对赌条件过于严苛，而外界资本直接入股传统VC和PE的情况很少见；对于生产家用复合材料产品的中科新材，跨界介入产业投资基金，并且要调用远超其净利润的资金参与收购，其目的也不清晰。

　　宝杰控股集团董事长兼CEO张杰则对《国际金融报》记者表示，这笔买卖对于中科新材是合算的。

　　“天星不止这个价。”张杰如是表示。

　　交易细节

　　根据公告，中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元作为劣后级有限合伙人参与设立中科鼎泰二期产业投资基金，该基金规模22亿元，拟以不超过20亿元收购北京天星资本股份有限公司40%股权。

　　投资完成后，刘研及其团队仍持有天星资本53.93%的股权，产业投资基金成为天星资本第二大股东。

　　在本次收购中，天星资本签下了对赌协议，转让方承诺天星资本2017年-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30亿元，且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元，若未达到此标准，转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。

　　此外，转让方承诺天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于60亿元；承诺天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元，2018年经审计的净资产规模不低于31亿元，2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：一、50亿元；二、投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。

　　如果未完成上述约定，产业投资基金有权要求转让方回购其所持有的全部或部分天星资本股份。转让方接到产业投资基金的回购通知书后三个月内履行完毕回购义务。

　　对赌协议“不靠谱”？

　　天星资本前身为北京天星创联投资管理有限公司，成立于2012年，总部位于北京市，是在中国证券投资基金业协会备案登记的创业投资管理公司，是一家拿到了新三板挂牌函的私募，曾在3年时间里，投资近400家公司，因打法过猛而被称为“第二个九鼎”。

　　2015年8月，天星资本A轮融资顺利完成，以115元/股定向增资13.05亿元，投后估值高达314.35亿元。

　　“它代表了一个时代。”业内人士对《国际金融报》记者表示，天星资本曾经是新三板投资做得最好的创投公司之一。

　　据了解，成立五年的天星资本共投资了超过550家企业，曾被称为“新三板疯狂投资客”，2015年一度一周内投资33家企业，业内认为其调研时间远远不足，2016年因市场持续走低，天星资本多笔投资账面出现浮亏，业绩下滑。

　　以如今20亿元收购40%股权计算，天星资本估值是50亿元，比当时的300多亿估值，缩水超八成。

　　天星资本总裁王骏此前曾对媒体表示，天星资本的盈利空间一是新三板流动性变好后，估值修复带来的收益；二是每一家企业的成长性带来的收益。

　　而根据相关媒体统计，目前天星资本投资的133家挂牌企业，包括42家创新层企业和91家基础层企业，2016年共实现营业总收入274.35亿元，总盈利21.13亿元，其中创新层企业共实现盈利13.13亿元，占总盈利的62.14%。

　　而2015年、2016年，天星资本分别实现营业收入5.26亿元、5.21亿元，净利润3.19亿元、2.76亿元。

　　2016年天星资本的净利润尚不足30亿元的十分之一，那么3年累计净利润不得低于30亿元的承诺，它能完成吗？

　　上述人士表示，现在的新三板投资基金情况是“没有特别垮掉”，而对于天星资本的对赌承诺，他表示，现今中国资本市场业绩承诺一般都给得偏高，完不成是正常状况。

　　据了解，天星资本在2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中也签订了对赌协议。其中一项为，2016年6月30日前实现挂牌，而私募挂牌融资新八条的出台，导致天星面临对赌失败的窘境。

　　双方都在赌

　　一位投资者向《国际金融报》记者表达了他的忧虑：中科新材现在的市值只有40亿元，2016年净利润只有几千万（0.28亿元），为什么要花这么多钱参股天星资本？

　　一位股民表示：“如果天星资本真的那么好，资本市场的大佬为什么不买它呢？”

　　据了解，中科新材主营业务为白色家电用复合材料的生产和销售，公司公告称，公司参与设立产业投资基金的目的是大力发展创新创业投资，充分发挥公司新材料业务和金融投资业务的联动性，增强公司的持续盈利能力。

　　有媒体推测，中科新材有可能是想通过天星资本加码文娱领域投资，也有业内人士认为中科新材只是想要一个资本平台，为上市公司注入较好的资产。

　　张杰则认为，此次交易表明中科新材有意布局新兴产业和新三板。“天星资本是国内最大的创新层布局者（占比11%以上），又是新三板投资的龙头，中科新材此举一是看好未来中国新兴产业能够接过改革的大旗，二是预见新三板的政策红利”。

　　张杰提醒，对赌条款不能只看一半，产业基金本次收购条款比较严苛，条款中每一条都有利益保障（根据对赌条款，一旦天星资本不能做到任一条款，产业投资基金有权获得股份或现金补偿）。无论如何，对于中科新材，这笔交易都不是亏本的买卖。

　　而对于天星肯接受如此严苛的对赌条件，张杰认为，“一方面，20亿的现金足够天星资本度过目前面临的轻度财务危机，并且让管理层有机会有能力去挑战业绩承诺；另一方面，这次收购如果完成，天星资本就打开了上市的天花板，有了借壳上市的可能（中科新材市值30多亿，是一个干净的好壳），在背靠上市公司的情况下，它有机会在1-2年内借壳上市，甚至不需要新三板挂牌就能够拓宽公司融资渠道。这是一笔双赢的投资！”

　　张杰表示，有钱就有成功的概率，可以放手去干业务，没钱才是寸步难行。