冬季服装搭配收购项目遭遇不明身份者威胁 先锋新材欲转让控股权怎样化彩妆

　　华夏时报记者 徐超 上海报道

　　作为持股60%的控股方，上市公司宁波先锋新材料股份有限公司（简称“先锋新材”，300163.SZ）要对2015年收购的子公司上海盖世网络技术有限公司（简称“盖世汽车”）2017年1-5月的业绩进行审计，却遭到子公司的强硬拒绝。

　　《华夏时报》曾对此事进行连续报道，已遭上市公司免职的盖世汽车原总经理周晓莺抢夺并转移公司的公章和账本，同时用保安封堵公司大门，拒绝先锋新材派出的审计团队进驻公司。周晓莺与上市公司对于此事也是各执一词，并分别去当地派出所报案。

　　从事件发生至今已经半月有余，《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者最新了解到，子公司盖世汽车对抗控股方先锋新材并强硬拒绝审计一事，非但没有得到解决，反而愈演愈烈，而先锋新材已经公告准备转让所持盖世汽车的全部60%股权。

　　控股方再被拒门外

　　公开信息显示，先锋新材、上海超奕信息科技有限公司（简称“超奕信息”）为上海盖世网络技术有限公司的股东。根据工商登记信息，先锋新材持有60%股权、超奕信息持有10%股权。

　　先锋新材管理层表示，经先锋新材财务总监、盖世汽车执行董事宗旭东提议，召集包括上海盖世管理团队在内的三方股东，定于2017年6月27日上午9时30分，在盖世汽车办公室召开临时股东会会议。此次临时股东会提前通知了三方股东，是完全符合法律规定的，先锋新材、超奕信息也分别指派了相应的参会人员，按时前往盖世汽车办公场地参加会议。

　　先锋新材管理层告诉《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者，当先锋新材和超奕信息的人员到达盖世汽车门口时，看到门口遭到大量不明身份人员的围堵，并强行阻止参会人员进入办公室召开股东会会议。根据上市公司打听了解到，这些不明身份的人员，是已经被免职的盖世汽车原总经理周晓莺指派的。

　　先锋新材和超奕信息的参会人员多次要求进入盖世汽车公司开会无果的情况下，选择了报警，110出警现场协调后，参会人员依然无法正常进入盖世汽车公司，警察又现场给周晓莺打电话，但周晓莺以“安全考虑”为由拒绝来到现场。

　　最终先锋新材和超奕信息的参会人员在盖世汽车办公室外召开了股东会会议，由持股总数占70%的股东通过并形成决议。决议选举宗旭东担任盖世汽车执行董事，章丽霞任监事。周晓莺应当执行其被免除总经理职务的安排，立即归还公司的全部印章、证照、资料。同时，周晓莺应当立即将其自行聘任的身份不明人员撤离盖世汽车公司。

　　6月5日，盖世汽车向全体员工下发了由执行董事宗旭东签发的“关于免除周晓莺女士总经理职务及进行内部审计的通知”，免除周晓莺总经理职务，先锋新材内部审计部将进驻公司，对财务状况进行审计，请各部门予以配合。

　　而周晓莺并不承认控股方的决议，盖有盖世汽车公章的《告客户书》上，周晓莺的身份仍然是“总经理”。

　　周晓莺不认可股东会

　　证券业律师表示，临时股东会的上述决议符合《公司法》等法律、法规以及盖世汽车《公司章程》的规定，相关的人事任免决定亦符合法律规定。但盖世汽车原总经理周晓莺拒不履行相应的决议，甚至恶意阻挠股东会会议的开展，对盖世汽车以及全体股东都造成了重大不利影响和损失。

　　律师认为，先锋新材、超奕信息作为盖世汽车的股东，依法行使相应的股东权利，并按照法律规定做出了股东会决议。但周晓莺拒不配合，公然不遵守股东会决议内容；此外，周晓莺被免除总经理职务后更是单方面控制公司印章、证照等材料，造成股东会、执行董事无法对公司进行管理，公司经营亦受到重大不利影响，损害股东利益。周晓莺的行为已经涉嫌违反《治安管理处罚法》第二十三条第一款，扰乱机关、团体、企业、事业单位秩序，致使工作、生产、营业、医疗、教学、科研不能正常进行，尚未造成严重损失的。对该行为处警告或者200元以下罚款；情节较重的，处以5日以上10日以下拘留，并可以处500元以下罚款。先锋新材方面表示，盖世汽车、以及盖世汽车股东，保留通过法律途径向周晓莺追究拒不执行决议、阻碍公司经营、损害股东利益之责任的权利。

　　此前，认证为“上海盖世网络技术有限公司”的微信公众号“gasgoo盖世文化”发布的名为《关于先锋新材干扰盖世汽车正常经营公告》的文章中称：先锋新材发出的“召开盖世公司临时股东会”通知并无法律效力，公司没有义务为该股东会提供所谓的开会场所。据记者了解，该公众号目前掌握在周晓莺手中。

　　周晓莺6月27日晚向记者发来一份说明，称先锋新材方面多次非法冲击盖世汽车经营场所；借审计之名抢夺财务账册；利用大股东控制财务的便利，将对赌协议的补偿款据为大股东所有，导致盖世汽车资金紧张；大股东所谓“股东会”是“违法召开”。

　　周晓莺表示:“如果大股东仍然不能认识到错误，并及时纠正其违法、违规和违反公司章程的行为，其他股东方可以采取必要的法律手段纠正大股东的违法行为，维护公司权益。”

　　先锋新材欲转让全部股权

　　就在6月26日晚间，先锋新材公告称，于2017年6月21日与宁波海曙峰驰企业管理有限公司签署了关于盖世汽车60%的股权转让协议。

　　2015年9月14日，先锋新材第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。先锋新材和超奕信息、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯签订了《股权投资协议》，先锋新材以自有资金6300万取得盖世汽车60%的股权。

　　公告称， 宁波海曙峰驰企业管理有限公司拟以现金6893万购买先锋新材持有盖世汽车全部60%的股权，转让款10天内以现金方式一次性付清。宁波海曙峰驰企业管理有限公司与先锋新材不存在关联关系。

　　周晓莺本人6月26日在个人微博回应称，“我是今天中午才从公开渠道得知，尚无法确认是否属实。”周晓莺称，“两周前，先锋新材和盖世汽车的管理层还在讨论将来公司未来5年的发展方略、增资、管理层激励等等事项，现在‘突击转让股份’，其背后的商业逻辑让人无法揣度”。

　　先锋新材2017年一季报显示，扣非后净利亏损166.37万，较去年同比下降155.04%。盖世汽车2015年亏损466.05万，与此前承诺的650万业绩相比，差距达1116.05万。2016年扭亏为盈，净利987.83万，超额完成900万的承诺。但截至2017年3月底，业绩又大幅下滑，未经审计的净利为亏损575.6万。这被猜测为周晓莺方面拒绝审计的原因。6月27日，周晓莺没有就股东会决议做出回应。