华丽的外出电影*ST弘高虚构财务数据完成业绩承诺 审计机构拒绝配合遭解雇塞舌尔海椰子

　　“昨晚梦见复牌了，真是把我坑惨了！”

一位 *ST弘高 的小股东在股吧中发出感慨。

　　由于2016年年报被出具了无法表示意见的审计报告，*ST弘高戴上了“*ST”的帽子，并自此以筹划重大资产重组为由停牌至今。围绕年报，*ST弘高身上发生了一系列匪夷所思的怪事——业绩快报盈利4.15亿元，年报仅为2.4亿元；年初更换会计师事务所，随后又将其聘回。

　　中国证券报记者从知情人士处了解到了这样一番事实：

　　*ST弘高在实际经营业绩远低于借壳重组许下的业绩承诺的情况下，试图虚构财务数据完成业绩承诺，在遭到审计机构拒绝后，*ST弘高将审计机构解聘。此后，*ST弘高“任性”地披露了一份数据不实的业绩快报，然而在新审计机构不愿配合，原审计机构聘回后又无法按时完成审计工作的情况下，无奈披露了一份净利润只有2.4亿元且被注明“无法表示意见”的年报。

　　更换审计机构暗藏玄机

　　在北京市朝阳区来广营西路上，一栋深红色的写字楼矗立在路边，这里是*ST弘高的总部，2014年借壳上市后，*ST弘高成了资本市场上冉冉升起的一颗新星，市值一度逼近200亿元。然而，短短三年，*ST弘高就成了机构投资者眼中唯恐避之不及的一家问题公司。今年5月3日，由于2016年年报被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实行“退市风险警示”特别处理，蒙在公司乱象之上的最后一块遮羞布被彻底扯掉。

　　在此之前，*ST弘高两度更换审计机构。2月16日，公司以“保证上市公司的审计独立性”为由将上会会计师事务所解雇。不过，中国证券报记者通过采访了解到，上会会计师事务所被解雇的真正原因是，*ST弘高要求其出具审计意见，认可公司远高于实际的2016年经营数据，遭到了上会会计师事务所的拒绝。

　　接近公司的相关机构和知情人士告诉中国证券报记者，“*ST弘高想要4个多亿的净利润，但是，上会在对公司做过预审后，认为这一要求与实际情况差距太大，反复沟通无果后，*ST弘高只好解雇了上会。”

　　为什么*ST弘高硬要把利润做到4个多亿？上述知情人士表示，原因是2014年*ST弘高借壳上市时，交易对方弘高慧目和弘高中太为了做高估值，许下了2014年度、2015年度、2016年度实现扣非净利润分别不低于2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元的业绩承诺。而4个多亿的净利润，基本能保证弘高慧目和弘高中太完成2016年的业绩承诺。

　　对于上述说法，*ST弘高总裁江五洲并不认可，他表示公司解雇上会会计师事务所在情理之中：

　　到2016年年底，上会已为公司服务满五年，面临着主审会计师的更换。公司也计划2017年通过并购重组加快公司发展，希望通过更换审计机构来适应公司未来发展。另外，上会总部在上海，我们希望能找一家总部在北京的审计机构。

　　尽管说法不一，但在*ST弘高把审计机构从上会会计师事务所更换为天职会计师事务所后，很快就发布了一份净利润高达4.15亿元的业绩快报。蹊跷的是，在上述业绩快报发布一个多月后，天职会计师事务所便挂印而去。此后，*ST弘高重新聘回上会会计师事务所，之后披露的2016年年报的净利润就大幅“缩水”至2.4亿元。即便如此，上会会计师事务所仍然出具了无法表示意见的审计报告。

　　业绩快报数据涉嫌造假

　　今年2月底，在上述净利润高达4.15亿元的2016年业绩快报公布前，*ST弘高的高管在讨论中曾经爆发过激烈争执。上述知情人士告诉中国证券报记者，有公司高管执意要发布上述业绩快报，但遭到了另一部分公司高管的极力劝阻，他们认为，这样一份业绩快报是严重脱离实际情况的。

　　对此，江五洲回应称，业绩快报是财务部门通过财务核算，按照正常流程发布的。那么，为什么后来发布的2016年年报净利润较业绩快报会大幅“缩水”？公司表示，原因是在编制业绩快报的工作中，部分财务人员对工程项目缺乏了解，导致会计记录出现错误，影响应收账款账龄确认，导致少提漏提坏账准备，相关坏账准备变化幅度较大。

　　*ST弘高副总经理解超告诉中国证券报记者，去年6月公司原财务总监薛彤离职后，公司很长一段时间内没有任命新的财务总监，公司的财务一直由下面的财务经理负责，导致财务混乱。但是，*ST弘高不顾实际情况而执意发布这样一份业绩快报显然难以自圆其说。

　　以*ST弘高业绩快报4.15亿元的净利润和2016年前三季度2.25亿元的净利润计算，*ST弘高2016年第四季度的单季净利润高达1.9亿元。而*ST弘高2016年前三季度的单季净利润分别只有0.7亿元、0.5亿元和1.04亿元，2015年第四季度的单季净利润也只有0.52亿元。无论是从环比还是从同比来看，1.9亿元的单季净利润都严重脱离实际情况。

　　如果情况如上述知情人士所述，*ST弘高为什么会为了完成2016年的业绩承诺不惜炮制一份严重脱离实际的业绩快报？这或许来源于对于天价业绩补偿的巨大恐惧。

　　在业绩承诺期的第一年，也就是2014年，弘高设计实现扣非净利润2.21亿元，勉强完成了2.19亿元的业绩承诺。但到了2015年，弘高设计的扣非净利润仅有2.80亿元，与2.98亿元的业绩承诺差了1757.12万元。据此，*ST弘高以1元的总价回购注销了弘高慧目和弘高中太持有的603.45万股股份。

　　2016年，*ST弘高一季度净利润同比增长60.29%，但二、三季度的净利润却同比下滑25.13%和2.35%，前三季度净利润只有2.25亿元。即使以*ST弘高作为业绩承诺主体，弘高慧目和弘高中太要完成3.92亿元的业绩承诺也已经不现实。而且，以*ST弘高2016年2.4亿元的净利润计算，业绩承诺的差距逾1.5亿元，参照2015年的业绩补偿情况，弘高慧目和弘高中太要为2016年的业绩承诺付出什么样的代价可想而知。

　　*ST弘高涉嫌多项违规

　　据公司高管透露，*ST弘高还一度打算推迟发布2016年年报。

　　上会回来后，一是时间已经非常紧张，二是赶上了监管层对公司的例行检查，这样事情就更多了。大概到4月中下旬的时候，我们感觉不太对，因为上会既没有进行客户回访的计划，也没有发函的计划，我们就去了解情况，结果上会说，建议推迟到5月初检查完后再发年报。

　　推迟发布年报，这在中小板的历史上还绝无仅有。据中国证券报记者了解，为了推迟发布2016年年报，*ST弘高高管多次前往深交所进行交涉，董事长何宁也于4月下旬亲自跑了一趟深交所。最后意识到后果的严重性后，*ST弘高才非常仓促地在年报披露截止日之前发布了2016年年报。

　　同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第11.3.7条，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　而按照*ST弘高净利润4.15亿元的2016年业绩快报和净利润2.4亿元的2016年年报计算，两者差异幅度高达42.41%。但是，在2016年年报中，*ST弘高却没有按照相关规定进行说明。

　　对此，江五洲解释是，“上会对公司的2016年年报出具了无法表示意见的审计报告，目前中兴财正对公司的2016年年报进行重新审计，所以我们认为，2016年年报最终的财务数据和指标具有不确定性，所以没有按照规定出具相关说明。”据中国证券报记者了解，新的审计报告预计7月中下旬出炉。

　　另外，根据《规则》第11.3.8条，上市公司预计本期业绩与已披露的 盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。而*ST弘高之前预计2016年度的净利润为3.4亿元至4.2亿元之间，2016年度业绩快报的净利润则为4.15亿元，而2016年年报的净利润仅为2.4亿元。但是，*ST弘高却始终没有对业绩预告和业绩快报进行修正。

　　*ST弘高也因此收到了深交所的问询函。对此，*ST弘高回复称，由于会计师事务所进场的时间较晚，公司的审计事项工作量大，公司年度财务报表最终完成后已经不具备对业绩预告和业绩快报进行修正的时间条件，因此导致没有对业绩预告和业绩快报进行修正。