五洲国际债券募资被挪用还贷 国海证券监督缺位"踩雷"

　　五洲国际债券募资被挪用还贷国海证券监督缺位“踩雷”

　　刘颂辉

　　12亿元债券募集资金被挪作他用，一半购买理财产品，另一半偿还民间借款……近日，无锡五洲国际装饰城有限公司（以下简称“无锡五洲装饰城”）和公司高管舒策城、舒策丸被江苏证监局出具警示函。

　　工商资料显示，无锡五洲装饰城是总部位于江苏无锡的五洲国际控股有限公司（01369.HK，以下简称“五洲国际”）的全资附属公司，主要经营自有房产、物业管理和房地产开发。母公司五洲国际曾被称为中国前三大商贸物流产业园发展运营商。

　　值得注意的是，在对上述债券募集资金使用问题发布警示函的三天后，江苏证监局同样对受托管理方国海证券股份有限公司（000750.SZ,以下简称“国海证券”）采取监管措施，原因是对发行人的募集资金使用监督不到位。

　　由于债券市场频频发生风险事件，行业内更加强调发行人的主体自律意识和受托管理人（即债券承销商）的主体责任，从源头控制和降低违约风险。自去年起，五洲国际就因无法偿还到期且须即时偿还的财务负债，不得不通过变卖资产还债，2018年半年报以及2018年报至今还没有公布，股票持续停牌。

　　针对债券募集资金被用作理财和还债等问题，《中国经营报》记者致电致函五洲国际品牌管理中心，该中心负责人表示正在对上述事情进行处理，具体方案不方便透露。国海证券办公室一名负责人则在收到采访函之后，多次回避了记者的采访。

　　数亿元募资款挪去还贷

　　5月20日，江苏证监局发布了对无锡五洲装饰城的警示函措施。江苏证监局称，在对公司债的情况实施现场检查发现，公司存在多重问题。

　　问题主要集中在2016年和2017年两年间，无锡五洲装饰城发行的三只公司债券，分别是“16锡洲01”“16锡洲02”“17锡洲01”，发行价格均为100元，发行规模合计达到30亿元，均由五洲国际担保。

　　江苏证监局发现，三只公司债券募集资金中有12.2亿元未按约定用途使用，其中5.95亿元用于购买理财，6.25亿元用于偿还购买理财的民间借贷。同时“16锡洲01”“17锡洲01”募集资金账户未专户专用。其行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。

　　此外，“17锡洲01”未披露2017年年度和2018年半年度定期报告，“16锡洲01”“16锡洲02”“17锡洲01”未按规定披露重大事项临时报告，不符合《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理办法》第4.8、4.9条的规定，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条的规定。

　　上述处罚决定显示，无锡五洲装饰城董事长舒策城和日常经营主要负责人舒策丸对违规行为负有主要责任，根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十条、六十五条的规定，决定对无锡五洲装饰城及相关责任人舒策城、舒策丸采取出具警示函的监管措施。

　　对于擅自改变公开发行证券所募集资金的用途，上海一家律师事务所律师表示，是法律明确禁止的行为，需要承担相应的法律责任。发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。

　　事实上，上述三只债券在去年已发生实质违约，“16锡洲01”的首次违约日是2018年8月24日，其余两只违约时间是2018年10月4日。

　　五洲国际方面解释称，发行额5亿元的“16锡洲01”债券2017年回售后余额3.8亿元，2018年8月第二次回售时违约。2018年9月，发行额15亿元的“16锡洲02”回售违约（回售额3.96亿元）。由于此前债务违约，规模10亿元的“17锡洲01”持有人会议通过提前兑付议案，从而导致违约。

　　中介机构监督不力被罚

　　近年来，公司信用类债券偿付违约事件时有发生。为了加强风险防范，监管层多次强调债务融资工具存续期风险管理，强化主承销商在债券发行之后的后续管理。即便如此，依然有主承销商存在监督不到位的问题。

　　5月23日，江苏省证监局宣布对国海证券采取行政监管措施。 江苏省证监局方面表示，在检查无锡五洲装饰城发行的“16锡洲01”“16锡洲02”“17锡洲01”公司债券执业情况后发现，国海证券对发行人的募集资金使用监督不到位，未及时发现其募集资金中有12.2亿元存在未按约定用途使用的情形。而且，在国海证券出具的2016年、2017年受托管理事务报告中披露，发行人募集资金已用于补充流动资金或归还借款。

　　上述行为不符合《公司债券受托管理人行为准则》第十四条、十五条的规定，违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条的规定。江苏证监局决定，对国海证券采取出具警示函的监管措施。

　　事实上，记者在采访中了解到，不同券商对于债券发行人的持续监督方式各有不同。有券商债券业务人士曾在接受记者采访时指出，要发现发行人违规使用募集资金的行为其实并不难，如果是较真去查，资金以何种费用形式被使用，从相应的合同和发票均可以查出来。背后或是与承销商在监督工作中地位属于相对弱势等原因所导致。

　　国海证券2018年年报显示，公司的前身是国海证券有限责任公司。国海证券是国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）上市，桂林集琦依法承继国海证券有限责任公司（含分支机构）的全部资产、人员及各项业务资格后更名而来。

　　国海证券有限责任公司的前身广西证券公司于 1988年10月经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001 年 10月，公司经中国证监会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，注册资本 8亿元。

　　不容忽视的是，此次并非国海证券第一次出现违规行为。据证券会发布的公告，2017年5月，检查发现国海证券存在内部管理混乱、合规风控失效、违规事项多发等问题，拟对国海证券暂停资产管理产品备案一年、暂停新开证券账户一年及暂不受理债券承销业务有关文件一年。此前还因为国海证券原员工伪造印章签订债券代持协议的消息引发市场震动，涉及金融机构20余家，未了结合约金额约200亿元。

　　深陷债务泥潭“卖子求生”

　　国家企业信用信息公示系统显示，无锡五洲装饰城是港股上市公司五洲国际的全资附属公司。五洲国际实际控制人为舒策城，舒策丸是公司行政总裁，两人为胞兄弟关系。

　　公开资料显示，五洲国际于2013年6月在香港联交所主板成功上市，正式登陆国际资本舞台，公司以香港为海外总部，进行海外融资及多元化金融业务的发展，构筑“产品力+资本力”双轮驱动发展模式。

　　五洲国际的主营业务为商业地产项目的开发和运营，曾被称为“中国商业地产10强”。截至2017年底，五洲国际已进入中国华东、华北、东北、西南、华中和中原等区域，在全国27个城市开发、运营项目42个，总建筑面积超1200万平方米。项目分布在江苏、浙江、山东、湖北等多个省份，江苏项目最多，达到了18个。

　　中诚信国际分析称，受经济环境及房地产行业相关政策收紧影响，无锡五洲经营情况逐步恶化。同时，公司投资支出压力较大，部分资金需求依赖于债务融资，使得公司杠杆水平持续较高，并且面临较大的短期债务压力，货币资金相比于债务规模明显不足。本期债券担保方即母公司五洲国际的经营业绩表现也较差，偿债能力较弱，并已发生债务逾期事件，难以对无锡五洲的债务偿还提供支持。最终无锡五洲在债券到期时因现金流不足发生违约。

　　去年8月份，五洲国际出现债务违约。根据约定，“16锡洲01”应于2018年8月20日偿付回售的本金和利息，不过因为经营困难，五洲国际无力按期偿付。自2018年7月债务危机爆发以来，五洲国际就一直在尝试“卖子偿债”，但称不上顺利。

　　近日，五洲国际再次披露，自公司停牌以来，仍然维持着正常业务营运。截至2019年4月30日止三个月，公司持续取得不少于1.5亿元收入，目前正积极出售其部分投资物业，以偿还其部份债务。

　　记者就如何处理当前面临的债务问题以及上述债券被“挪用”等问题致电致函五洲国际方面，截至发稿，相关负责人并未对此作出正面回应。