借壳限制将松绑 创业板能否迎来又一春

　　日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，拟调整重组上市认定标准、对创业板重组上市松绑、恢复重组上市配套融资。

　　此前，创业板借壳被严格禁止，现在得以松绑。多家上市公司相关人士对证券时报记者表示，此举为公司提供了更大的资本运作空间，但当前并无具体行动，会密切关注政策动向。投行人士较为理性，认为当前已有的商誉难题、融资困境仍然待解，拟修订政策对并购重组市场的影响程度尚有待观察。

　　二级市场的表现先热后冷。政策公布次日，创业板指跳空高开逾2%，小市值的创业板个股全线涨停，ST板块同样大涨。之后，相关个股分化，再难有集体表现，大涨者也已迅速回落。

　　借壳限制松绑

　　2000年，深市停发新股，筹划创业板。经历了一波三折，创业板终于在2009年正式开板。相对于主板，创业板上市门槛略低，主要服务于自主创新企业及其他成长型创业企业。在设立之初，创业板就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念。在2013年，证监会明确创业板不允许借壳。直到今天，创业板不准借壳作为一条红线被严格执行。

　　在当时的市场背景之下，监管层的初衷是引导创业板上市公司关注主业经营、抑制壳资源炒作。2013年11月30日，证监会曾谈及关于创业板不允许借壳上市的考虑：由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。从中可以看出，禁止创业板借壳有其特定的历史背景，事实也证明，该政策对规范上市公司相关行为起到了积极作用。

　　此前囿于政策原因，创业板的重大资产重组行为被抑制，这一市场手段没能在创业板发挥作用。但乱象未能完全避免，仍有不少类借壳、逆向借壳的方案出炉，试图闯关。其实，监管层早已明确，借壳的审核标准等同于IPO。通过借壳或IPO登陆创业板的公司，在审核方面不会有任何不同，质量上也在同一层级。

　　证券时报此前报道指出，从现在的情况来看，市场形势已经发生了很大变化，创业板公司市场估值处于合理水平，“三高”发行问题不复存在，炒作情形大幅降温；近年来重组上市趋向规范，重组上市的资产质量较高，不少优质企业通过重组上市获得了更好的发展机会；重组上市作为创新企业另一条重要的上市途径，可以有效解决上市渠道单一的难题，改善上市公司经营状况，实现绩差资产的退出；创业板双创特征明显，但经过近十年发展后亦存在业绩两极分化的问题，相比退市周期较长的情况，重新上市可以让创新企业高效的剥离旧资产，更快的获得资本市场支持，服务国家产业转型升级。

　　终于，在6月20日，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)公开征求意见，拟进一步提高“适应性”和“包容度”。主要内容有四点：一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，三是拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，四是拟恢复重组上市配套融资。

　　从中可以看出，创业板的借壳限制被有条件地放开，依然有较高的准入门槛，符合创业板的定位。拟修订政策的积极意义也显而易见，在当前中小民企流动性趋紧的背景下，创业板的大股东化解风险又多了一条有效路径。

　　上市公司：密切关注政策变化

　　受上述消息刺激，6月21日，创业板的20多只小盘股集体涨停，部分股票“一日狂欢”，也有受追捧标的连续多日涨停。

　　有多家创业板公司相关人士接受证券时报记者采访时表示，此举为公司提供了更大的资本运作空间，正在研究相关政策，但当前并无具体行动，会密切关注政策动向。其中一家小市值创业板公司股价连续涨停，接近该公司人士对证券时报记者表示，这对公司是一个利好消息，当前对资产重组的规划在运筹帷幄之中，但是当前还没有确定的方案，没有达到公告的标准。该人士表示，在此前有创业板借壳规则放松传闻之时，公司就在积极关注，证监会发布消息时也是第一时间就看到。公司要发展壮大，不排斥并购、借壳等方式。只要是好的项目，对公司发展来说多了一个选择，未来是否重组一切以公告为准。

　　另一家小市值创业板公司的董秘亦认为，借壳松绑对创业板的小市值公司是大利好。“以前需要曲线借壳，现在有了政策支持，公司价值会得到提升。”他对证券时报记者说，“配套融资的放开，让上市公司更有信心去并购好的标的，减轻资金压力。上市公司并购项目通常会追加投资的，没有配套融资的情况下，资金压力非常大，导致一些好的标的也不敢并购。”这家公司上市以来业绩不佳，市值也逐年缩水。上述人士表示，在证监会文件发布后，有券商人士来咨询过意见，但是去年最难的时候，公司也没想过卖壳，今年经营前景好转了，短时间内应该也不会卖壳了。

　　还有一家小市值创业板公司认为，上市公司重组办法的修订肯定是有利于资本市场的发展，同时也为创业板小市值公司提供了更大的资本运作空间。该公司相关人士在回应证券时报记者采访时表示，公司目前没有对该政策进行专门研讨，近期股价的影响属于市场跟风炒作，公司不予置评。

　　太空智造相关人士在接受采访时表示，规则修订将有利于提高上市公司质量，激发市场活力，对创业板重组是政策利好。公司将持续关注政策动态，与时俱进。

　　吉峰科技表示，这次修改重组办法，放松了创业板借壳的要求，尤其是对高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市提供较大的便利。吉峰科技高度关注该重组办法的正式发布。未来的吉峰科技将形成吉峰农机、吉林康达以及聚力实业三大主力业务架构。这样的业务结构调整旨在进一步适应现代农业深入发展及国家乡村振兴战略规划深度实施的战略需要，分别做强做优各业务板块，条件成熟时公司会加大各板块的主动并购投入，同时公司不排除引入战略投资者。

　　仍需高度警惕

　　在就修改《重组办法》公开征求意见的文件中，证监会表示，并购重组是上市公司发展壮大的重要途径，重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

　　前资深投行人士王骥跃认为，监管层对借壳理念发生重大转变，借壳上市不再被认为是抄近路的行为，而是正常的市场交易行为。借壳上市本身是正常的市场交易行为，而伴随借壳上市的一些乱象，例如高估值、内幕交易、财务造假等，本质上与借壳上市行为关系并不大。该打击正常打击，违法违规本就应该严格处理。

　　证监会也明确表示，下一步将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

　　证监会就修改《重组办法》公开征求意见的次日，创业板壳资源个股即集体涨停。后续，壳资源会否被恶意炒作？仍然需要警惕。从前述对创业板小市值公司的采访中也可以看出，在修改《重组办法》尚处于公开征求意见阶段，相关公司还难有实质性动作，也不是每一个小市值创业板公司都在琢磨着去卖壳求生。

　　2014年、2015年及2016年上半年，是A股并购重组的火热期，也是导致上市公司2018年年报乱象的源头。2018年年报中，大量上市公司业绩突然爆雷，主要原因便是在这一时期并购的子公司，估值高企形成了大额商誉，在经历过3年或4年的业绩承诺期后，继续增长乏力，导致商誉巨额减值，拖累上市公司业绩。其中，亦不乏趁乱进行业绩大洗澡的公司。近两年来，上市公司对前期并购子公司失控的案例频频发生，根源也是在并购重组火热期备受推崇的高估值、高承诺。

　　2016年的史上最严重组规定后，并购重组市场迅速降温。经过最严重组规定三年左右的“洗礼”，乱象大幅减少，活力亦随之下降，并购重组作为常规的市场“换血”渠道，没有发挥应有的作用。如今，并购重组政策风向的转变，会否刺激市场？是否会再一次陷入一放就乱、一管就死的怪圈？考验监管者与所有市场参与主体的智慧。

　　对于此次政策调整会达到的效果，亦有投行人士较为理性，在接受证券时报记者采访时表示，当前已有的商誉难题、融资困境仍然待解，拟修订政策对并购重组市场的影响程度尚有待观察。证监会亦欢迎社会各界提出宝贵意见，表示将认真研究各方反馈意见，进一步完善后发布实施(相关政策)。