上海青瑞食品科技上市]星源材质：市金杜律师事务所关于公司在中国境内首次公开发行股
0.17
16
1.发行人设立时，发起人的人数为2人以上，且均在中国境内有住所；符合
8
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理
10.7175
陈良
法律意见书
事实进行了查证和确认。
方背景
达的注册资本暨实收资本为1,500万元，股权结构如下：
4
《新股发行意见》
名下系其本人真实、自愿的意思表示，因陈良已实际支付过委托股权的相关出资
市金杜律师事务所仅就与深圳市星源材质科技股份有限公司本次发行上
正中珠江会计师事务所于2015年2月3日出具的广会专
总价1元
1.发行人已完成2013年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态。
385.7175
公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市
8.9250
本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民国证券法》、《中华人民
元作为注册资本，折合75,000,000股，每股面值1元，1,772,463.62元
李明
股东姓名
公司核心员工
1.发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会
转让价款
有限公司。
情形。
业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的
9
转让方
行上市符合《创业板首发管理办法》的实质性条件，具体如下：
使用，不得用作任何其他目的。市金杜律师事务所同意将本法律意见书和《北
转让出资额
深圳市富易达电子科技有限公司（公司2008年9月3日
中国银行股份有限公司深圳市分行
14
务会计制度；发行人的财务负责人领导日常工作，发行人能够作出财务决策；
各类特种隔膜的研发、生产（生产项目由分支机构经营）和销售；计算机
0.1429
持股比例（%）
规和规章的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第
100
续，委托持股关系已全部终止；截止目前，就委托持股所涉股权，不存在法律纠
中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行
毕，发行人的主要资产不存在重属纠纷。
1.3357
53.5725
2.发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截
1.7
软件开发（以上均不含国家需前置审批项目及项目）”。
广东国科创业投资有限公司，发行人股东
出资10万元，占富易达注册资本总额的20%。
0.2381
（2）《关于深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
植志飞
6
李育英
序号
0.1214
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
19
一、本次发行上市的批准和授权
0.17
经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳市星源材质科技
1
2.40元/单位注册资
然人与东方富海、晓扬科技、创东方等6名企业作为发起人，以发起设立的方式，
2007年12月6日，富易达股东会作出决议，同意陈良将其持有的富易达部
2014年4月22日注销）
10.7175
苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人原股东
未了结的产权纠纷或潜在的争议，且其将不会对陈秀峰、陈良及其关联方提起任
渤海银行深圳分行
0.1429
此后，陈良与罗瑜艳就公司股份的委托持股关系全部终止。
实践顶聚投资有限公司，发行人股东
员
1元/单位注册资本，
80
发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状
根据2007年12月10日转让方陈良分别与受让方陈蔚蓉、陈跃仙、刘、
0.0486
王艳
颜爱喜
0.85
座5楼5A（仅限办公）；代表人为陈秀峰；注册资本暨实收资本为
明确了股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，符合
京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发
伟已于2012年12月21日分别出具《声明书》，确认自2009年6月其按陈秀峰、
技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的，不会因
黄锦荣
总价2.5万元
东方等6名企业作为发起人，以发起设立的方式，将富易达截止2008年7月31
佳利泰
律师工作报告
渤海银行股份有限公司深圳分行
（三）根据发行人提供的材料、正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》、
止本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批
作为资本公积。目前，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
2003年8月至9月期间陈良名下账户的现金提现记录，以及本所经办律师对魏巍、
转让方
受让方
2.经正中珠江会计师事务所于2008年8月20日出具广会所验字[2008]第
8.经本所经办律师核查，发行人目前具有完善的公司治理结构，依法建立健
2.125
39
速源合伙
总价1元
2.深圳市新区国家税务局、深圳市新区地方税务局、深圳市南山
0.0486
71.4300
核心管理人员
转让方
总额不少于3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项至第
发行人在银行开立了账户，不存在与其控股股东、实际控制人共用一个银行
上市出具法律意见书的律师工作报告》的相关内容，但深圳市星源材质科技股份
深圳亚能投资咨询有限公司，发行人股东
025号《验资报告》，截止2006年3月31日，富易达已收到陈良、陈秀峰缴付
《证券法》
2003年9月17日，深圳市工商局向富易达核发了《企业法人营业执照》。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
1.发行人整体变更设立股份有限公司已获得深圳市工商局核准，于2008年9
100.1775
会计师事务所向发行人出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管
0.9524
2008年8月23日，发行人创立大会依法召开，全体发起人股东参加了本次
形，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
陈良
陈跃仙
序号
11
本，总价款25.5万元
中国
所
龚道菊
5
李万和
43
《纳税情况鉴证报告》
四、发行人的设立
21.25
1元/单位注册资本，
1.发行人董事会关于本次发行上市的决议
1.发行人目前已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事制
海辉石投资发展股份有限公司，发行人股东
李明
0.2125
本所按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，出具
整体变更成立股份有限公司以前所用名称）
2.5
李万和
利影响。
0.0971
作出任何或默示。
制设立前的“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）
股份公司
发管理办法》第十。
注册资本暨实收资本额（万元）
市金杜律师事务所接受深圳市星源材质科技股份有限公司委托，作为其
陈蔚蓉
2.根据《审计报告》及发行人承诺，发行人最近两年连续盈利，2013年、
2
总价1元
周志华
实际控制人发生变更，亦不会对发行人公司治理结构及生产经营情况产生重大不
增资额合计450万元，均以货币出资，富易达累积实收资本为500万元。
总价1元
2
股东姓名
募集资金投资项目实施方案的议案》；
4.7619
李志民
根据发行人的说明、魏巍于2012年11月30日出具的并经四川省成都市竖
145.7175
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（包括其转
本，总价款122.4万
市方案涉及的发行人股东公开发售股份参与股东、条件、发售股份数量上限、价
9.1050
拉萨长园
产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北
2.5
韩宏
龚一峰
市新区公明办事处田园北”。公司住所变更后，公司所属相关主管部门随之发生变更。于2012
法》
2.5
0.1429
谭栩果
0802240015号《审计报告》，对富易达截止2008年7月31日整体变更基准日
1.7
林志高、郑汉、董广英、杨梅、王斌、秦梅等受让方其后分别与陈良签署的《股
2
林志高
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市星源材质科技股份有限公
3.6450
规范性文件及公司章程所要求的发行人内部批准与授权，该等批准和授权、
《招股说明书（申报
五、发行人的性
0.4762
2.125
39
0.1200
0.17
权转让补充协议》或出具的相关文件，本次股权转让的基本情况如下：
本所经办律师经核查认为，发起人设立过程中所签定的《深圳市星源材质科
公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板
25
15
议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的，发
华商鼎盛
10.625
陈良
需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法
询受让富易达股权的行为均系按照陈秀峰、陈良的作出。2009年6月，陈
总价1元
转让方
合计
218.5725
工行深圳盐田支行
亦不存在尚未了结的产权纠纷或潜在的争议（包括但不限于股权纠纷）。
公司章程
182.1450
（万元）
10.7175
飞、高东波、苏伟锋、李昭伟、谭栩果、颜爱喜、周志华、龚道菊，其他股东放
2.5
发行人及其实际控制人的承诺，并经本所经办律师核查，发行人及其实际控制人
周国星
拟入职人员
中诚咨询100%股权的实际持有人为陈秀峰、陈良，自2007年12月至2009年6
0.0121
受让方
深圳市创东方成长投资企业（有限合伙），发行人股东
1.如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，
0.1429
曾受托持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的主张或索赔；
总价1元
国信弘盛
需向魏巍支付对价，其本人对2006年以股权转让方式将富易达40万元注册资本
案》，决定于近期向中国证监会申请公开发行不超过3,000万股每股面值1.00元
10.根据《内控报告》和发行人承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执
持有的股份数额（万股）
2.9143
0.85
2.5
1元/单位注册资本，
中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票时公司股东
8
23
金惟
0.9769的比例折股整体变更设立的股份有限公司。发行人整体变更设立股份公司
1.正中珠江会计师事务所于2008年8月18日出具了广会所审字[2008]第
2006年3月29日，魏巍与陈良就上述股权转让事项经深圳高新产权交易所
48
根据深圳财源会计师事务所于2007年10月16日出具的深财源验字
字（2008）第190号《资产评估报告书》，对富易达截止2008年7月31日评估
总价1元
容圭国、林志高、郑汉、董广英、杨梅、王斌、秦梅、信宇实业、黄锦荣、植志
37
内容、有效。
经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符律、行
市金杜律师事务所
1
42.5
方背景
序号
等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职
8
42
0.2381
为引进新的投资者
止
开的；
90
0.1214
218.5725
2
万元，且不存在未弥补亏损；发行前发行人股本总额为9,000万元，发行后股本
4
（一）发行人设立时的股本情况
行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》作为深圳市星源材质科
89.2875
月3日获3702号《企业法人营业执照》；发行人并已通过2008年
2.125
国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
总价1元
6
2.40元/单位注册资
（五）如本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”所述，于股份公
38
注册资本暨实收资本额（万元）
让罗瑜艳名下剩余
33
因此，股份公司设立时存在的部分股份系由实际出资人委托他人代持的情
雷彩红
27
在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
1.67
2.5
3.根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人近三年财务会
（一）根据发行人确认以及本所经办律师的核查，发行人本次发行上市属于
15
和其他法律、法规、规范性文件所的必要的批准和授权，其设立有效。
总价90万元
1.深圳市市场监督管理局1就发行人遵守工商行政管理法律法规、质量技
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
9
25
陈良以200万元认缴新增注册资本200万元。富易达该次股东会并根据上述内容
外部投资者
信宇实业
植志忠
方背景
2008年2月转让予
13
李思萍
和众九鼎
经核查，本所经办律师认为，发行人的自然人和非自然人股东具有法律、法
100
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手
为出具本法律意见书，市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法
（二）根据相关部门出具的下列证明性文件，并根据发行人提供的材料、
转让价款
实践
4.富易达2007年12月第一次股权转让
0.9075
富易达成立时在深圳市工商局登记的股权结构如下：
通股并在创业板上市的议案》；
1.4286
75,000,000股，其当时的股本结构如下：
20
市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行发表法律意见，并不依据任
限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照
5
时办理手续的便利
0.1429
2.根据《审计报告》和发行人承诺，发行人具有持续盈利能力，财务状况
行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》中对有关会计报告、审
于创业初期，陈良作为公司总经理工作日程繁忙且经常在外地出差，为便于日后
1.1905
41
股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形，发行人的机构；
达40万元注册资本全部转让给陈良，其他股东自愿放弃优先购买权；同意公司注
通股
发行人是由陈秀峰、陈良、陈蔚蓉等44名自然人及东方富海、晓扬科技、创
刘倩
32
（四）项的。
36
达的注册资本暨实收资本为500万元，股权结构如下：
成后，富易达在深圳市工商局登记的股权结构如下：
7.深圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市新区安全生产委员会办
格、承销费用等事项作出了明确。
性文件及《公司章程》需要终止的情形。
2.富易达2006年4月股权转让、注册资本暨实收资本增至500万元
2.5
21
册资本增加至500万元，其中：陈秀峰以250万元认缴新增注册资本250万元，
天鑫九鼎
告》及经本所经办律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》
2.证券交易所关于公司本次发行后上市的核准。
创东方
0.1429
0802240026号《验资报告》，对发行人的发起人出资予以审验。
4.根据正中珠江会计师事务所于2011年9月6日出具的《验资报告》（广
务于发行人股东单位，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
18
除其中18.7499万
5.深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住
周国星、中诚咨询、张鲲、李明、金惟、龚一峰签署并经深圳高新产权交易所见
0.0971
天崶九鼎
（1）最近三年内损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为；
2007年10月22日，深圳市工商局核准了上述变更。本次增资完成后，富易
3.2008年9月3日，发行人就整体变更设立股份公司事宜在深圳市工商局
会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办
海辉石
根据陈良向中诚咨询转让富易达股权其时中诚咨询之工商注册股东、杨
（12）《关于聘请公司发行上市保荐人暨主承销商的议案》；
报告期
司股东公开发售股份行为，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致
苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人原股东
总价1元
（一）发行人发行上市的主体资格
3
张锟
45
2007年12月21日，富易达股东会作出决议，同意陈良将其持有的富易达部
2009年6月，上述
经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
10.7175
龚一峰
陈蔚蓉
陈良的记录，自富易达成立起至2006年4月13日期间登记在魏巍名下的富
一款第（三）项的。
总价2.5万元
7.2825
等股份有限公司成立时的必要法律程序。
《创业板首发管理办
不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的
51
还原至陈良名下没有任何；自委托股权还原至陈良名下完成后，魏巍与陈良
10
4.25
17.8575
登记注册，领取了注册号为3702的《企业法人营业执照》。
22
投资安排委托其持有，因此，于中诚咨询受让富易达股权时，中诚咨询的全部股
0.6071
组织形式已变更为股份有限公司时的发行人
3
陈良
其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员、勤勉，具备法律、行
董广英
圳市南山区安全生产监督管理局、深圳市新区安全生产委员会办公室、中国
秦梅
中诚咨询
、杨李伟就中诚咨询股权的委托持股关系终止，陈秀峰、陈良亦不再直接或
假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中国银行深圳分行
1
5
上市
（二）发行人历次股权变动
明性文件；
字[2015]G号《内部控制鉴证报告》
12
正中珠江会计师事务
2.发行人股东大会关于本次发行上市的决议
0.0486
5
总价1元
陈秀峰
23
深交所
11.如本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及
光大银行国通支行
公开发售股份暂行》
7.2825
陈秀峰
7.1489
王斌、秦梅、信宇实业、黄锦荣、植志飞、高东波、苏伟锋、李昭伟、谭栩果、
元，不少于1,000万元；最近一期末净资产为452,949,257.46元，不少于2,000
8.5
34
8.9250
1.7
（万元）
0.2125
所持发行人的股份不存在重属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条
[2007]1157号《验资报告》，截止2007年10月16日，富易达已收到陈秀峰、
12.根据深圳市市场监督管理局、深圳市新区国家税务局、深圳市
业板上市相关事项作出公开承诺的议案》；
签订了《股权转让协议书》。
还原至实际出资人名下的方式对相关委托持股行为予以规范和清理，该等股权还
中诚咨询
0.0121
李砚利
引（2014年修订）》等，在公司章程、《股东大会议事规则》等法律文件中
板首发管理办法》第十四条的。
10
股份有限公司申请首次公开人民币普通股并在创业板上市的议案》对本次发行上
48
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
3.如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，
方其后分别签订的《股权转让补充协议》，本次股权转让的基本情况如下：
法规和公司章程的，符合国家产业政策。
创东方
中诚咨询
深圳市工商局
1.公司的设立程序符律、法规和规范性文件的，并已获得《公司法》
股东
序号
利伟于2012年12月21日分别出具的《声明书》，并经本所经办律师对中诚咨
综上，本所经办律师认为，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范
已适时履行了名称预核准、设立验资、召开创立大会和在深圳市工商局登记注册
数和住所的有关，其出资比例亦符合相关法律、法规和规范性文件的。
法》第十八条的。
何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的主张或索赔。
股权转让其时受让
36.4275
日出具的《声明书》以及本所经办律师对陈良、罗瑜艳的，由于其时公司处
7,500万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“锂离子电池隔膜及
2
17.8575
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
本次上市
综上，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
40
52
A股
周国星
7,500
正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》、《内控报告》、《纳税情况鉴证报
合计
深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司
广发银行股份有限公司深圳分行
刘
房公积金管理中心发行人遵守社会保险和劳动保障法律法规出具的证
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构，
（13）《关于聘请公司发行上市专项审计师的议案》；
理办法》第十九条的。
2.根据发行人承诺及本所经办律师合理核查，股份公司设立时存在的委托代
1.中国证监会关于公司本次发行的核准。
王斌
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。
2.40元/单位注册资
0.17
本次发行
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关，
受让股权时为公司
2经2014年1月27日公司第二届董事会第十五次会议及2014年2月21日公司2014年第一次临时股东大
3
0.2429
51
资本50万元，全部为货币资金。
本，总价款5.1万元
中国工商银行股份有限公司深圳沙头角支行
52
5.发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重属纠纷。
司职员
2012年、2013年和2014年
（二）发行人的实际控制人
2.40元/单位注册资
原行为已依法履行了相关程序，并已在主管公司登记机关办理了工商变更登记手
对公司章程作出相应修改。
经核查，上述股权转让的转让价款（如涉及）均已付讫。
信宇实业
48
2.40元/单位注册资
（五）经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存
纷或潜在纠纷，并且，原受托持有人已分别出具书面声明，将不会以任何方式就
袁超文
陈秀峰
以及卫生局餐饮环节的食品安全监管职责，整合划入市场监督管理局。
深圳市晓扬科技投资有限公司，发行人股东
接面向市场经营的能力。
共同实际控制人陈
0.0971
2.岳华德威资产评估有限公司于2008年8月22日出具了岳华德威评报
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
万元。
天昌九鼎
《中华人民国证券法（2014年修正）》
具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。
工行深圳沙头角支行
深圳昊骏
6.深圳市规划和国土资源管理委员会就发行人遵守规划土地管理法律法
（10）《关于制定〈深圳市星源材质科技股份有限公司上市后三年股东分红
发生变更。
46
720
规和规范性文件的担任发起人和非发起人股东的资格，发起人的人数、住所，
23.375
间接持有中诚咨询股权或实际享有与中诚咨询股权相关的任何权益。、杨李
秀峰、魏巍，其中：魏巍出资40万元，占富易达注册资本总额的80%；陈秀峰
张惠卿
周志华
持行为不存在《中华人民国合同法》第五十二条的无效情形；
秀峰之配偶，公司职
公司在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人民币普
此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
107.1450
本所
2014年12月25日，发行人第三届董事会第二次会议在公司会议室召开，会
转让价款
韩宏
71.4300
10
颜爱喜
十条第一款第（二）项的。
3.发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
具体情形表述如下：
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见
正中珠江会计师事务所于2015年2月3日出具的广会专
受让方
陈良转让中诚咨询股权完成后，其与陈秀峰、陈良之间就中诚咨询股权的委
应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的。
深圳高新产权交易所
守人民银行及外汇管理法律法规情况出具的证明性文件；
2.5
0.4857
18
30
苏州天崶湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人原股东
王可中
罗瑜艳
3.2008年8月20日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2008]第
2
780
李志民
6
龚一峰，其他股东放弃同等条件下的优先购买权。富易达该次股东会并根据上述
易达40万元注册资本是陈良基于投资管理的便利，由陈良委托魏巍代为持有，因
元
2.5
发行人由有限责任公司富易达整体变更设立。股份公司设立时的股本总额为
本，总价款122.4万
他企业间存在同业竞争或者显失公允的关联交易的情形，发行人的业务；发
元
5
都公证处公证的《声明书》（公证书编号：（2012）川成蜀证内民字第35316号）、
亚能投资
受让方
52
25
经核查，本所经办律师认为：
2.40元/单位注册资
与新投资者签署投资文件及办理股权转让手续，2007年12月陈良将其所持富易
24
1
行人已依程序作出批准发行上市的决议。
陈良缴纳的增资价款合计1,000万元，均为货币资金，富易达累积实收资本为1,500
曾彪
（六）经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存
就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民国香
市金杜律师事务所
方背景
深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
20
1,500
8
持股比例（%）
3,342.855
本，总价款81.6万元
0.4857
李砚利、李志民、韩宏、刘倩、李万和、容圭国、林志高、郑汉、董广英、杨梅、
苏伟锋
本，总价款102万元
6
前身富易达已通过要求委托方及受托方终止股权委托、采取无偿股权转让将股权
元作为折股依据，以1：0.9769的比例折股投入发行人，其中75,000,000
托人已书面确认，2006年以股权转让方式将富易达40万元注册资本还原至陈良
良好，符合《证券法》第十第一款第（二）项的。
0.9075
的财务状况进行了审计。
司设立时存在部分股份系由实际出资人委托他人代持的情形。但是，鉴于：
4.深圳海关企业管理处就发行人遵守海关监管法律法规情况出具的证明
0.33
转让出资额
合计
81.9675
0.17
在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的
市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在深圳市星源材质科技股份有
25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的。
本次发行上市
四川中诚管理咨询有限公司，发行人股东
年7月31日经正中珠江会计师事务所审计的净资产额共计
股东名称/姓名
响发行人性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十六
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得相关法律、法规、
陈秀峰
12
受让股权时为陈秀
总价1元
司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》；
5.9524
21
基准日的净资产值进行了评估。
就深圳市星源材质科技股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。
的人民币普通股（A股）并于适当时机在深交所创业板上市。会议并以9,000万股
40
合计
持股比例（%）
现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出计划等相适
2007年12月25日，深圳市工商局核准了上述变更。本次股权转让完成。
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重属纠纷，符合《创业板首发管理
总价2.5万元
人居委员会、深圳海关企业管理处、深圳市规划和国土资源管理委员会、深
杨梅
正中珠江会计师事务所于2015年2月3日出具的广会审
2.发行人系由有限责任公司富易达按照原账面净资产值整体变更设立，自富
全股东大会、董事会、监事会以及董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
吴永松
总价1元
2015年1月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，会议以
0.7143
国信弘盛投资有限公司，发行人原股东
2.5
100
7
2.5
发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿）
证的《股权转让协议书》，以及陈良与陈蔚蓉、陈跃仙、刘、周国星等受让
龚一峰
回报规划〉的议案》；
发行上市后生效的《深圳市星源材质科技股份有限公司章
转让价款
44
14
发行人前身富易达成立于2003年9月17日，成立时的名称为“深圳市富易
9
4
元注册资本已于
综上所述，发行人具备发行上市的主体资格。
21.4275
共同实际控制人陈
秀峰的配偶之母，公
19
系全部由陈良以现金方式以魏巍的名义缴纳至富易达验资账户；魏巍作为股权受
深圳市星源材质科技股份有限公司分公司（已于
条的。
限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市出
陈秀峰、、杨李伟的记录，于2007年12月中诚咨询受让富易达股权时，
1,500
100
中的含义或全称：
1.富易达2003年9月成立
11
人以经审计的富易达截止2008年7月31日止的净资产76,772,463.62
委托持股关系已终
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
广东国科
商标、专利、域名等财产的所有权或使用权，发行人的资产完整；发行人业
速源投资
颜爱喜、周志华、龚道菊签署经深圳产权交易所的《股权转让协议书》，以
50
京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发
4
本，总价款5.04万元
6.根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人
容圭国
易达2003年9月17日成立之日起计，发行人持续经营时间已逾10年，符合持续经
全部股份的方式终
本，总价款5.1万元
陈跃仙
苏州和众九鼎投资中心（有限合伙），发行人原股东
明，提供给市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
不存在以下情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的：
赞成审议通过了本次发行上市相关的议案。
黄锦荣
前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；
苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人原股东
账户的情况，发行人的财务；发行人行使经营管理职权，不存在与控股
2006年3月5日，富易达股东会作出决议，同意魏巍将登记于其名下的富易
本，总价款5.1万元
34
整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
编制和落实了查验计划，亲自收集材料，查阅了按需要查阅的文件以及
杨梅
技股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同，
有限公司”；住所为深圳市南山区高新技术产业园区朗山同方信息港A
3.股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均有
行，能够合理发行人运行效率、合规性和财务报告的可靠性，正中珠江
3.6450
注册资本暨实收资本额（万元）
资本480万元。同日，富易达该次股东会对公司章程作出相应修订。
股权转让其时受让
4.发行人最近两年内主营业务均为从事锂离子电池隔膜的研发、生产及销
《内控报告》
行职责，符合《证券法》第十第一款第（一）项的。
陈良已通过无偿受
3.6450
公司、发行人
18.2175
5.本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的
8.5
富易达、有限公司
（万元）
《股东发售股份》
7.2825
天盘九鼎
外，2011年4月，
（1）《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普
中诚咨询
1
查，尚未有明确结论意见的。
刘
拉萨市长园盈佳投资有限公司，发行人股东
具法律意见书的律师工作报告》
总价1元
总价1元
（3）《关于深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
深圳市速源投资控股有限公司，发行人股东
（6）《关于制定
总价1元
5.根据发行人承诺并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务和董
本所经办律师经核查认为：
止上述委托持股关
的意见》
序号
10.7175
中国光大银行股份有限公司深圳国通支行
情形。截止本法律意见书出具日，发行人的人员；发行人建立了的财务
权实际持有人为陈秀峰、陈良；、杨李伟作为中诚咨询注册股东促使中诚咨
李砚利
总价1元
达21.25万元注册资本采取无偿转让给公司员工罗瑜艳的方式并委托其持有、按
9.根据《审计报告》、《内控报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规
中信银行股份有限公司深圳分行
会所验字[2011]第号），发行人本次发行前股本总额为
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司发起人人
本所经办律师经核查认为，发行人就整体变更为股份有限公司已履行审计、
张鲲
2.40元/单位注册资
股权转让其时受让
股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；如发生公
《中华人民国公司法（2013年修正）》
明性文件；
秦梅
2.发行人现有股东的人数在2人以上，且均在中国境内有住所；发行人现有
（二）公司本次发行上市尚待取得以下核准：
经本所经办律师核查：
2.1
效。
0.1190
16
（三）本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
（一）发行人的内部批准
22
公司兼职顾问
归陈良所有，从而终止该部分股权的委托持股；2011年4月，罗瑜艳将登记在其
创东方等6名企业作为发起人，以发起设立的方式，将富易达截止2008
万元注册资本分别转让予罗教明、李思萍、曾彪、王艳、王可中，其所得收益悉
除特别注明外，均指人民币元
郑汉
《私募基金管理办法》
2.40元/单位注册资
49
8.中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市就发行人遵
本，总价款20.4万元
罗瑜艳
股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的
90
240
总价2.5万元
3.如本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人及/或其
所为深圳市星源材质科技股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并在创业板
4.根据《审计报告》、发行人承诺、相关主管部门出具的证明性文件并
持有的股份数额（万股）
事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业
3.发行人主要从事锂离子电池隔膜的生产经营，其生产经营符律、行政
10.7175
本所经办律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
47
托持股关系终止，其与陈秀峰、陈良之间互不负任何债权债务，亦不存在任何尚
梅金平
将其在富易达中享有的全部所有者权益按一定比例相应折合而成，原有限公司的
2014年归属于公司普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
2.9143
1元/单位注册资本，
780
案》；
亚能投资
0.1190
公室就发行人遵守安全生产法律法规情况出具的证明性文件；
0802240026号《验资报告》，验证各发起人出资到位，发行人的注册资本暨实收
序号
序号
之间就委托股权的委托持股关系终止，其本人与陈良之间互不存在任何债权债务，
中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《市金杜律师事务
股权转让其时受让
0.1214
0802240026号《验资报告》验证，截止2008年8月20日止，各发起
谭栩果
字[2015]G号《纳税情况鉴证报告》
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师的合理审验，发行人的实际控
况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营和现金流量，并由正中珠江
2.5
序号
25
股东
（一）发行人资产的完整性
陈蔚蓉
45.5325
深圳市佳利泰实业发展有限公司，发行人股东
《公司章程（草案）》
序号
术监督法律法规情况出具的证明性文件；
7
《私募投资基金监督管理暂行办法》
罗教明
人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人
内容对公司章程作出相应修订。
加至1,500万元，其中：陈秀峰认缴新增注册资本520万元，陈良认缴新增注册
月期间，登记在、杨李伟名下的中诚咨询全部股权系陈秀峰、陈良基于个人
44.5714
1根据2009年《深圳市人民机构方案》，将工商行政管理局、质量技术监督局、知识产权局的职责
9.1050
计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
发行人当时有效的章程及章程修正案
广发银行深圳分行
二、发行人本次发行上市的主体资格
持股比例（%）
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚
6
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
（一）发起人和股东的基本情况
东方富海
黄日新
高东坡
（三）发起人或股东的人数、住所及出资比例
龙海军
28
行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
。
注：股权结构图中加粗部分表示本次变更前后持股情况发生变化，下同。
新区地方税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市
日经正中珠江会计师事务所审计的净资产额共计76,772,463.62元为依据，按1：
刘倩
股东姓名/名称
0.1190
500
深圳市信宇实业有限公司，发行人股东
资本为75,000,000元。
股份公司设立时的工商登记事项如下：名称为“深圳市星源材质科技股份
转让出资额
36.4275
3.富易达2007年10月注册资本暨实收资本增至1,500万元
魏艳琴
董广英
分股权转让给陈蔚蓉、陈跃仙、刘、周国星、中诚咨询、张鲲、李明、金惟、
股东名称/姓名
第526号《验资报告》，截止2003年9月1日，富易达已收到股东缴纳的注册
100%权益的企业；
17
536.1675
李昭伟
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2.40元/单位注册资
材质科技股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
并承担相应的法律责任。市金杜律师事务所同意深圳市星源材质科技股份有
规和公司章程的，符合国家产业政策及政策，符合《创业板首
为计算依据）分别为48,242,658.72元和66,615,602.43元，累计为114,858,261.15
1.9429
7
深圳市速源投资企业（有限合伙），发行人股东
7.如本法律意见书正文第五部分“发行人的性”所述，发行人资产完整，
王斌
三、本次发行上市的实质条件
刘
东方富海
程（草案）》
1.7
司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《私募基金登记备案
范，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的编制、公允反映了
分股权转让给罗瑜艳、雷彩红、袁超文、李砚利、李志民、韩宏、刘倩、李万和、
公司2015年第一次临时股东大会通过的、将于公司本次
10.7175
度，目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
转让出资额
注册资本暨实收资本额（万元）
624.9975
1.0929
名下的余下全部公司股份共计10.7175万股以无偿股份转让方式还原至陈良名下，
0.2857
金惟
办法》第十二条。
的议案》；
2.40元/单位注册资
容圭国
款项，故2006年以股权转让方式将富易达40万元注册资本还原至陈良名下时无
3.6450
弃同等条件下的优先购买权。富易达该次股东会对公司章程作出相应修订。
系
5.富易达2007年12月第二次股权转让
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公
（二）发行人依法有效存续
总价1元
0.0486
明性文件；
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关，上述决议的
中国证监会
中信银行深圳分行
周国星
2
17
备等资产和债权债务全部由发行人承继，相应的资产或的权属证
性文件；
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，亦
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十第
9.深圳出入境检验检疫局就发行人遵守检验检疫法律法规情况出具的证
等法律、法规的实质性条件：
（2）最近三年内未经机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有
及罗瑜艳、雷彩红、袁超文、李砚利、李志民、韩宏、刘倩、李万和、容圭国、
会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财
正中珠江会计师事务所于2008年8月20日出具广会所验字[2008]第
峰、陈良实际享有
林志高
陈良
76,772,463.62元为依据，按1：0.9769的比例折股整体变更设立的股份
持股比例（%）
9,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五
发行人具有完整的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直
0.17
有限责任公司）
度至2012年度历年工商年检，且已完成2013年度工商年报公示手续；
陈良
持股比例（%）
苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人原股东
100
雷普瑞
龚道菊
法律意见如下：
根据深圳正宏会计师事务所于2006年3月31日出具的深正验字（2006）第
询工商档案、相关股权转让款支付凭证与银行账户流水记录的核查以及对陈良、
0.7143
员工，本次转让系陈
一切资产均由股份公司依法承继。据此，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，
王维珍
8.3333
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙），发行人股东
陈良指定的第三方
原件一致和相符的基础上，市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不
585
11
8.9250
郑汉
446.4300
2007年10月15日，富易达股东会作出决议，同意将注册资本由500万元增
根据陈良与罗瑜艳签署的《股权转让补充协议》、罗瑜艳于2013年12月12
2007年12月11日，深圳市工商局核准了富易达上述变更。本次股权转让完
在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的
营在3年以上的。
0.85
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
《公司法》
本法律意见书仅供深圳市星源材质科技股份有限公司为本次发行上市之目的
26
中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制
合计
19.125
圳市星源材质科技股份有限公司申请首次公开人民币普通股并在创业板上市的议
（四）发行人的创立大会
0.9524
售；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有
（14）《关于聘请公司发行上市专项法律顾问的议案》。
制人应认定为陈秀峰、陈良兄弟。
此，上述40万元注册资本的实际出资人为陈良，所涉委托股权的投资额40万元
会议，并审议通过了发行人成立相关的各项议案。
35
10
31
张鲲
9.000
关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
（万元）
总价1元
港特别行政区、澳门特别行政区及省
良考虑其常年出差、
稿）》
0.0971
深圳市工商行政管理局
陈秀峰
《市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有
法规和规范性文件的。
9.1050
二十条的：
13
深圳证券交易所
但该等引述并不视为市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性
魏巍
合规、真实、有效。
会审议决议，公司住所由“深圳市南山区高新技术产业园区朗山同方信息港A座5楼5A”变更为“深圳
办法》第十一条第（一）项的。
限公司提供了市金杜律师事务所为出具本法律意见书所要求深圳市星源
本所经办律师经核查认为，发行人系发起人陈秀峰、陈良、陈蔚蓉等44名自
等法律、行规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关，
天相九鼎
序号
20
深圳市南山区地方税务局。
七、发行人的股本及其演变
50
何中国境外法律发表法律意见。市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资
2.4286
晓扬科技
29
法律、法规及公司章程的；已履行相关决策程序；发行人股东拟公开发售的
陈良的管理及处置该等股权，受托股权所产生的任何收益全部归属于陈良所
李昭伟
区国家税务局、深圳市南山区地方税务局2就发行人遵守税收法律法规
限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关
0.85
元
信宇实业
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项
13.如本法律意见书正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行
市金杜律师事务所及经办律师依据《中华人民国证券法》、《律师事
（11）《关于就深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
关机构和人员能够依法履行职责；发行人并按照《公司法》、《上市公司章程指
《审计报告》
深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的。
1元/单位注册资本，
有。2008年2月，罗瑜艳按照陈良的将登记于其名下的、代陈良持有的18.7499
1
357.1425
（5）《关于制定〈深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）〉的议
能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
字[2015]G号《审计报告》
陈良
情况出具的证明性文件；
规情况出具的证明性文件；
260
深圳市星源材质科技股份有限公司（包括其整体变更前的
本所认为，本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合
有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
《创业板首发管理办法》第十七条的。
李明
而委托罗瑜艳持股，
分公司
（四）发起人投入公司的资产
根据深圳华夏会计师事务所于2003年9月3日出具的深华（2003）会验字
受让股权时为公司
7.2825
秀峰、陈良、杨李伟将登记在其二人名下的全部中诚咨询股权以总价
24
经审查，本所经办律师认为：
35.7150
无偿
试行办法》
六、发起人和股东
7
人民币普通股
金惟
根据2007年12月24日，转让方陈良与受让方罗瑜艳、雷彩红、袁超文、
陈跃仙
19,285,875.10元转让予无关联第三方，至此，陈秀峰、陈良与中诚咨询注册股东
书已转移给发行人，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
晓扬科技
5
准及许可证的通知或。
9
1.发行人系由陈秀峰、陈良、陈蔚蓉等44名自然人及东方富海、晓扬科技、
0.1429
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（七）经本所经办律师核查，富易达整体变更设立发行人时，相应的机器设
5.1429
3
2006年4月13日，深圳市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，富易
外部投资者
经核查，本所经办律师认为，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、
90,000,000股赞成，占发行人有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于深
发起人和非发起人股东的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的。
人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市等部门出具的证明性文件、
中国证券监督管理委员会
将富易达整体变更设立的股份有限公司；各发起人持有的发起人股是由该等股东
达电子科技有限公司”，注册资本为50万元，在深圳市工商局登记的股东为陈
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年至2014年发行人就住所变更完成税务变更登记前，发行人的税务主管机关为深圳市南山区国家税务局、
3.深圳市人居委员会就发行人遵守保律法规情况出具的证
《内控报告》及《纳税情况鉴证报告》，并经本所经办律师核查，发行人本次发
的。
53.5725
议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了以下关于本次发行上市的议案：
