603098：森特股份首次公开发行股票招股意向书摘要！中国食品招商网总网

森特士兴集团股份有限公司CENTERINTERNATIONALGROUPCO.,LTD.（注册地址：市经济技术开发区永昌北3号3幢8404室）首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人（主承销商）（注册地址：福州市湖东268号）1—2—1声明本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1—2—2第一节重大事项提示一、本次发行前股东所持股份的流通及自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任1—2—3黎明、李宏乾、叶树周、、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华和王跃清承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。二、本次发行完成前滚存利润的分配安排经公司2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。三、发行后的股利分配政策和决策程序根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。（一）差异化的现金分红政策公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现1—2—4金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项处理。（二）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事发表意见后提交股东大会审议。3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资金。（三）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后1—2—5的利润分配政策不得违反相关法律、行规、部门规章和政策性文件的。公司调整利润分配方案，应当按照“（二）公司利润分配方案的决策程序和机制”的履行相应决策程序。（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和的机会，中小股东的权益是否得到充分等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。此外，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。四、稳定股价的预案及承诺公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《森特士兴集团股份有限公司稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。（二）稳定公司股价的具体措施1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。1—2—62、如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。3、公司董事（不包括董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管履行其相应的信息披露义务。5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。（三）未能履行增持或回购义务的约束措施1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以。2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。1—2—7五、持股5%以上的股东关于持股意向的声明与承诺本次发行完成前持股5%以上股份的股东刘爱森、翁家恩、盛亚投资、华永集团做出声明及承诺如下：（一）持股及减持意向：锁定期届满后两年内，若减持，则每年减持不超过公司总股数的10%。（二）减持条件：出售价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理），并在减持前3个交易日予以公告。（三）减持方式：自第一笔减持起算，预计未来1个月内公开出售股份的数量不超过该公司股份总数1%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；超过1%的，通过证券交易所大交易系统转让所持股份。（四）未能履行承诺约束措施：违反承诺部分获利归公司所有。六、关于因信息披露重大违规赔偿损失、回购新股的承诺（一）发行人承诺发行人承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，公司应该在得知该事实的次一交易日公告，并将依法回购公司股份。公司董事会在公告后的七个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的和预案启动股份回购措施。公司将以不低于发行价的价格回购所有首次公开发行的新股。（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符律的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将以不低于发行价的价格回购已转让的原限售股份。1—2—8（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的招股意向书如有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依法赔偿投资者损失。（四）本次发行相关中介机构的承诺保荐机构承诺：如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天元将依法赔偿投资者损失。申报会计师承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事项作出事实的虚假记载、性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，投资者权益，并对此承担责任。七、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）发行人实际控制人的承诺发行人实际控制人刘爱森、李桂茹夫妇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；1—2—92、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。八、未履行相关承诺事项的约束措施发行人承诺：如果本公司未能履行作出的相关承诺，将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如果本人或者森特士兴集团股份有限公司的董事、监事和高级管理人员违反了做出的关于《招股意向书》真实、准确、完整的承诺，森特士兴集团股份有限公司有权将应付给本人的现金分红（或董事津贴、个人从公司领取的工资）予以暂时，直至相关董事、监事、高级管理人员实际履行相关承诺义务为止。九、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）市场风险1、市场竞争风险上世纪90年代起，随着的深化，我国国民经济步入高速增长期，工业厂房、公共基础设施大量兴建，轻钢结构建筑因其特性优势被广泛应用，与之配套的建筑金属围护体系亦得到飞速发展，并吸引大批国内外厂商进入本行业。粗略统计全国从事建筑金属围护产品生产施工的企业约有5,000-6,000家，其中大部分规模较小，以单层彩钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱。未来公司面临的市场竞争压力主要来源于三个方面：一是国内市场规模大、增速高，吸引国外具备一定技术优势的品牌企业继续加大在中国市场的开拓；二1—2—10是国内大型轻钢企业通过自身发展或收购兼并延长产业链，快速进入建筑金属围护行业；三是国内大型建筑金属围护产品生产企业加强在设计、施工环节的技术和人员投入，向系统集成供应商发展。虽然公司是行业内具备建筑金属围护系统一体化能力的少数企业之一，但如果公司不能在设计能力、建筑金属围护系统产品的研发和生产、施工质量、市场开发以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。2、宏观经济波动及政策变化的风险建筑金属围护系统广泛应用于汽车、机械、冶金、石化、电力、电子、医药、食品等各行业的工业厂房和物流仓储中心屋墙面，以及铁车站、机场航站楼、会展中心、博览中心、体育场馆、购物中心等公共建筑屋墙面；声屏障系统主要应用于铁、高速公、城市轨道交通等交通工程领域。该等下业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策的影响较大。工业厂房、物流仓储建设投资规模受宏观经济景气度影响较大，属于典型的周期性行业；公共建筑、交通工程领域等基础设施投资，是国家宏观经济政策调控的重要手段，通常具有逆经济周期特征，在经济萧条时期倾向于通过增加财政支出、扩大基础投资规模刺激经济复苏。如果未来宏观经济波动及相关政策变化导致全社会固定资产投资规模和方向发生较大变化，公司将面临收入结构及增速变化，甚至所承建项目推迟开工或停建，工程款结算进度受影响等风险。（二）经营风险1、主要原材料价格波动的风险公司所需的主要原材料包括各类钢卷、铝镁锰卷、保温与防水材料等，该等原材料在公司采购总额中的占比较高，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，钢卷与铝镁锰卷占采购总额的比例分别为50.99%、41.40%、39.02%和46.75%。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢材、铝制品市场价格波动较大，未来几年价格变动仍存在一定的不确定性。为降低原材料价格波动的影响，公司签订合同时考虑主要原材料价格因素，适当将材料价格波动风险给下游客户，合同签订后生管采购部根据合同需求量及时下达采购订单，有效控制原材料价格波动风险。但部分项目周期较长，如果原材料1—2—11价格发生较大波动，将可能对公司经营业绩产生不利影响。2、主要原材料供应商集中的风险由于建筑围护工程项目工期紧、合同要求个性化，要求围护系统承包单位能够在短时间内按订单采购限定型号与数量的原材料。公司注重与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，已形成了较为稳定的主材供货渠道，并且在采购价格以及到货速度上均有较大优势。目前公司钢卷、铝镁锰卷及铝制品等主材供应商较为集中，报告期内公司向前五名材料供应商的采购情况如下：项目2016年1-6月2015年2014年2013年向前五名供应商合计采购金额（万元）11,581.6418,979.1321,055.4329,955.70占采购总额的比例26.06%28.35%25.02%41.17%公司按制定的《采购管理程序》严格执行采购程序，但为原材料质量稳定和降低原材料采购价格，报告期内公司向前五名供应商的原材料采购较为集中。近年来公司积极拓展主要原材料合格供应商以分散采购集中风险，报告期内前五名供应商合计采购金额占采购总额比重总体呈下降趋势，但仍处于高位水平，公司存在原材料供应商相对集中的风险。3、劳动力成本上涨导致公司采购成本上升的风险作为专业的建筑金属围护系统和声屏障系统工程企业，公司专注于工程设计、产品研发和制造、工程管理、质量控制以及工程关键技术环节的实施，将安装环节的作业分包给专业的劳务公司实施。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司劳务采购金额分别为13,244.56万元、15,074.87万元、12,841.27万元和7,882.65万元，占营业成本比例分别为16.48%、16.34%、17.42%和16.30%。在老龄化加速、经济发展以及“人口红利”逐步减退背景下，我国劳动力供需矛盾未来将愈发突出，导致公司面临劳务采购成本不断上升的风险，进而对本公司盈利能力产生不利影响。4、工程延期风险作为整体建筑工程的一部分，公司建筑金属围护系统业务的施工进度须配合整体建筑的建设进度，可能基于多项公司控制范围以外的因素而有所延误，包括宏观经济、业主的资金情况、监管审批、、劳务供给、建筑设计变更、自然等因素，工程延期可能对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。1—2—125、工程结算风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为54,091.60万元、70,076.18万元、69,261.00万元和71,539.71万元，其中工程施工余额分别为45,764.79万元、62,299.16万元、62,915.31万元和65,570.23万元，占各期末存货比例分别为84.61%、88.90%、90.84%和91.66%。公司工程施工余额较大主要是由于业务规模扩大，公司承接的工程项目合同金额尤其是大项目较多所致。业主或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和营业成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在存货中未结算的成本和毛利得不到业主或者总承包方确认的风险，可能对公司财务状况和经营产生不利影响。（三）财务风险1、应收账款发生坏账的风险2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款期末净额占总资产比例分别为21.50%、23.41%、27.13%和26.46%，应收账款占比较高，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为69.50%、67.12%、71.29%和64.94%。公司回款情况主要受行业结算模式影响，工程类项目由于施工周期较长，结算手续繁琐，合同跨年度完工和结算的情况较为常见。公司下游市场主要为大型工业建筑和铁、机场航站楼等大型公共建筑，客户主要包括实力雄厚的大型企业集团或信誉度较高的建设工程总包单位，客户资信情况良好，发生坏账损失的可能性较小，公司应收账款质量总体较高。但未来受市场变化、货币政策变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。2、毛利率变动的风险2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.51%、33.07%、31.27%和26.36%，处于较高水平。一方面由于建筑金属围护行业作为建1—2—13筑业的新兴细分行业，在中高端市场进入门槛较高，行业整体利润率水平较高；另一方面本公司系国内领先的建筑金属围护系统一体化服务商之一，通过多年的技术积累与市场开拓，品牌优势突出，已形成一定的定价能力。但随着同行业企业规模的扩大，国内建筑金属围护行业中高端市场的竞争格局可能发生变化，整体利润水平有下降的风险，可能导致公司毛利率下降。（四）厂房租赁的风险本公司全资子公司烨兴分别于2007年12月8日、2010年9月28日与雅仕龙安轻钢板材有限公司、雅仕博家具有限公司签订租赁合同，租赁位于市大兴区长子营镇工业园区内的厂房，租赁房屋总建筑面积15,362.94平方米，租赁期间分别为2008年1月1日至2017年12月31日、2010年10月1日至2017年12月31日。由于该土地为集体所有，其土地及地上建筑物尚无理相关权属证件，租赁标的物资产存在产权瑕疵，可能会对发行人及烨兴的生产经营造成一定影响。（五）公司即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。由于募集投项目的实施需要一定时间，募集资金到位后，募投项目效益实现存在一定的滞后性，若募投项目业绩未能按预期全部实现，公司未来每股收益在短期内可能存在一定的下滑，因此，公司的即期回报存在被摊薄的风险。十、债权融资计划2016年10月14日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司在金融资产交易所发行债权融资计划的议案》。本期债权融资计划拟募集资金人民币1亿元，期限不超过12个月，代表人刘爱森提供、公司以应收账款人民币1.2亿元提供质押。公司本期债权融资计划已在金融资产交易所备案，截至2016年10月27日，募集资金1亿元已全部到账，本期债权融资计划综合成本6.8%（含利息、发行费用等）。1—2—14十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况公司已披露财务报告审计截止日后（财务报告审计截止日为2016年6月30日）后主要财务信息及经营情况，2016年1-9月财务报表未经审计，但已经华普天健审阅。根据华普天健出具的“会专字[2016]4897号”《审阅报告》，2016年9月30日，公司净资产为100,966.77万元，总资产为174,422.54万元。2016年1-9月，公司实现营业收入104,292.91万元，较去年同期增长62.70%，2016年1-9月实现净利润14,008.00万元，较去年同期增长50.22%，主要原因是公司当期执行中的工程项目施工工程量较去年同期有大幅提高。预计2016年全年公司营业收入比2015年变动幅度为44.57%-53.90%，即15.50-16.50亿元；净利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元；归属于母公司股东的净利利润变动幅度为15.48%-21.25%，即2.00-2.10亿元。财务报告审计截止日后至招股意向署日，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要原材料及劳务采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。1—2—15第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行数量不超过6,251万股，占公司发行后总股本不超过15.63%每股发行价格【】元/股【】元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的发行后每股收益归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市盈率【】倍（发行价格除以发行后每股收益计算）2.84元/股（按2016年6月30日经审计的净资产除以本次发发行前每股净资产行前总股本计算）发行后每股净资产【】元/股（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者发行方式定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开户的社会发行对象投资者（国家法律、法规购买者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元发行费用概算如下：承销保荐费用4,500.00万元审计费用625.00万元律师费用390.00万元本次发行的信息披露费用400.00万元发行手续费355.00万元拟上市地点：上海证券交易所1—2—16第三节发行人基本情况一、发行人基本资料注册中文名称森特士兴集团股份有限公司注册英文名称CENTERINTERNATIONALGROUPCO.,LTD.注册资本33,750万元代表人刘爱森成立日期2001年12月5日（2012年5月28日变更为股份有限公司）住所及其邮政编码市经济技术开发区永昌北3号3幢8404室电话号码传真互联网网址电子信箱二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式公司前身为成立于2001年12月5日的士兴钢结构有限公司。经2012年5月3日士兴有限股东会决议及2012年5月19日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，士兴有限整体变更为股份公司。士兴有限根据2012年5月12日华普天健出具的《审计报告》（会审字[2012]1648号），以截至2012年3月31日经审计的净资产241,115,832.22元折合为股份公司的股本225,000,000元，净资产超过股本的部分计入股份公司资本公积。2012年5月18日，华普天健对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2012]1649号）。2012年5月28日，公司在市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为4591的《企业法人营业执照》。（二）发起人及其投入的资产内容本公司设立时发起人为盛亚投资、华永集团和刘爱森先生等37名自然人，具1—2—17体如下：序号发起人名称或姓名持股数（万股）持股比例1刘爱森9,225.9941.00%2盛亚投资5,870.2626.09%3华永集团4,353.7519.35%4翁家恩1,550.006.89%5刘德顺80.000.36%6黄亚明80.000.36%7颜坚80.000.36%8王磊80.000.36%9蒋海峰80.000.36%10陈伟林80.000.36%11陈文80.000.36%12齐涛80.000.36%13陈俊臣60.000.27%14孟托60.000.27%15苟军利50.000.22%16高伟50.000.22%17郑锦泉50.000.22%18魏良庆50.000.22%19苗泽献40.000.18%20李宏乾40.000.18%21叶树周40.000.18%2230.000.13%23叶渊30.000.13%24时冬娅30.000.13%25朱天永30.000.13%26张延军30.000.13%2730.000.13%28李阳30.000.13%29林平30.000.13%30滕飞30.000.13%31王立永20.000.09%1—2—1832方如华20.000.09%33王跃清20.000.09%34余景铎20.000.09%35李小芳20.000.09%36任黎明20.000.09%37马继峰10.000.04%38黄平良10.000.04%39李秀昆10.000.04%合计22,500.00100.00%本公司系由士兴有限整体变更设立，承继了士兴有限的全部资产。三、发行人的股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排本次发行前公司股本为33,750万股，本次拟公开发行不超过11,250万股A股，占公司发行后总股本不超过25%。1、公司控股股东刘爱森以及担任公司董事、高级管理人员的股东翁家恩、黄亚明、刘德顺、蒋海峰、陈伟林、陈文、颜坚、苗泽献、齐涛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对价格做相应除权除息处理）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。2、法人股东盛亚投资和华永集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易1—2—19之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。3、担任公司监事的股东高伟和叶渊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。除了上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。4、其他自然人股东陈俊臣、孟托、苟军利、黄平良、郑锦泉、魏良庆、任黎明、李宏乾、叶树周、、马继峰、时冬娅、朱天永、林平、滕飞、王立永、方如华、王跃清和李小芳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。（二）发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例1、发行前发起人持股数量及比例序号股东姓名或名称持股数（万股）持股比例1刘爱森14,168.98541.98%2盛亚投资8,805.3926.09%3华永集团6,530.62519.35%4翁家恩2,325.006.89%5刘德顺120.000.36%6黄亚明120.000.36%7颜坚120.000.36%8蒋海峰120.000.36%9陈伟林120.000.36%10陈文120.000.36%11齐涛120.000.36%12陈俊臣90.000.27%1—2—2013孟托90.000.27%14苟军利75.000.22%15高伟75.000.22%16郑锦泉75.000.22%17魏良庆75.000.22%18苗泽献60.000.18%19李宏乾60.000.18%20叶树周60.000.18%2145.000.13%22叶渊45.000.13%23时冬娅45.000.13%24朱天永45.000.13%25林平45.000.13%26滕飞45.000.13%27王立永30.000.09%28方如华30.000.09%29王跃清30.000.09%30任黎明30.000.09%31马继峰15.000.04%32黄平良15.000.04%合计33,750.00100.00%2、前十名股东持股数量及比例序号股东名称或姓名持股数（万股）持股比例1刘爱森14,168.98541.98%2盛亚投资8,805.3926.09%3华永集团6,530.62519.35%4翁家恩2,325.006.89%刘德顺120.000.36%黄亚明120.000.36%5颜坚120.000.36%蒋海峰120.000.36%陈伟林120.000.36%1—2—21陈文120.000.36%齐涛120.000.36%3、前十名自然人股东持股数量及比例序号股东姓名持股数（万股）持股比例在公司担任的职务1刘爱森14,168.98541.98%董事长、总经理2翁家恩2,325.006.89%董事、副总经理刘德顺120.000.36%副总经理、财务总监黄亚明120.000.36%副总经理颜坚120.000.36%副总经理3蒋海峰120.000.36%副总经理陈伟林120.000.36%副总经理陈文120.000.36%副总经理齐涛120.000.36%副总经理、董事会秘书陈俊臣90.000.27%森特建筑公建部总监4孟托90.000.27%烨兴总经理（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系序号股东姓名或名称关联关系持股比例1刘爱森41.98%刘爱森持有盛亚投资34.70%股权2盛亚投资26.09%3黄亚明0.36%夫妻关系40.13%5颜坚0.36%夫妻关系6林平0.13%四、发行人的业务情况（一）发行人的主营业务本公司的经营范围：生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料1—2—22的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广。公司主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。（二）主要产品及生产经营所需主要原材料公司的主要产品包括金属复合幕墙板、金属屋墙面单层板（铝镁锰合金板、镀制烤漆板）和隔吸声屏障板，目前已形成金属围护系统和噪声治理系统两大业务板块，产品广泛应用于工业建筑、公共建筑及交通工程领域。公司收入主要以建筑金属围护工程类业务为主，以产品直接销售为辅，工程类业务涵盖设计、生产加工、施工安装。公司经营所需的主要原材料包括钢卷与铝镁锰卷、保温与防水材料以及其他配件等。（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位1、行业竞争格局建筑金属围护行业在我国属于新兴行业，伴随钢结构行业发展而发展，与国外发达国家相比起步较晚，但行业市场规模快速增长。目前市场上从事相关业务的企业数量众多，整体而言行业集中度较低，其中拥有自主创新技术和产品且具有一定综合实力的专业性公司相对较少。2、公司在行业中的竞争地位作为国内领先的金属围护系统一体化服务商，公司在业务规模、研发设计水平、综合服务能力等方面均处于行业领先地位。1—2—23（1）公司系国内建筑金属围护行业领军企业经过十多年的发展，公司已成为国内建筑金属围护行业的领军企业，产品面向国内中高端市场。2014年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2013年度建筑金属屋（墙）面十强企业”（建筑金属围护行业内产值排名第一），2015年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2014年度建筑金属屋（墙）面十强企业”（建筑金属围护行业内产值排名第一），2016年4月公司被中国建筑金属结构协会授予“2015年度建筑金属屋（墙）面十强企业”。公司系建筑金属围护行业内少数几家同时做大工业建筑与公共建筑两个市场的企业之一，具有良好的抗风险能力和可持续发展能力。由于工业建筑与公共建筑在客户群体、建筑造型、建筑功能、施工特点上差异较大，这两个应用领域中围护系统的设计要求、施工特点也各不相同。国内多数金属围护企业选择其中一个领域作为主要市场，仅有少数实力较强的围护企业能同时在两个领域做大做强。（2）公司的技术水平、综合服务能力达到国内一流水平建筑金属围护行业技术发展日新月异，新的工法、新的专利层出不穷，各种奇特的建筑更是对围护企业的综合实力提出了较高的要求，只有技术水平、综合服务能力强的企业才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟。公司设立初期技术来源于，由于地区的建筑金属围护系统引入时间较早，发展领先于，公司设立时即定位于建筑金属围护行业的一体化服务商，能够提供从设计、产品生产到工程施工的一体化服务，与国内多数企业相比，公司设立时定位的起点较高，一体化优势明显。成立后公司一贯注重自主创新，高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累，建立了较为完备的自主创新体系，具备较强的研发能力；设有公建设计部和工业厂房设计部，逐步形成和总结了针对不同应用领域的设计能力；在多年的实践中总结形成了丰富的施工管理经验，积累了适用不同工况的标准施工工法，引领行业发展。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）主要固定资产1—2—24截至2016年6月30日，公司固定资产原值为9,245.44万元，净值为4,362.38万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等四大类，公司各项固定资产均处于良好状态，基本可以满足目前生产经营所需。1、房屋建筑物序归属主建筑面积取得他项号体产权证书编屋坐落（平方米）用途方式X京房权证开字经济技术开发区景园北街工业1森特士兴2,077.23购买抵押第014947号2号20号楼-1至4层用房2、主要生产设备截至2016年6月30日，公司主要生产设备情况如下：设备名称数量原值（元）成新率使用状况成型机6013,264,446.7758.04%良好保丽复合板生产流水线19,282,609.6923.02%良好桥式起重机182,324,786.3288.31%良好C/Z互换檩条机12,051,282.1188.31%良好圆锯床72,049,217.0047.82%良好折弯机121,610,341.1952.73%良好门型埋弧焊机51,120,085.4963.01%良好数控切割机41,094,017.0960.56%良好矿物棉板成型机床31,022,393.0048.93%良好折角机床4909,992.0046.28%良好声屏障成型主机2734,991.5873.11%良好矿物棉板折角输送设备5721,040.2447.38%良好电器控制机2708,899.0648.99%良好钢板预处理线1675,213.6579.00%良好复合板成型机2662,133.9835.89%良好数字控制器2588,033.5946.28%良好抛丸机2536,752.1560.80%良好翻转机床3513,321.0046.28%良好龙门吊2500,000.0020.01%良好数控平板钻2451,282.0459.89%良好除尘设备1442,750.0022.42%良好1—2—25液压H型钢翼缘板矫正机1230,769.2362.87%良好开关柜1222,590.0022.42%良好合计-41,716,947.18--（二）主要无形资产1、土地使用权截至本招股意向署日，公司拥有的土地使用权情况如下：序土地使土地使用权证座落使用权用途土地面积终止期他项号用权人号类型（平方米）限京技国用（2014经济技术开发工业2063年41森特士兴出让73,029.10抵押出）第00014号区南区N1街区用地月6日2015年11月20日，出让方市国土资源局经济技术开发区与公司签署《国有建设用地使用权出让合同》（京技国土出让[合]字（2015）第2号），出让方将地编号为经济技术开发区80M10-1出让给本公司，总面积19,503.6平方米，用地性质为工业用地，出让期限为50年，自合同签订之日起计算，土地使用权地价款总额为21,453,960.00元。公司已缴纳上述土地价款，目前正在办理土地使用权证书的相关手续。2、注册商标截至本招股意向署日，发行人及其子公司共拥有12项注册商标，详情如下：序号商标样式商标权人注册号类别有效期限110268234第42类2013.2.7至2023.2.6210268235第37类2013.2.7至2023.2.63森特士兴10268236第35类2013.2.7至2023.2.6（第1至4项）2013.2.7至410268237第6类2023.2.6516311092第37类2016.4.28至2026.4.271—2—266（第5至6项）16333894第6类2016.3.28至第42类2026.3.第42类2013.2.28至2023.2.第37类2013.2.28至2023.2.27森特建筑910344779第35类2013.2.28至（第7至10项）2023.2.0第6类2013.2.28至2023.2.第6类2012.1.14至2022.1.13烨兴2010.10.第6类至2020.10.133、专利情况截至本招股意向署日，本公司已取得发明专利8项、实用新型专利55项，外观设计专利9项。具体情况如下：序号专利权人名称专利号申请日发明专利（专利权期限为20年，自申请日起算）1森特士兴一种金属复合幕墙板ZL8.82010.10.202森特士兴一种复合隔吸声屏障板ZL9.22010.10.203森特士兴一种外挂式声屏障ZL4.32011.12.024森特士兴一种墙面压型板及其连接构件ZL1.32011.12.055森特士兴一种钢结构防冷桥屋面系统ZL5.32012.08.216森特士兴一种全封闭声屏障ZL0.62012.12.287森特士兴一种屋面板高空传输系统及方法ZL8.52013.01.048森特士兴一种屋面复合板屋面运输系统及施ZL4.42013.11.13工方法实用新型专利（专利权期限为10年，自申请日起算）1森特士兴一种声屏障用解耦胶条ZL3.52013.12.312森特士兴一种高空屋面内板施工用悬挂吊篮ZL3.02013.12.313森特士兴一种转角板ZL1.22013.12.20烨兴1—2—274森特士兴一种全封闭声屏障通风系统ZL1.32013.12.195森特士兴一种方便检修的声屏障ZL2.62013.12.196森特士兴一种声屏障ZL8.52013.07.197森特士兴一种直立锁边屋面系统ZL7.X2013.02.068森特士兴一种隐柱式声屏障ZL7.42012.12.289森特士兴复合防水屋面系统ZL7.52012.08.2110森特士兴高空屋面生产系统ZL4.92012.05.1611森特士兴一种复合转角板ZL2.42011.12.2612森特士兴一种墙面复合板ZL9.72009.09.1813森特士兴屋面电控通风器用整流器ZL3.72007.02.0714森特士兴、北一种压型钢板及组合楼板ZL4.32014.12.04京烨兴森特士兴、森15贝环保一种外包式透明隔声屏障ZL6.52014.12.1716森特士兴、森一种声屏障用共挤缓冲橡胶条ZL3.52014.12.17贝环保森特士兴、森17贝环保一种复合声屏障板及其声屏障ZL5.12014.12.2218森特士兴、森一种复合声屏障ZL4.02014.12.24贝环保19森特士兴、森一种外包式声屏障ZL8.12014.12.30贝环保20森特士兴一种金属复合板收边装饰系统ZL5.X2014.12.3121森特士兴一种屋面排水天沟防水伸缩机构ZL1.92014.12.3122森特士兴一种压型金属板屋面运输装置ZL8.42015.03.0523森特士兴一种盒基声屏障ZL4.02015.04.3024森特士兴一种储物柜ZL8.62015.07.1125森特士兴一种金属连接件ZL7.12015.07.1126森特士兴一种室外储物柜用屋面板ZL8.72015.07.1127森特士兴一种悬挂式轨ZL1.12015.07.1128森特士兴一种置物柜拼装地板ZL2.X2015.07.1129森特士兴一种室外储物柜防水屋面ZL0.42015.07.1130森特士兴一种储物柜调节装置ZL4.32015.07.111—2—2831森特士兴一种储物柜地板ZL8.42015.07.1132森特士兴一种储物柜用壁板拼接连接件ZL4.52015.07.1133森特士兴一种储物柜用上悬式门轨道ZL8.42015.09.0234森特士兴一种储物柜联动轨ZL5.62015.09.0235森特士兴一种储物柜门框ZL9.X2015.09.0236森特士兴一种隔板连接件及储物柜隔板ZL9.52015.09.0237森特士兴一种隔板支架ZL8.52015.09.0238森特士兴一种多联动轨ZL6.12015.09.0239森特士兴一种储物柜用壁板拼装连接件ZL5.82015.10.2140森特士兴一种推拉门板及其推拉门ZL0.52015.10.2641森特士兴一种储物柜拼装壁板ZL8.62015.10.2642森特士兴一种门把手ZL7.32015.10.2643森特士兴、北一种屋面板锁缝延长轨道系统ZL2.72015.10.27京烨兴44森特士兴一种智能屋面板变形检测管理系统ZL6.02015.11.1845森特士兴一种智能屋面管理系统ZL9.42015.11.1846森特士兴一种智能屋面紧固件松动检测管理ZL9.42015.11.18系统47森特士兴、森一种非金属声屏障单元板ZL8.12015.12.04贝环保48森特士兴、北一种水平链接缝锁缝机ZL1.02015.12.18京烨兴49森特士兴、北一种复合板半自动切割机ZL4.62015.12.18京烨兴50森特士兴一种三联门储物柜ZL3.X2015.12.3151森特士兴一种储物柜封檐屋面ZL2.52015.12.3152森特士兴一种立柱安装连接件ZL4.X2015.12.3153森特士兴一种储物柜地板固定件ZL9.X2015.12.3154森特士兴一种储物柜避光屋面ZL0.02015.12.3155森特士兴一种储物柜地板框架ZL3.12015.12.31外观设计专利（专利权期限为10年，自申请日起算）1森特士兴声屏障用橡胶条ZL1.72013.11.202森特士兴四面企口复合板ZL9.X2012.12.261—2—293森特士兴墙面复合板ZL5.92009.09.184森特士兴墙面复合板ZL4.42009.09.185森特士兴墙面复合板ZL3.X2009.09.186森特士兴墙面复合板ZL2.52009.09.187森特士兴墙面复合板ZL1.02009.09.188森特士兴声屏障用密封胶条ZL6.62014.12.089森特士兴水泥声屏障单元板ZL8.82015.10.28（三）资产许可使用情况2013年12月4日，公司与旭普林签订了《旭普林声屏障系统技术转让合同及许可协议》。合同约定：旭普林同意向森特士兴授予、森特士兴同意从旭普林取得正界范围内（除欧盟以外）使用转让技术设计、制造以及使用和销售合同产品的许可。森特士兴的子公司或分公司享有同样的，但森特士兴须统一承担由此引起的付款等所有合同义务。没有旭普林的书面事先同意，森特士兴不能在任何其他除中国外的国家生产及/或出口合同产品。森特士兴可免费在非铁项目使用该产品。其中合同产品是铝合金声屏障板组成的声屏障系统，转让技术是指满足设计时速最高达350公里的铁线上能够正常使用的旭普林声屏障系统的设计、制造技术，许可期限为五年。合同价款：合同总价包含基本许可费、许可年费与技术服务费三部分，其中基础许可费52万欧元（在旭普林与类似三家合同签订并相应基本许可费支付后，旭普林将返还森特士兴该基本许可费的10.4万欧元），许可年费为合同有效期内森特士兴已签约就转让技术形成的声屏障产品销售合同价的2.08%。违约责任：违约方应赔偿守约方的本合同基本许可费2%的惩罚性违约金。（四）公司经营相关资质证书序持有资质名称证书编号许可范围发证机关证书有效期号人建筑工程施工总森特2015年12月24日至1D111005027限钢结构主体工程住建部承包壹级资质士兴2018年12月24日2钢结构工程专业森特D111005027可承担各类钢结构工程的施工住建部至2020年12月9日1—2—30承包壹级资质士兴可承担污染修复工程、生活垃圾环保工程专业森特市住房和城2016年10月10日至3D211001899处理处置工程大型以下及其他承包贰级资质士兴乡建设委员会、北2021年10月09日中型环保工程的施工京经济技术开发施工劳务不分森特2015年11月18日至4D311000411可承担各类施工劳务作业区建设发展局等级资质士兴2020年11月17日可从事资质证书许可范围内相轻型钢结构工程森特应的建设工程总承包业务以及5设计专项甲级资A111020719住建部至2021年2月4日士兴项目管理和相关的技术与管理质服务建筑金属屋（墙）各类型建筑金属屋（墙）面系统森特中国建筑金属结6面设计与施工特JSWQM0006工程的咨询、工程设计、产品制至2017年7月25日士兴构协会级资质造、系统集成、系统安装项目可承揽相应行业所有金属围护中国金属围护系中国钢结构协森特系统项目：可承接有关金属围护7统承包商特级资CMBE-C-005会、中国建筑防至2016年11月士兴系统的详图设计、来料加工、定质水协会型标准化产品生产和指导安装森特（京）JZ安许证字市住房和城2014年12月22日至8安全生产许可证建筑施工士兴〔2014〕222781乡建设委员会2017年12月21日（甘）JZ安许证字住房和城2015年9月22日至9安全生产许可证〔2009〕建筑施工士兴乡建设厅2018年9月21日620101665钢结构工程专业市城乡建设10D362024325注1至2021年7月6日承包叁级资质士兴局注1：可承担下列钢结构工程的施工：（1）钢结构高度60米以下；（2）钢结构单跨跨度30米以下；（3）网壳、网架结构短边边跨跨度33米以下；（4）单体钢结构工程钢结构总重量3,000吨以下；（5）单体建筑面积15,000平方米以下六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争1、同业竞争情况的说明1—2—31截至本招股意向署日，刘爱森直接持有公司14,168.985万股股份，占公司发行前总股份的41.98%，为公司控股股东。刘爱森、李桂茹夫妇通过盛亚投资间接持有公司8,805.39万股股份，两人直接和间接合计持有公司22,974.375万股股份，占公司发行前总股本的68.07%，为公司的实际控制人。截至本招股意向署日，本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：公司名称成立时间注册资本股权结构经营范围实际从事的业务李桂茹持有除持有本公司26.09%股盛亚投资2004年6月1,000万元65.3%股权、刘投资、投资管权外，未从事其他经营活爱森持有34.7%理、投资咨询动，亦未持有其他股权投股权资2012年2月将其持有本公2005年12刘爱森持有符合当地法律司29.56%的股权转让后，森特投资1万港元的经营活月100%股权动未从事经营活动，除持有股票外无其他对外投资综上，公司控股股东、实际控制人及控制的其他企业未以其他任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他对外投资。因此，本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情况。2、避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，公司的利益和公司的长期稳定发展，刘爱森、李桂茹夫妇于2014年6月23日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资于任何与森特士兴存在相同、相似业务的公司、企业或其他经济实体，也未直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动；2、本人将不会为自己或者他人谋取属于森特士兴的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与森特士兴经营的业务存在竞争或可能存在竞争，本人将立即通知森特士兴，并尽力将该商业机会让予森特士兴；3、本人将不会为自己或者任何他人利益以任何方式直接或间接从事或参与任何与森特士兴相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与森特士兴存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何方式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任董事、高级1—2—32管理人员、核心技术人员或其他职务；4、本人将促使本人直接或者间接控制的除森特士兴外的其他企业或经济实体履行本承诺函中与本人相同的义务；5、本人在担任森特士兴董事、监事、高级管理人员期间及离职后二十四个月内，上述承诺均对本人具有约束力；6、如违反上述承诺，本人将承担由此给森特士兴造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归森特士兴所有。”（二）关联交易1、经常性关联交易报告期内，公司的经常性关联交易为向董事、监事和高级管理人员支付薪酬和津贴。除此之外，报告期内，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。2、偶发性关联交易（1）2012年8月31日，公司与交通银行经济技术开发区支行签署了编号为04200044的《综合授信合同》，约定给予公司综合授信额度人民币25,000万元，授信期限自2012年8月31日至2013年5月15日。根据公司与中关村签署的编号为2012年WT0250号《最高额委托合同》，中关村为上述《综合授信合同》项下在2012年8月31日至2013年8月31日期间发生的债权提供，的最高债权额为22,000万元。刘爱森和李桂茹为中关村提供的上述提供抵押反，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权证海私字第0107629产、李桂茹持有的编号X京房权证通字第1017029产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村提供的上述提供反，方式为连带责任。（2）2013年7月11日，公司与交通银行经济技术开发区支行签署了编号为04300111的《综合授信合同》，约定给予公司综合授信额度人民币22,000万元，授信期限自2013年7月15日至2014年7月1日。根据公司与中关村签署的编号为2013年WT0406号《最高额委托合同》，中关村为上述《综合授信合同》项下在2013年7月16日至2014年7月16日期间发生的债权提供，的最高债权额为22,000万元。刘爱森和李桂茹为中关村提供的上述提供抵押反，抵押物分别为刘爱森持有的编号京房权1—2—33证海私字第0107629产、李桂茹持有的编号X京房权证通字第1017029产；同时，刘爱森和李桂茹还为中关村提供的上述提供反，方式为连带责任。（3）2013年8月28日，公司与银行金运支行签署了编号为0177141《综合授信合同》，约定给予公司最高授信额度5,000万元，授信期限为2013年8月28日至2014年8月27日。刘爱森为上述综合授信提供，方式为连带责任。（4）2013年9月29日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第18号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款11,450,349.01元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（5）2013年10月18日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第23号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款9,100,118.98元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（6）2013年11月12日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第29号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款30,285,420元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（7）2013年12月12日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2013）短期字第32号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款3,060万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（8）2014年6月15日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2014）短期字第24号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款1,8501—2—34万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（9）2014年7月10日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为兴银京国贸（2014）中长期字第1号的《固定资产借款合同》，兴业银行国贸支行给予公司借款一亿元，用于新型材料生产建设项目，借款期限自2014年7月21日至2018年7月20日。刘爱森、李桂茹为上述借款提供，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（10）2014年8月5日，公司与银行金运支行签署了编号为0233025《综合授信合同》，约定给予公司最高授信额度10,000万元，授信期限为2014年8月5日至2015年8月4日。刘爱森为上述综合授信提供，方式为连带责任。（11）2014年8月18日，刘爱森、李桂茹分别与交通银行经济技术开发区支行签署了《最高额抵押合同》（编号：04410094），刘爱森、李桂茹分别以持有的房屋所有权（编号：京房权证海私字第0107629号、X京房权证通字第1017029号）作为抵押财产，为公司与该行2013年7月1日至2016年2月9日期间因贷款、函而订立的授信业务合同提供最高额抵押，抵押的最高债权额为5,000万元。（12）2014年8月27日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为“兴银京国贸（2014）短期字第38号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款2,055.04万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森和李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（13）2014年8月28日，公司与首创融资有限公司签署了编号为CGIG2014字第0910号的《委托合同（综合授信）》，约定首创融资有限公司为编号为0233072《综合授信合同》项下债务提供连带责任。刘爱森、李桂茹为首创融资有限公司提供的上述委托提供反，方式为连带责任。（14）2014年9月2日，公司与兴业银行国贸支行签署了编号为“兴1—2—35银京国贸（2014）短期字第42号”《流动资金借款合同》，公司向该行借款3,025万元，借款期限12个月，借款利率为浮动利率。刘爱森、李桂茹为此借款提供了，方式为连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（15）2014年11月24日，刘爱森、李桂茹与华夏银行中关村支行签署了《个人最高额合同》（编号：YYB27（高保）20140097），由刘爱森为公司向该行的流动资金借款提供，被的最高债权额为5,000万元，方式为连带责任，期间为债务履行期届满之日起两年。（16）2014年12月23日，刘爱森与交通银行经济技术开发区支行签署了《合同》（合同编号：04450159），刘爱森为《开立函合同》（编号：04450159）、《流动资金借款合同》（合同编号：04410094）项下的债权提供连带责任，期间为主债务履行期限届满之日起两年。（17）2015年2月12日，公司与银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0266034），约定给予公司最高授信额度8,000万元，授信期限为2015年2月12日至2016年2月11日。刘爱森为上述综合授信提供，方式为连带责任。（18）2015年8月13日，公司与兴业银行经济技术开发区支行签署了《基本额度授信合同》（合同编号：兴银京开（2015）基授字第201504号），约定给予公司最高授信额度1.5亿元，授信期限为2015年8月13日至2016年8月12日。刘爱森、李桂茹为上述基本额度授信提供，方式为连带责任，期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。（19）2015年12月9日，公司与华夏银行中关村支行签署了《最高额融资合同》（合同编号：YYB27（融资）20150111），约定给予公司最高融资额度5,000万元，有效期为2015年12月10日至2016年12月10日。刘爱森为上述最高债权额限度内的债权提供，方式为连带责任，期间为债务履行期限届满日或被债权确定日（孰晚）起两年。（20）2015年9月25日，公司与银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0301904），约定给予公司授信额度3,000万元，授信期限为2015年9月25日至2017年9月24日。根据公司与首创融资有限公司签署1—2—36的《委托合同》（合同编号：CGIG2015字第1017号），首创融资有限公司为上述《综合授信合同》项下的债权提供连带责任。刘爱森和李桂茹为上述提供反，方式为连带责任。（21）2015年12月10日，公司与南京银行分行签署了《最高债权额合同》（合同编号：A110026），约定给予公司最高债权额9,000万元，债权确定期间为2015年12月10日至2016年12月10日。盛亚投资、刘爱森、李桂茹为上述最高债权额限度内的债权提供，方式为连带责任，期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。（22）2015年12月28日，刘爱森与交通银行经济技术开发区支行签署了《最高额合同》（编号：04510059），由刘爱森为公司与该行在2014年1月1日至2020年12月31日期间因贷款、非融资性保函而订立的授信业务合同提供最高额，被的最高债权额为15,000万元，方式为连带责任，期间为主合同约定的债务履行期届满之日起两年。（23）2015年12月28日，李桂茹与交通银行经济技术开发区支行签署了《最高额抵押合同》（编号：04510059），李桂茹以持有的房屋所有权（编号：X京房权证通字第1017029号）作为抵押财产，为公司与该行2015年6月1日至2020年12月31日期间因贷款、函而订立的授信业务合同提供最高额抵押，抵押的最高债权额为4,000万元。（24）2016年4月25日，公司与银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0339637），约定给予公司授信额度15,000万元，授信期间为2016年4月25日至2017年4月24日。刘爱森为上述授信合同项下的债权提供，方式为连带责任，期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。（25）2016年4月29日，公司与招商银行方庄支行签署了《授信协议》（编号：2016年方授字第008号），约定给予公司授信额度4,000万元，授信期间为2016年4月29日至2017年4月21日。刘爱森、李桂茹为上述《授信协议》项下的债权提供，方式为连带责任，期间为自书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行方庄支行受让的1—2—37应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。（26）2016年5月25日，公司与银行金运支行签署了《综合授信合同》（合同编号：0345090），约定给予公司授信额度人民币5,000万元，授信期限自2016年5月25日至2018年5月24日。根据公司与首创融资有限公司签署的《委托合同》（合同编号：CGIG2016字第0408号），首创融资有限公司为上述《综合授信合同》项下的债权提供连带责任。刘爱森和李桂茹为上述提供反，方式为连带责任。（三）董事对关联交易发表的意见公司报告期内发生的关联交易均已履行《公司章程》及其相关制度的程序，本公司董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月发生的关联交易是公允的、必要的，不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。1—2—38七、董事、监事和高级管理人员性出生任期薪酬情况持有公司股其他姓名职务别年简要经历兼职情况(万元)份的数量利益起止日期（注1）（万股）关系历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任森特（）国际建筑系统有董事长、19722015年12月工程师，士兴钢结构有限公司董事兼限公司董事、森特国际集团投刘爱森男总经理、董事长兼总经理。现任森特士兴资有限公司董事、士兴盛60.0014,168.985无总经理年-2018年12月集团股份有限公司董事长（代表人）、亚投资有限公司监事、烨总经理。兴钢制品有限公司监事历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任士兴盛亚投资有限公司执设计师，士兴钢结构有限公司设计部行董事、森特（）国际建李桂茹董事女19712015年12月经理、董事，士兴盛亚钢结构工程有筑系统有限公司董事长、7.208,805.39无年-2018年12月限公司（后更名为士兴盛亚投资有限华油士兴钢结构有限公司董事（注2）公司）监事。现任森特士兴集团股份有限长、华氢创世科技有限公公司董事。司执行董事1—2—39历任福建士兴钢品有限公司员工，士兴钢结构有限公司业务部经理、副总经士兴钢结构有限公司执行翁家恩董事、副男19762015年12月理、董事兼副总经理，士兴钢结构有55.002,325.00无总经理年-2018年12月董事、总经理限公司副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事、副总经理。刘培华董事女19652015年12月历任士兴钢结构有限公司董事。现任金世居装饰装潢有限公司--无年-2018年12月森特士兴集团股份有限公司董事。总经理历任普华永通科技发展有限公司总华永投资集团有限公司董事兼副总裁、环球特玻（）科19562015年12月经理，华永投资集团有限公司监事、董事贸有限公司董事兼总经理、北李建群董事男兼副总裁，士兴钢结构有限公司董--无年-2018年12月事。现任森特士兴集团股份有限公司董京华永金城投资管理有限公司监事、易视芯科技（）有事。限公司监事中国经济研究基金会秘书历任中国社会科学院农业经济研究所实长，中国经济体制研究会19552015年12月习研究员，国家体改委中国经济体制特邀研究员，古今出版策杨冠三董事男年-2018年12月研究所社会调查室主任。现任森特士兴集划有限公司董事长，市古10.00-无团股份有限公司董事。今小额贷款股份有限公司董事长，冠通期货有限公司董事王树平董事男19512015年12月历任建设部副处长、处长、副司长。现任中国勘察设计协会副理事长10.00-无1—2—40年-2018年12月森特士兴集团股份有限公司董事。历任国务院发展中心宏观部咨询研究员，财政部办公厅研究处主任科员、信息处副中审亚太会计师事务所总咨询处长、综合处处长，平安保险集团投资决师、管理咨询部主任、江苏立苏中一董事男19572015年12月策委员、证券咨询部总经理，西南证券研霸实业股份有限公司董10.00-无年-2018年12月发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经事、康辰药业股份有限，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理司董事、中央财经大学硕咨询公司副总经理。现任森特士兴集团股士生导师份有限公司董事。历任佳讯飞鸿信息技术有限公司副总经理，北维晓通科技有限公司事业部总经理，松柏世纪信息技术有限责叶渊监事会主男19722015年12月任公司副总经理，士兴钢结构有限公温州森特环保科技有限公司执45.0045.00无席年-2018年12月司声屏障事业部经理、声屏障事业部总行董事及总经理监、研发中心主任、监事会。现任森特士兴集团股份有限公司监事会、环保事业部总经理、研发中心主任。19832015年12月历任士兴钢结构有限公司业务部经高伟监事男理、监事。现任森特士兴集团股份有限公无45.0075.00无年-2018年12月司监事、市场部总监。1—2—4119772015年12月历任士兴钢结构有限公司设计部科谢莉监事女长、监事。现任森特士兴集团股份有限公无14.00-无年-2018年12月司职工代表监事、设计部副经理。历任市财政局干部，京都会计师事务所副经理、监事，歌华电视网络股份有限公司董事、总经理助理、副副总经1971总经理兼财务负责人，北广传媒数字电视齐涛理、董事男2015年12月公司副总经理，石景山国有资产经营华永新能源有限公司董事50.00120.00无年-2018年12月公司财务总监兼任京西创业投资有限公会秘书司董事、副总经理，士兴钢结构有限公司董事会秘书。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。历任大连市五交化公司会计、财务主管、财务经理，大连信托投资公司会计、项目烨兴钢制品有限公司执行副总经19632015年12月经理，士兴钢结构有限公司管理部经董事、华油士兴钢结构有刘德顺理、财务男年理、财务负责人、副总经理兼财务负责人。限公司董事、森贝环保科36.50120.00无总监-2018年12月现任森特士兴集团股份有限公司副总经技有限责任公司监事理兼财务总监。19702015年12月历任森特（）国际建筑系统有限公司森特（）国际建筑系统有黄亚明副总经理男年总经理、士兴钢结构有限公司副总经限公司董事、总经理50.00120.00无-2018年12月1—2—42理。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理。历任士兴钢结构有限公司武汉办事男19732015年12月处负责人、副总经理兼上海烨森钢结构分无45.00120.00无颜坚副总经理年-2018年12月公司负责人。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理、国际部总经理。历任中煤建设集团工程公司土建技术员、1969项目技术副总经理，日日豪监理公司苗泽献副总经理男2015年12月第八监理部土建监理工程师，士兴钢无36.5060.00无年-2018年12月结构有限公司总工程师、副总经理。现任森特士兴集团股份有限公司副总经理。历任士兴钢结构有限公司业务部经理、分公司负责人、士兴钢结构男19782015年12月有限公司副总经理、沈阳士兴钢结构有限沈阳士兴钢结构有限公司执行30.00120.00无蒋海峰副总经理年公司执行董事兼总经理。现任森特士兴集董事、总经理-2018年12月团股份有限公司副总经理、分公司负责人、甘肃分公司负责人。1977历任福生林建筑科技有限公司员工，男2015年12月士兴钢结构有限公司工务部经理、武汉分无30.00120.00无陈文副总经理年-2018年12月公司负责人、副总经理。现任森特士兴集1—2—43团股份有限公司副总经理、武汉分公司负责人。历任士兴(福建)钢结构有限公司经理、厦1977门分公司负责。