上海广泽食品科技股份有限公司关于全资子公司参与认购并购基金份额的公告
证券代码：600882证券简称：广泽股份公告编号：2017-002
上海广泽食品科技股份有限公司关于全资子公司参与认购并购基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：长春市沣民坤厚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终核准名称为准，以下简称“沣民坤厚”、“合伙企业”、“基金”）
投资金额：本公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司将出资人民币15,000万元，参与认购沣民坤厚中间级有限合伙人份额。
风险提示：沣民坤厚存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险。存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。本次参与认购并购基金份额的相关协议主要内容已经确定，但尚未签署，本公司董事会已授权管理层择机签署相关协议。
截至公告日，沣民坤厚尚未完成注册和备案，也未开展任何投资活动。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致本公司合并报表范围变更，无需经股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）将与宁波梅山保税港区沣民投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民投资”）、九州证券股份有限公司（代表九州证券所管理的定向资产管理计划，该定向资产管理计划具体名称尚未最终确定，以最终签署相关协议中名称为准，以下简称“九州证券”）、临汾市尧都区凯煜达电子科技有限公司（以下简称“凯煜达电子”）和新沃股权投资基金管理（天津）有限公司（以下简称“新沃投资”）签署《长春市沣民坤厚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、《回购协议》及附属协议。
为加快公司产业链延伸，充分利用资本市场优势，提高公司自有资金的使用效率，公司全资子公司吉林科技拟使用自有资金参与认购沣民坤厚份额,沣民坤厚将按照产业投资基金的管理模式进行管理，并根据相关法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行备案。
本次投资的沣民坤厚总规模为人民币60,010万元，新沃投资为沣民坤厚的管理人；沣民投资为沣民坤厚的普通合伙人；公司作为有限合伙人之一，将使用自有资金认缴出资额人民币15,000万元，参与沣民坤厚基金中间级份额认购。
（二）董事会审议情况
上述事项已经公司2017年1月18日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次《合伙协议》及附属协议尚未签署，本公司董事会已授权管理层择机签署相关协议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、《合伙协议》主体的基本情况
（一）公司董事会已对参与签署合伙协议的交易各方、基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、吉林省广泽乳品科技有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：吉林省长春市绿园区西安大路4388号二楼205室
法定代表人：柴琇
注册资本：28,000万元人民币
经营范围：乳制品研发及其进出口贸易；乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）**
主要股东：系本公司全资子公司
2、新沃股权投资基金管理（天津）有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2367室
法定代表人：朱灿
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：新沃资本控股集团有限公司
3、宁波梅山保税港区沣民投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：北仑区梅山大道商务中心十八号楼办公室708室
执行事务合伙人：朱作安
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东：朱作安。
4、九州证券股份有限公司（代表九州证券启航所管理的定向资产管理计划）
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：西宁市南川工业园区创业路108号
法定代表人：魏先锋
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：同创九鼎投资管理集团股份有限公司、达孜县众合九州投资中心(有限合伙)
5、临汾市尧都区凯煜达电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：临汾市尧都区兵站路60号临街6号门店
法定代表人：王峥
注册资本：100万元人民币
经营范围：服务：网站开发及运营、智能化系统集成、智能综合布线。批发、零售：办公用品、电脑及耗材、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
主要股东：王峥
（三）上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：长春市沣民坤厚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
认缴出资总额：人民币60,010万元
各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如下所示：
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四、拟签署的《合伙协议》的主要内容
管理人：新沃股权投资基金管理（天津）有限公司
普通合伙人：宁波梅山保税港区沣民投资管理合伙企业（有限合伙）
优先级有限合伙人：九州证券股份有限公司（代表“九州证券启航所管理的定向资产管理计划”）
中间级有限合伙人：吉林省广泽乳品科技有限公司
劣后级有限合伙人：临汾市尧都区凯煜达电子科技有限公司
（一）设立规模
总认缴出资总额：人民币60,010万元
（二）存续期限
除非根据解散约定提前解散，合伙企业的期限为自合伙企业成立后合伙企业有限合伙人缴纳出资之日日起（若合伙企业合伙人缴纳出资存在先后顺序的，以合伙企业有限合伙人最后缴纳出资到位之日起算）第5个周年日止。
自基金出资日起满3年之日为“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可以延长基金存续期限、投资期及退出期。
（三）目的
合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置标的公司，为合伙人获取长期投资回报。
（四）出资额的缴付期限
各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求一次性缴付。
（五）管理咨询费
1、普通合伙人不承担管理咨询费。
2、有限合伙人适用的管理咨询费费率为1%/年，每个有限合伙人每年应承担的管理咨询费为所适用的管理咨询费基数乘以其相应费率。
3、普通合伙人委托管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务的，可将一定比例的管理咨询费支付给管理人，普通合伙人可指示合伙企业直接向管理人支付该等费用。
(六)收益分配
1、期间收益分配
合伙企业存续期内，合伙企业于任一期间收益分配日存在可供分配现金的，应当按照如下顺序分配（如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同一顺序不能全部得到分配的，则同一分配顺序的合伙人之间按照相对实缴出资比例分配）：
（1）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报：
R1=I1*（D1/360）*T1
I1为优先级有限合伙人的实缴出资额，D1为7.8%，T1为上一期间分配日（如果系首次分配，则为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（不含当日）至本次期间收益分配日（含当日）的实际天数。若在任一分配期间内，优先级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。
（2）如有剩余，作为有限合伙企业的滚存收益留存于有限合伙企业。
2、清算分配
合伙企业清算分配日，合伙企业财产在按照本协议约定支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债务后，仍有剩余的应当按照如下顺序分配（如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同一顺序不能全部得到分配的，则同一分配顺序的合伙人之间按照相对实缴出资比例分配）：
（1）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报（R2）及实缴出资余额之和：
R2=I2*（D2/360）*T2
I2为优先级有限合伙人的实缴出资额，D2为7.8%，T2为上一期间分配日（如果系首次分配，则为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（不含当日）至清算分配日（含当日）的实际天数。若在本分配期间内，优先级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。
（2）如有剩余，向中间级有限合伙人分配，直至中间级有限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报（R3）及其实缴出资余额之和：
R3=I3*（D3/360）*T3
I3为中间级有限合伙人的实缴出资额，D3为9%，T3为出资日（不含当日）至清算分配日（含当日）的实际天数。若在上述分配期间内，中间级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算投资回报（R3）。
（3）如有剩余，向劣后级有限合伙人及普通合伙人及分配，直到劣后级有限合伙人及普通合伙人收回各自截止分配时点的实缴出资额。
（4）如有剩余，向普通合伙人及劣后级有限合伙人分配，其中，剩余金额的20%分配给普通合伙人；剩余金额的80%分配给劣后级有限合伙人。
3、为免疑义，上述收益分配均应以当期可分配现金为限。
（七）投资决策委员会及决策程序
1、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。投资决策委员会由3名委员组成，其中，管理人有权提名1名委员，普通合伙人有权提名2名委员，并由普通合伙人最终确定委员人选。
2、投资决策委员会负责合伙企业投资项目的投资和投资处置方案最终决策。投资决策委员会作出决议须经2名以上（含2名）委员一致同意。
（八）退出机制。
项目投资的退出策略包括但不限于：本公司收购标的企业，标的企业在证券交易所独立上市，向其他适当投资者转让基金所持标的企业股权或权益，标的企业管理层回购等。
合伙企业制订退出策略时，优先选择向本公司出售标的企业股权；本公司承诺，在满足法律、法规、监管部门规定，并获得内外部必要批准与授权前提下，于基金存续期满前，以现金方式按照公允估值收购基金持有的全部标的企业权益。
（九）协议生效日
本协议经各方签署后生效，但，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该等合伙人生效。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。
六、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与合伙企业认购情况
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
七、本次参与认购合伙企业份额可能导致同业竞争或关联交易的情况
本次合作投资事项不会导致同业竞争。
沣民坤厚自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，由于其主要投向农业、食品等相关行业，不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。
若合伙企业其投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
八、对上市公司的影响和存在的风险
公司作为沣民坤厚中间级有限合伙人，不参加沣民坤厚的决策、管理等具体工作。主要作为财务投资者参与认购，且分配优先级较高，能够合理兼顾安全性和合理收益，所涉及投资风险较小。
产业并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响。农业及食品行业的发展受政策影响变动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对投资企业后续运营造成较大的影响。农业及食品行业企业运营中也存在一定行业周期型的风险。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选、实施、管理，以切实措施降低投资风险。
九、其他事项
公司董事会将持续关注本次全资子公司参与认购并购基金份额相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2017年1月18日
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