哈药集团人民同泰医药股份有限公司2016年2月4日

5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

1、主要业务

但是由于药品的招标采购方式及配送时效性等特点，决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。

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二零一六年一月三十日

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

1.1为全面了解本公司的经营、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

（1）医疗分销方面：报告期内实现医疗分销营业收入493，602.20万元，同比增长27.10%。公司深入调研分析市场情况，深化与医疗机构合作，加大空白医院开发力度，医疗分销业务收入实现了较大增长。省内以上医院的市场覆盖率达到了95%以上，二级以上医院的市场覆盖率达到了90%以上，并延伸至自治区、省。

特此公告

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六、监事会意见

二、关联方介绍和关联关系

第七届监事会第十七次会议决议公告

（一）主要业务及经营模式

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司实现净利润11，549，420.83元，根据《公司法》和《公司章程》的有关，按实现净利润提取10%的盈余公积金1，154，942.08元，当年可供股东分配利润10，394，478.75元，加上期初未分配利润846，382，680.03元，减去资产置换减少的未分配利润136，391，295.10元，本年度可供股东分配的利润为720，385，863.68元。

本议案事前已经公司董事审核，根据交易规则，本议案尚需提交2015年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

（一）日常关联交易履行的审议程序

鉴于公司新任董事王锦霞女士已经股东大会选举通过，现拟对董事会专门委员会进行调整，名单拟定如下：

一 重要提示

十三、审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》

四、董事的意见

2、医药零售业务

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

（1）官网运营

本次计提减值准备后，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并将上述议案提交董事会审议。

本公司监事会及全体监事公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会

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1.公司2015年年度报告及摘要公允的反映了公司2015年度财务状况和经营，经致同会计师事务所审计的公司2015年度财务报告真实准确、客观。

（二）公司主要业务概述

上述委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

报告期本公司合并范围包括母公司及2家子公司，与上期相比变化较大。原因是报告期本公司进行了重大资产置换，医药工业类资产置出，医药商业类资产置入。详见在其他主体中的权益披露

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■

单位：万元

公司2016年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

代表人：张利君

三是实施“五优化”战略，提升经营质量。报告期内，为规避经营风险，公司全面实施“五优化”战略，即“优化产品、优化供应商、优化医疗客户、优化商业客户、优化服务”，建立盈亏平衡测算模型，对经营质量和经营数据进行量化、分类分析，有效促进资金优化，报告期末公司经营活动现金流得到改善，公司整体经营质量提高。

1.2公司简介

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

二零一六年一月三十日

（2）第三方平台的电商业务

公司于2016年1月28日召开了第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

四、审议通过了《2015年度利润分配预案》

注册地址：市经开区南岗集中区长江368号

■

在该类业务开展过程中，公司采用集中化供应链体系，将零售业务的采购纳入统一的集成化采购目录中，并在配送环节对库存分布、订单时间及订货量之间的关系进行计算、统一规划物流，从而降低零售平台公司与各节点企业运营成本。

二零一六年一月三十日

特此公告

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

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会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

公司全体董事出席董事会会议。

本公司董事会及全体董事公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（1）医药批发业务

五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

2、重新设计企业VI，丰富企业文化体系。报告期内，公司聘请专业设计公司对“人民同泰”品牌重新进行了VI设计，诠释品牌内涵；创建了“人民同泰”官网（），展示企业形象；复刊《哈药商报》，及时传递企业经营动态，丰富企业文化体系。

鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事对本议案的表决进行了回避。

经过多年发展，公司拥有“人民同泰”、“新药特药”等零售品牌，旗下的人民同泰医药连锁店拥有分布在省内的众多零售门店，其营业收入排名省前列，具有较强的市场地位。

》（2015年修订）相关和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2015年年度报告及摘要后认为：

（1）医药批发业务经营模式

一、计提资产减值准备情况概述

公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序，依据充分;计提符合企业会计准则等相关，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

关于计提资产减值准备的公告

2、交易的公允性

医药流通行业是关系民生的基础性行业，仅部分药品品种针对夏、冬季节极端气候，存在一定的季节性，但整体来说不存在明显的周期性或季节性。

三 会计数据和财务指标摘要

监事会

二零一六年一月三十日

1、行业发展情况

特此公告

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展，流动资金占用额度不断上升。截止本报告期末，公司向哈药集团股份有限公司申请的委托贷款余额为1.1亿元；同时，由于市场竞争加剧，公司虽努力压缩和控制资金占用，但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大，达28.9亿元。

1.3经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司实现净利润11，549，420.83元，根据《公司法》和《公司章程》的有关，按实现净利润提取10%的盈余公积金1，154，942.08元，当年可供股东分配利润10，394，478.75元，加上期初未分配利润846，382，680.03元，减去资产置换减少未分配利润136，391，295.10元，本年度可供股东分配的利润为720，385，863.68元。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。

单位：元币种：人民币

公司的医药零售业务通过零售门店向个人客户销售处方药、非处方药及医疗保健品等医药产品，主要通过旗下人民同泰医药连锁店、新药特药零售药店完成。?

为了真实反映公司的财务状况和资产价值，2015年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

五 股本及股东情况

十一、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》

附：申请银行明细及授信情况表

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四、审议通过了《2015年内部控制审计报告》

关于2016年度日常关联交易预计的公告

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

四是创新业务模式，试水县级医院集中配送。报告期内，面对新的行业趋势和市场，公司密切关注基层医疗药品相关政策，加强与医院沟通，报告期内公司在省内部分县级医院尝试开展药品集中配送业务，努力扩大合作份额。

公司董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表意见如下：公司本次计提资产减值准备，符合公司制定的未来发展战略，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备。

面向零售药店、医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源于药品进销差价。经营模式流程图如下：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

面对全新机遇与多种挑战并存的发展，公司管理层和全体员工共同努力，按照既定的发展目标，贯彻落实董事会的战略部署，集中优势资源，整合业务板块，强化管控力度，深挖内部潜力，推进各项工作稳步开展。报告期内公司实现营业收入890，932万元，同比降低1.12%；净利润13，892万元，同比降低25.88%。

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九、审议通过了《董事会审计委员会2015年履职情况报告》

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

3、医药电商业务

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2016年1月28日上午11时在公司七楼会议室召开。应到监事3人，实到监事2人，陶怀忠监事因个人原因缺席本次会议。会议由监事会陈维忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：

（二）2015年度关联交易的预计和执行情况

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

2015年，医药批发业务实现营业收入735，689.84万元，同比增长17.03%。报告期内，公司继续巩固医疗分销和商业调拨两项核心业务，同时稳步拓展基层医疗和零售终端配送市场。

■

资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

无

主营业务：购销化工原料及产品(不含品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项的除外）、医药商业及药品制造、水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

公司医药零售业务通过人民同泰医药连锁店和新药特药零售药店开展。报告期末，公司旗下人民同泰医药连锁店直营门店数量为325家，其中市内门店245家，市外门店80家。报告期内，公司零售业务凭借终端网络和规模化采购优势，提升了盈利能力。报告期内，实现营业收入99，782.86万元，同比增长3.84%。

代表人：张利君

（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

（具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2016-006号））

第七届董事会第二十二次会议决议公告

二报告期主要业务或产品简介

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

近几年来，随着国内医疗体制的不断推进及深化，及受到人口老龄化、医疗技术进步等众多因素的驱动，我国医药流通行业的市场规模持续增大。根据商务部统计结果，2006年至2014年期间全国医药流通行业销售额增长情况如下图所示，其中2013年、2014年我国药品流通行业销售总额分别为13，036亿元、15，021亿元，分别同比增长16.70%、15.20%。

六、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

八、审议通过了《董事述职报告的议案》

本期对三精女子专科医院的医疗设备进行了减值测试，由于设备处于闲置状态，且该类设备通用性差，二手医疗设备在市场上难以找到合适的买家。由于大部分设备已经或即将提足折旧，本次评估固定资产未形成大量减值，因此处置价值与账面净值差异不大，共计提减值准备770，337.76元。

7、社会公益活动

2016年1月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了此项议案的表决，会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与董事王锦霞女士、王元庆先生、王栋先生沟通并获得认可，并出具了《关于对公司2016年度日常关联交易预计事项事前认可的意见函》。

3、主要的业绩驱动因素

二是巩固及提升市场覆盖，业务收入增速稳健。

■

3、公司所处的行业地位

因三精女子专科医院房租上涨，无法续租，暂停经营，与商誉相关的资产组发生减值，本期期末对商誉计提减值准备6，116，626.51元。

一是强化集采规模优势，有效提升毛利水平。报告期内，公司充分发挥规模化采购优势，整合采购渠道和资源，优化品种结构，减少库存资金占用，提高门店空间利用率，促进了毛利率水平提升。

其中，医疗分销模式，即公司先从供货商采购产品备货，在收到医院订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差及配送费用。经营模式流程图如下：

此外，公司目前主要的经营资产系通过2015年通过资产置换方式注入上市公司，从而打开了融资渠道。未来公司将根据市场情况及企业发展需求，适时地通过资本市场募集资金，用以支持公司医药批发和零售业务拓展等战略规划的部署和推进。上述规划顺利实施后，将极大地提升公司销售网络的覆盖范围及市场竞争力，从而可能成为未来业绩增长的强大驱动力。

该议案将提交公司2015年度股东大会审议。

●是否需要提交股东大会审议：是

为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属子公司 2016年度拟向各银行申请综合授信合计12亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。

公司充分利用其现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展的医药零售业务，主要利润来源于药品进销差价。经营模式流程图如下：

公司的医药批发业务包括医疗分销及面向零售药店、医药经销企业的药品批发业务，主要通过医药公司药品分公司、新药特药分公司开展，形成了以经营进口药品、合资药品、国内名优药品、招标品种为主导产品的经营体系。

五、备查文件

一是密切上游供应商关系，提供增值服务。报告期内，公司强化与上游重点供应商的战略合作，通过签订大客户协议等方式开展深度合作，实施精益采购，互助互惠，共进双赢；创新服务内容，为上游客户提供优质增值服务，配送及时供应，提高客户关系黏着度。

（一）公司内部管理工作

单位: 股

公司旗下的人民同泰健康网（）作为省第一家网上药店，依托人民同泰医药连锁店，经营品种近五千种，其中包括药品、中药饮片、滋补保健、医疗器械、化妆品、日用品等。

（2）商业调拨及第三终端方面：报告期内实现商业调拨及第三终端营业收入242，087.64万元，同比增长0.76%。在行业集中度提高的背景下，公司通过与上游供应商协作增加分销区域及客户，商业调拨业务保持了平稳增长；报告期内公司加大市场开发与拓展，强化终端服务，实现销售网络的进一步延伸，提升终端市场覆盖率。

公司的医药批发业务主要包括医疗分销及面向零售药店、医药经销企业批发两种模式。

为此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式和资金需求等因素，公司认为，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的业绩以回报股东。

1、完成重大资产重组工作，人民同泰登陆资本市场。报告期内公司实施重大资产重组项目，以拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行置换。2015年4月，公司名称由“哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团人民同泰医药股份有限公司”，证券简称由“三精制药”变更为“人民同泰”，证券代码保持不变（600829）。目前，公司旗下包括两家全资子公司：哈药集团医药有限公司、哈药集团三精医院投资管理有限公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司董事会及全体董事公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年，国家医改纵深，公立医院、药价、分级诊疗、取消定点医疗机构和定点医保药店资格审查等一系列重磅政策落地，都对医药行业产生了深远影响。药品流通行业总体运行呈现缓中趋稳的态势，医药零售业态面临经营体系重建、竞争的局面。医药电商的迅速发展和“互联网+”模式的推广应用，医药物流现代化建设水平的不断提升，都着医药企业创新服务模式、寻找行业发展新引擎，转型升级已成为整个医药流通产业链和商业模式发展的新常态。

报告期内，公司通过互联网移动技术，采用线上与线下结合互动的销售模式，以零售实体门店网络为基础，通过微信平台和APP客户端，搭建线上线下一体化的药直送业务，启用第三方快递进行送药服务，进一步增强公司的竞争力。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司拥有人民同泰健康网（）、天猫医药馆（哈药大药房旗舰店）及京东医药馆（人民同泰大药房旗舰店http:/rmttdyf.jd.com）等电子商务平台，依托人民同泰医药连锁店，经营品种包括药品、中药饮片、滋补保健、医疗器械、化妆品、日用品等。

公司目前是省医药流通行业的龙头企业，主要业务范围集中在省内，其中医药批发业务已辐射到、等省外地区。根据《2014年药品流通行业运行统计分析报告》，2014年公司下属全资子公司医药公司的主营业务收入在全国药品批发企业中排名第19位；公司旗下连锁平台“人民同泰”的销售总额在全国药品零售企业中排名第15位。

特此公告。

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董 事 会

重要内容提示：

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

（二）关联方名称：哈药集团营销有限公司

■

1、医药批发业务

一、日常关联交易基本情况

无

■

十二、审议通过了《关于2016年度公司综合授信计划的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二是创新经营模式，向多元业态转型。报告期内，公司零售行业向大健康和多元化发展的趋势，以“药店+便利店”营销模式布局连锁商业板块，引进日用品经营项目，向健康生活药店转型；公司按照重新设计的VI，升级店面形象，更换新的牌匾并装修门店，打造差异化竞争优势。

公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。内部控制评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，哈药集团股份有限公司持有其50%的股权。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月19日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第七届董事会第二十二次会议的通知，正式会议于2016年1月28日上午9：00在公司七楼会议室召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的。会议审议并通过了如下议案：

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的，本次计提资产减值准备基于公司战略发展的需要和会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。

5、完善人才储备、选拔和培训机制，推进绩效考核。报告期内，公司完善人才培养通道和职业发展规划，启动执业药师招聘计划，公开招聘选拔大学生店长进行人才储备，以专业化人员队伍增强公司零售终端业务实力；开展各业务体系人员的职业技能培训，全年共完成8431人次、1600学时的培训；按照绩效考核标准对各公司进行指标考核。

五是强化管控力度，实施标准化管理。报告期内，公司重新修订《门店标准管理手册》，全面实现了标准化的门店管理，有效提升了店面管理水平和服务水平。

五、审计委员会意见

七 涉及财务报告的相关事项

6、以新版GSP认证为契机，提升企业质量管理水平。报告期内，公司按照新版GSP标准要求，全面强化公司的质量管理工作，对已经通过GSP认证的企业进行了全面的复检，对仓储设备及信息系统进行升级，对质量管理体系进行了全面内审；公司各零售药店按照零售企业180条认证标准进行对标并加强了软硬件管理；公司有2个QC小组获全国医药行业2015年优秀QC小组一等。

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

3. 公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密行为。

依据《企业会计准则第8号-减值准备》的，本期对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试，出具了众华评报字[2016]第5号减值测试的评估报告，评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值，评估基准日的账面净值为119，937，083.24元，评估价值为人民币75，109，100.00元，评估减值44，827，983.24，已计提41，422，981.54 元。本期在建工程计提减值3，405，001.70元。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

三、审议通过了《2015年度财务决算及2016年预算报告》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

主营业务：批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品；销售保健食品。

单位：万元

公司近三年来累计现金分红金额为77，125，183.40元，高于《公司章程》中“最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的，也符合《上海证券交易所上市公司现金分红》及《公司章程》的。

哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。

无

1、在建工程减值准备

战略委员会：张利君先生、李本明先生、王锦霞女士，主任委员为张利君先生；

四 2015年分季度的主要财务指标

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

本公司董事会及全体董事公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

六 管理层讨论与分析

证券代码：600829股票简称：人民同泰编号：临2016-004

注册地址：市南岗区昆仑商城隆顺街2号

（具体内容详见公司同日披露的《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（临2016-005号））

单位：万元

2、行业的周期性、季节性和地域性特点

（一）关联方名称：哈药集团股份有限公司

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

1、交易的必要性、持续性

2.计提资产减值准备金额明细表：

2、经营模式

1、计提资产减值准备的原因

（2）医药零售业务

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

（3）利用移动互联网技术，搭建线上、线下一体化多渠道O2O营销网络

注册资本：1，800万元

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日常关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的性产生实质性影响。

注册资本：191，748万元

（2）医药零售业务经营模式

董事会

4、完善企业内控管理体系，修订管理制度。报告期内，公司在现有内控制度体系基础上，结合实际业务需要及监管部门要求，聘请专业咨询公司协助公司完善内控体系，重新编制《内部控制手册》；为全面提升企业各项管理水平，修订《企业管理制度汇编》，完善企业管理制度139项。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、整合资源，重新构建批发、零售产业格局。报告期内，按照公司主营业务板块，重新梳理批发、零售业务架构，按业务体系进行归并，形成批发业务以药品分公司、新药特药分公司为主，零售业务划归人民同泰医药连锁店管理。经过调整，公司重新构建起批发、零售的经营格局，品牌和资源优势更加集中。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。

3、交易对公司性的影响

四是完善DTC药房模式，引进高端品种。报告期内，公司充分利用品种资源优势，进一步完善DTC（高值药品直送）药房模式，引入部分高端DTP品种，通过优质高效的服务，深得上下游客户信任。

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号

证券代码：600829股票简称：人民同泰公告编号：临2016-006

证券代码：600829股票简称：人民同泰编号：临2016-003

公司已陆续入驻天猫医药馆-哈药大药房旗舰店（）及京东医药馆-人民同泰大药房旗舰店（http:/rmttdyf.jd.com/）。

二、审议通过了公司《2015年年度报告正文及摘要》

■

2、经董事确认的董事意见。

公司董事对本次关联交易出具了专项董事意见，认为：

会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

2. 公司年报的编制和审议程序符律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项。

上述议案中，第一、三、四、六、七、八项均需提交年度股东大会审议批准，2015年年度股东大会召开时间另行通知。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司多年来一直为省内的医药流通业龙头企业，具有较好的商业信誉，区域竞争优势明显，目前已成为省内最大的医疗分销商业公司。此外，在面向零售药店、医药经销企业的医药批发模式方面，公司充分利用药企资源、销售网络等方面的优势，目前已将配送网络拓展到、等省外市场。

三、审议通过了《2015年内部控制评价报告》

该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

公司于2015年3月完成重大资产置换，主要业务由医药制造业务，变更为医药流通业务，具体包括医药批发和医药零售两类。报告期内，公司主要销售中药、西药等药品，此外还销售保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等产品。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

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根据交易规则，本次日常关联交易尚需提交2015年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

定价依据：

报告期内，公司业绩主要来源于医药流通业务。目前，该行业内企业的整体业绩水平均受到国内医疗体制、药品价格、医保控费、招标降价、新版GSP认证等多方面因素的驱动。

2、固定资产减值准备

1、商品采购价格：公司与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

单位：元币种：人民币

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十、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

证券代码：600829股票简称：人民同泰公告编号：临2016-005

二、计提减值准备的情况具体说明

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

3、商誉减值准备

1、公司七届二十二次董事会决议。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

公司长期以来一直秉承从商有德的企业，积极承担社会责任，致力于参加公益事业，彰显企业责任，树立良好的企业形象。

根据艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测，受新兴医药市场销量的带动，以及发达国家药物消费总额提升的驱动，2018年全球的药品年消费额将增加至1.28~1.31万亿美元，年复合增长率为4%~7%。对于中国的医药流通市场，该机构预测到2020年中国的市场容量将达到现有规模的4倍，市场规模将仅次于美国，排名全球第二。

五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

报告期内，公司员工自愿无偿献血，奉献爱心；人民同泰医药连锁店店员参加“让爱回家”志愿者招募活动，发挥自身专业优势，开展多场社区健康讲堂，普及疾病预防、安全用药等知识；“六一”期间走进市燎原小学，给孩子送去预防疾病的药品和儿童文具；向环卫工人捐赠防治流感药品，为他们送上健康保障；持续开展“家庭过期药品回收活动”，守护百姓健康；参加“关注老年痴呆症，发放防走失黄手环”活动，放“防走失黄手环”3000余个；同时公司还注重关爱员工，给予困难员工补助、设立互助基金，及时救助患有重大疾病职工，为全体员工办理职工互助保障险，营造互助关爱的企业氛围。

二、审议通过了《2015年年度报告正文及摘要》

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务决算的审计机构及内部控制审计机构，并向其支付2015年度审计报酬70万元，2015年度内部控制审计费用21万元。

会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

提名委员会：王锦霞女士、张利君先生、王元庆先生，主任委员为王锦霞女士；

鉴于公司现状及战略发展需要，对经营性的流动资金需求较大，为此，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。主要原因说明如下：

三是提供会员增值服务，提高会员消费粘性。报告期内，公司加强零售门店会员管理，开展多场大型会员主题促销活动，为会员提供增值服务，如发放《全民健康报》、提供慢病测试服务、利用APP客户端推送健康养生知识等，与会员建立牢固稳定的关系。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额10，291，965.97元。

单位：元

2、业务拓展需要资金投入。根据公司的战略规划，公司将加大对医疗分销、商业调拨市场开发力度，完善和拓宽经营模式，需要相应的经营性资金投入；同时公司将加大零售业务拓展力度，完善门店网络布局，也需要一定的资金支持。

2、商品销售价格：公司与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。