松霖科技上市前实控人夫妇获分红5亿 关联方频繁拆借

　　编者按：7月11日，厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“松霖科技”)首发申请上会。松霖科技拟登陆上交所主板，公开发行不超过4100万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于10%。拟募集资金6.7亿元，其中4.66亿元用于“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”，2.03亿元用于“花洒及其配件扩产及技改项目”。松霖科技本次发行的保荐机构是广发证券。

　　香港松霖集团是松霖科技控股股东。周华松、吴文利夫妇是松霖科技实际控制人，合计控制松霖科技本次发行前96.47%的股份。

　　松霖科技于2018年3月28日报送首版招股书，在冲上市前1年，开始密集、大手笔分红。2017年3月15日、2017年3月24日及2018年2月4日，松霖科技三次决议分红，合计分红5.42亿元，其中5.4亿元悉数进入松霖科技实控人周华松、吴文利口袋。

　　据长江商报，松霖科技与关联方之间存在频繁资金往来。

　　2015年，松霖科技分别向华来科技、玩铜科技拆入资金5580万元、70万元，当年，向华来科技偿还了3000万元。2016年，公司将剩下的合计2350万元全部还清。（编者注：华来科技、玩铜科技均为周华松、吴文利夫妇控制的企业）

　　相较于拆入资金，拆出资金动作更为频繁，规模更大。

　　关联方人水科技曾向松霖科技拆借资金，截至2015年尚有1.88亿元未还，直到2017年，这笔资金才彻底还清。此外，松霖投资至2015年，向松霖科技拆借资金余额为9723.18万元。因为松霖投资将对水力士的应收款项余额转让给松霖科技，水力士也曾向松霖科技拆借资金用于偿还其借款，截至2015年的余额为2566.82万元。(编者注：人水科技、松霖投资、水力士均为周华松、吴文利夫妇控制的企业)

　　2015年，松霖科技又分别借予松霖投资300万元用于其流动资金周转，2015年、2016年分别借予周丽华60万元、吴文利400万元、周进军100万元，用于其个人资金周转。

　　所幸，截至2017年，上述拆出资金已经全部收回。

　　此外，公司还存在临时从关联方转入资金及将资金临时提供给关联方情形，亦存在与关联方之间发生代收、代付行为。

　　关联交易过于频繁，无疑会影响公司治理规范，难以规避利益输送嫌疑。

　　针对相关问题，记者给松霖科技发去采访函，截至发稿，未获回复。

　　卫浴配件厂商拟募资6.7亿元搬迁及扩产

　　松霖科技主营业务为花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售。

　　香港松霖集团是松霖科技控股股东。周华松、吴文利夫妻两人是松霖科技实际控制人，合计控制松霖科技本次发行前96.47%的股份。其中直接持有松霖科技33.61%股权，通过香港松霖集团、松霖投资、联正智创、信卓智创、励众合间接控制松霖科技62.86%股权。

　　周华松现任松霖科技董事长兼总经理。吴文利现任松霖科技副董事长。二人具体简历如下：

　　周华松，中国国籍，无境外永久居留权，1966年11月出生，本科学历，厦门市卫厨行业协会荣誉会长、厦门大学知识产权研究院兼职教授、湖南异地商会(全球)联合会总会长。周华松曾先后担任安坤科技执行董事兼总经理、人水科技执行董事兼总经理、华来科技执行董事兼总经理、水力士董事长、松霖投资董事长、厦门信卓监事、苏州宇润置业有限公司董事、厦门星星实业有限公司执行董事兼总经理。2004年5月至今担任松霖科技的董事长、总经理，现任松霖科技董事长兼总经理、松霖家居执行董事兼总经理、漳州松霖执行董事兼总经理、励众合执行事务合伙人、联正智创执行事务合伙人、信卓智创执行事务合伙人、安坤科技执行董事、人水科技执行董事、华来科技执行董事、水力士执行董事、松霖投资执行董事、湖南湘商资本管理有限公司监事、湖南宇尚置业有限公司董事、厦门威迪思汽车设计服务有限公司董事、香港信卓董事。

　　吴文利，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，本科学历。吴文利曾先后担任生活空间公司执行董事兼总经理、人水科技监事、人水科技总经理、水力士董事、玩铜科技执行董事、玩铜科技执行董事兼总经理、松霖投资董事、松霖投资董事兼总经理、厦门信卓执行董事、厦门信卓执行董事兼总经理、厦门星星实业有限公司监事。2004年5月至今任职于松霖科技，现任松霖科技副董事长、香港松霖集团董事、松霖家居监事、生活空间公司执行董事兼总经理、安坤科技监事、华来科技总经理、人水科技总经理、松霖投资总经理、玩铜科技执行董事、厦门信卓执行董事、香港信卓董事、香港喜明和董事、香港松霖科技董事、厦门沃克邦创意设计有限公司监事。

　　松霖科技拟登陆上交所主板，公开发行不超过4100万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于10%。拟募集资金6.7亿元，其中4.66亿元用于“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”，2.03亿元用于花洒及其配件扩产及技改项目。

　　上市前夕分红猛：实控人夫妇5.4亿落袋

　　松霖科技于2018年3月28日报送首版招股书，在冲上市前1年，开始密集、大手笔分红。2017年3月15日、2017年3月24日及2018年2月4日，松霖科技三次决议分红，合计分红5.42亿元，其中5.4亿元悉数进入松霖科技实控人周华松、吴文利口袋。

　　2017年3月15日，松霖有限召开董事会，决议同意以2011-2014年的未分配利润扣除法定盈余公积金后，按各股东的持股比例分配股利36795.00万元。

　　2017年3月24日，松霖有限召开董事会，决议同意以2015年的未分配利润扣除法定盈余公积金后，按各股东的持股比例分配股利14136.31万元。

　　2018年2月4日，松霖科技召开2018年第一次临时股东大会，决议同意以公司现有总股本360,009,858股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.09元(含税)，合计派发现金股利3240.09万元(含税)。

　　2017年5月前，松霖科技由周华松、吴文利夫妻通过松霖投资和香港松霖集团100%持股，所以2017年3月的两次分红全部进入实控人夫妇腰包。

　　2017年5月后，松霖科技引入周华松的弟弟周华柏、周华松的妹妹周丽华、周华松担任的执行事务合伙人的联正智创、信卓智创、励众合等持股。按照本次发行前周华松、吴文利96.47%持股计算，2018年派发的分红中3125万元进入实控人夫妇腰包，其余小部分进入实控人亲属及关联方腰包。

　　2017年增收不增利  净利润独降16%

　　松霖科技营收逐年增长，不过在2017年营收增长18%的情况下，净利润却下滑了16%。

　　2015年-2018年1-6月，松霖科技实现的营业收入分别为13.45亿元、14.67亿元、17.35亿元、8.72亿元，净利润分别为1.27亿元、2.12亿元、1.78亿元、0.94亿元。

　　松霖科技招股书称，受当年主要原材料价格同比上涨幅度较大、年末人民币兑美元汇率相比年初升值幅度较大等因素的影响，2017年公司扣除非经常性损益后的净利润有所减少。

　　松霖科技预计2018年度可实现净利润2.06亿元，相比2017年增长15.64%;扣除非经常性损益后的净利润为2.08亿元，相比2017年增长23.15%。

　　松霖科技业绩近8成依赖出口。2015年-2018年1-6月，松霖科技出口销售收入分别为 10.42亿元、11.38亿元、13.12亿元、6.72亿元，占各期主营业务收入的比例分别为79.18%、 78.86%、77.40%、78.64%，产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。

　　2015年-2018年1-6月，松霖科技经营活动产生的现金流量净额分别为1.98亿元、2.87亿元、1.80亿元、1.18亿元。

　　2016年后毛利率呈下滑趋势

　　毛利率方面看，由于产品单位成本的不断上升，2016年后松霖科技毛利率开启下滑走势。

　　2015年-2018年1-6月，松霖科技主营业务毛利率分别为28.91%、33.82%、30.66%、29.53%。

　　松霖科技招股书称，2017年公司主营业务毛利率相比2016年下降了3.16个百分点，主要是因为当期公司产品主要原材料中，五金零配件、塑料米、铜锌合金的采购价格上涨幅度较大(同比分别上涨13.85%、21.05%、27.55%)，导致产品单位成本增加较多。

　　2018年1-6 月公司主营业务毛利率相比2017年下降了1.13个百分点，主要是因为：一、虽然2018年5-6 月人民币兑美元快速贬值，但2018 年1-6 月人民币兑美元平均汇率相比2017 年平均汇率仍升值5.64%，因此当期产品海外销售折算成人民币的价格相比2017 年有所降低。二、当期公司产品主要原材料中，五金零配件、塑料米、铜锌合金的采购价格相比2017年度上涨了2.83%、2.56%和7.88%，导致产品单位成本增加较多。

　　去年上半年员工减少256人

　　去年上半年松霖科技在册员工骤减256人。同时劳务派遣员工数也首次降至两位数。

　　2015年-2018年1-6月，松霖科技公司(含子公司)签署劳动合同的在册员工总数分别为3384 人、3473人、3748人、3492人。同时，松霖科技在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上以劳务派遣的方式解决临时用工问题，报告期各期末公司劳务派遣员工人数分别为232人、323人、255人与83人。

　　截至2018年6月底，松霖科技本科及以上学历员工占比15.58%，大专员工占比10.71%，中专、高中及以下学历员工占比73.71%。

　　4家现有子公司全线亏损  报告期转出1家子公司  注销3家子、分公司

　　截至本招股书签署日，松霖科技全资控股四家公司：松霖家居、漳州松霖、香港松霖科技、意大利松霖。据松霖科技招股书披露，这4家子公司最近一年及一期业绩均为亏损。

　　2017年、2018年1-6月，松霖家居净利润分别为-3496.01万元、-1709.16万元，漳州松霖净利润分别为-41.53万元、-57.59万元，香港松霖科技净利润分别为-1.90万元、-9.76万元;意大利松霖净利润分别为-2.94万元、-45.61万元。

　　2015年11月-2017年11月，松霖科技还先后转出或注销4家子公司。

　　其中松霖科技于2017年11月将生活空间公司卖出。松霖卫厨从报告期期初即是松霖科技实控人周华松和吴文利控制的企业， 2017年5月25日由松霖科技吸收合并并注销。松霖科技金湖路分公司、松霖科技吕岭路分公司已于2015 年11月16日同日注销。

　　1.4亿元卖给实控人资产实际价值7.2亿元

　　据华夏时报，2017年，公司先后进行了多次资产腾挪，收购意大利松霖100%股权、吸收合并松霖卫厨、转让生活空间公司股权，所有的重组腾挪的公司均是周华松、吴文利夫妇100%控制的子公司、孙公司。

　　松霖科技表示，重大资产重组是为避免同业竞争、专注于主营业务而进行的架构调整。而事实上，查看各公司的资产构成不难发现，公司看似业务重组整合的调整，实为难逃剥离公司优质资产的嫌疑。

　　意大利松霖注册于2008 年3月，原股东为公司关联方周华松、吴文利夫妇100%控制的香港信卓，经营市场营销研究服务，2017年底总资产为129.23万元，净资产为16.96万元，净利润亏损2.94万元;业务类似的松霖卫厨吸收合并前，2016 年的总资产2.48亿元、净资产 2.45亿元，净利润206.04万元。

　　2017年11月转出的生活空间公司则被认为是股改后最大的优质资产剥离。

　　生活空间公司名称为厦门松霖生活空间酒店有限公司，位于厦门市海沧区滨湖北二路，主营业务为酒店运营，2018年年中时的总资产7825.88万元，净资产7825.88万元，目前没有开展实际业务，净利润亏损133.96万元，但是公司2.4万平方米主体建筑已经竣工，目前正在对酒店大楼进行装修。

　　按照58同城公示的今年以来海沧区的平均30000元/平方米的房价测算，生活空间公司净资产价值可高达7.2亿元，还不算投入运营后的预期收益。而2017年8月15日，公司松霖科技仅以1.35亿元的价格转出给了松霖投资。

　　对上述股权转让等问题，记者先后多次致函致电松霖科技采访，但是始终没有得到公司回复。某大型券商分析人士对记者表示，公司上市前进行利润分红是多数IPO公司会采取的动作，公司不愿意与上市后投资者分享滚存利润无可厚非。

　　但是松霖科技如此的大动作转移公司资产，能否获得投资者的认可，成为最大疑问。

　　应收账款3.4亿元  存货1.7亿元

　　2015年-2018年1-6月，松霖科技应收账款余额分别为2.27亿元、2.73亿元、3.04亿元、3.37亿元，其中逾期应收账款余额分别为1521.94万元、1279.61万元、1605.34万元、717.59万元，逾期占比分别为6.71%、4.68%、5.28%、2.13%。

　　松霖科技分别在2016年度、2017年度实际核销了140.26万元、23.78万元应收账款，累计核销额164.04万元。

　　2015年-2018年1-6月，松霖科技存货账面价值分别为1.45亿元、1.60亿元、1.61亿元、1.68亿元，其中库存商品账面价值分别为6036.67万元、5941.72万元、6032.30万元、5720.99万元。

　　环保投入多年原地踏步  污水排放超标四遭厦门环保局处罚

　　松霖科技生产经营过程中产生的主要污染物包括废水(包括生产废水和生活废水)、废气、噪声和固体废弃物。记者发现，随着近年生产规模的扩大，松霖科技环保投入却始终原地踏步，未同步跟上公司发展。

　　2015年-2018年1-6月，松霖科技环保投入分别为1030.67万元、1051.11万元、1073.59万元、479.78万元，占主营业务收入的比例分别为0.78%、0.73%、0.63%、0.56%。

　　松霖科技招股书显示，2016年11月25日，厦门市环境监测中心站对松霖有限进行监督监测，监测报告结果显示公司总口排放氨氮41.5mg/L，超过《厦门市水污染物排放标准》(DB35/322-2011)，超标排放水污染物。因上述行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，2017年2月16日，厦门市环境保护局海沧分局向松霖有限出具行政处罚决定书(厦环(海)罚决字〔2017〕3号)，处以罚款8586元。

　　松霖科技招股书称，2017年2月公司受到的环保处罚，主要系生活污水处理系统产生的污泥影响了水中菌落，水质检测相关指标超标所致。在受到处罚后，公司采取改进并优化生活污水处理流程、增加污水生化处理环节、安排专人每天对排放污水监测等措施进行整改。

　　实际上，这是2013年5月以来，松霖科技第4次因为污水排放超标被厦门市环境保护局行政处罚。

　　天眼查显示，2014年6月25日，厦门市环境保护局对松霖科技下发厦环(监察)罚决字[2014]50号，对公司罚款人民币11421元(即应缴纳排污费金额的三倍)。处罚事由为厦门市环境监测中心站于2014年3月27日对松霖科技进行监督监测，监测结果：总口氨氮浓度43.6mg/L，允许排放浓度35mg/L，超过《厦门市水污染物排放标准》(DB35/322-2011)。

　　2014年4月8日，厦门市环境保护局对松霖科技下发厦环(监察)罚决字[2014]25号，对公司罚款人民币24580元(即应缴纳排污费金额的四倍)。处罚事由：厦门市环境监测中心站于2014年1月16日对你单位进行监督监测，监测结果：总口COD浓度497mg/L、氨氮浓度57.5mg/L，均超过《厦门市水污染物排放标准》(DB35/322-2011)。

　　2013年5月3日，厦门市环境保护局海沧分局对松霖科技下发厦环(海)案立字[2013]8号，要求松霖科技限期治理，并处罚款9575元。处罚事由：2013年3月13日，市环境监测站对你单位所排污水进行监督监测，监测报告结果显示，你单位排污总口总镍0.533mg/L，超过电镀污染物排放标准。

　　行政处罚遍地开花：税务、海关、质监齐开罚单

　　不仅环保被处罚，松霖科技还存在2起税务处罚，1起海关处罚，1起质监处罚。

　　因逾期未申报 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日增值税，2015 年 6 月 8 日，厦门市海沧区国家税务局向金湖路分公司出具《行政处罚决定书(简易)》(厦沧国税简罚[2015]281 号)，处以罚款 250.00 元。

　　因未按规定在 2015 年 9 月 25 日和 2016 年 3 月 25 日前进行所属期为 2015 年下半年和 2016 年上半年土地使用税的纳税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条的规定，2017 年 1 月 20 日，厦门市海沧区地方税务局海沧分局向生活空间公司出具《行政处罚决定书》(厦沧海地税罚[2017]2 号)，处以罚款 1,600.00 元。

　　2015 年在进口一批货物时，公司经与进口商确认，对该批货物申报托盘材质为胶合板。但经厦门出入境检验检疫局现场查验，此次进口托盘材料为木托，申报与实际情况不符。因涉及相关违法行为(未报检或者未依法办理检疫审 批手续或者未按检疫审批的规定执行)，2015 年 8 月 12 日，中华人民共和国海沧出入境检验检疫局出具《当场处罚决定书》(NO：海[2015]17 号)，对松霖有限处以罚款 1,000.00 元。

　　因产品明示的质量与实际不符(不符合项目为管螺纹精度)，2017 年 3 月 7 日，厦门市质量技术监督局出具《行政处罚决定书》(厦质监罚字[2017]19 号)，没收未售出的明示的质量与实际不符的松霖一键花洒叁拾肆件，处货值 1 倍罚款人民币 1,200 元。

　　关联方资金拆借频繁

　　据长江商报，松霖科技与关联方之间的关联交易也较为频繁。

　　据招股书披露，除了公司向关联方人水科技租赁厂房等经常性关联交易外，还存在与关联方之间的频繁资金往来。

　　2015年，松霖科技分别向华来科技、玩铜科技拆入资金5580万元、70万元，当年，向华来科技偿还了3000万元。2016年，公司将剩下的合计2350万元全部还清。

　　相较于拆入资金，拆出资金动作更为频繁，规模更大。

　　关联方人水科技整体吸收合并厦门星星实业有限公司，曾向松霖科技拆借资金，截至2015年尚有1.88亿元未还，直到2017年，这笔资金才彻底还清。此外，松霖投资也因需要向宇业集团及湖南宇尚置业司房地产项目投入资金，以及对湖南湘商资本进行股权投资等，至2015年，向松霖科技拆借资金余额为9723.18万元。因为松霖投资将对水力士的应收款项余额转让给松霖科技，水力士也曾向松霖科技拆借资金用于偿还其借款，截至2015年的余额为2566.82万元。

　　安坤科技拖欠拆借资金时间更长。2007年，安坤科技曾向松霖卫厨拆借资金用于日常经营，直到2015年，余额还有156.15万元。

　　2015年，松霖科技又分别借予松霖投资300万元用于其流动资金周转，2015年、2016年分别借予周丽华60万元、吴文利400万元、周进军100万元，用于其个人资金周转。

　　所幸，截至2017年，上述拆出资金已经全部收回。

　　此外，公司还存在临时从关联方转入资金及将资金临时提供给关联方情形，亦存在与关联方之间发生代收、代付行为。

　　关联交易过于频繁，无疑会影响公司治理规范，难以规避利益输送嫌疑。