国民技术13亿收购标的商誉减值评估违规 安信证券项目

　　北京12月10日讯 中国证券监督管理委员会深圳监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书显示，经查，国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”，300077.SZ）存在以下问题：

　　一、资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致。国民技术在认定斯诺实业与商誉相关的经营性资产组时，将鲍海友、李惠军、谌江宏、蔡虹等4名斯诺实业原股东共计4.25亿元的其他应付款认定为经营性负债，纳入资产组，但在预测斯诺实业未来营运资金时，剔除了该笔负债对未来现金流量的影响，导致资产组的可回收金额与其账面价值的确定基础不一致。

　　二、未考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响。国民技术预测资产减值损失的基础是公司历史坏账准备金额，在采用收益法预测资产组未来现金流量时，未将对现金流量没有影响的资产减值损失金额加回。

　　三、未按规定充分披露商誉减值测试的关键参数。国民技术未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条第二十三项的要求，在2018年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因。

　　国民技术上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，深圳证监局决定对国民技术采取责令改正的行政监管措施，国民技术应按照要求进行改正，并向深圳证监局提交书面整改报告。

　　经记者查询发现，国民技术成立于2000年3月20日，注册资本5.58亿元，于2010年4月30日在深圳证券交易所挂牌，孙迎彤为法定代表人、实控人、最终受益人、董事长兼总经理，截至2019年9月30日，孙迎彤为第一大股东，持股1674.44万股，持股比例3%。

　　斯诺实业全名为深圳市斯诺实业发展有限公司，成立于2002年2月7日，注册资本5333.33万人民币，鲍海友为法定代表人、董事长兼总经理、第二大股东，持25%比例股份，国民科技（深圳）有限公司为第一大股东，持股比例50%，该公司为国民技术全资子公司。

　　国民技术于2017年12月21日发布的公告显示，国民技术通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管理有限公司（简称“国民投资”）拟以现金13.36亿元收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（简称 “斯诺实业”）70%股权。其中，国民技术拟使用超募资金2亿元向国民电商增资，国民电商拟以增资款结合银行借款合计9.19亿元收购斯诺实业50%股权，国民投资拟以自有资金合计4.17亿元收购斯诺实业20%股权。国民技术收购斯诺实业70%股权产生的商誉为10.28亿元。

　　对于使用2亿元超募资金增资子公司来购买资产，作为保荐机构的安信证券称，此次超募资金使用与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　国民技术于2019年4月26日发布的公告显示，斯诺实业未实现2018年度、2019年度净利润数额分别不低于人民币1.8亿元和2.5亿元的业绩承诺，经国民技术与斯诺实业原股东之一的鲍海友、李惠军及谌江宏友好协商，同意将斯诺实业的股权收购对价调整为6.65亿元并签订《补充协议》，并增加了业绩补偿上限条款，鲍海友因未实现约定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过股权收购总对价6.65亿元。

　　据国民技术2018年年报显示，国民技术因收购斯诺实业商誉较期初增长856.78%。截止2018年12月31日，国民技术商誉的账面价值为5.23亿元，占资产总额16.27%。年报还显示，斯诺实业含商誉在内的资产组的可收回价值为人民币7亿元，低于其调整商誉后账面价值7.45亿元，根据公司持股比例（70%）确认相应的减值损失5.21亿元。该减值准备计入公司2018年损益，导致报告期归属上市公司股东的净利润及所有者权益减少5.21亿元。

　　国民技术于2019年11月19日发布的公告显示，2019年8月，国民科技、国民投资先行就部分业绩补偿款合计人民币3亿元向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求业绩承诺方鲍海友履行相关业绩补偿承诺。后根据已生效的《债务抵销协议》，鲍海友、李惠军和谌江宏对斯诺实业的相关债权共2291.05万元已作为鲍海友的业绩补偿款补偿给公司，其中，国民科技收到1636.47万元，国民投资收到654.59万元。此次执行后，业绩承诺方鲍海友尚欠公司业绩补偿款6.42亿元。

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条规定：资产项目应按以下要求进行披露：

　　（一）按库存现金、银行存款、其他货币资金等分类列示货币资金期初余额、期末余额。披露因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，以及存放在境外的款项总额。公司应单独披露存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

　　（二）分类列示以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初余额、期末余额。

　　（三）分类列示衍生金融资产期初余额、期末余额，披露其产生的原因以及相关会计处理。

　　（四）分类列示应收票据期初余额、期末余额。

　　列示期末已质押的应收票据金额。区分终止确认和未终止确认列示已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据金额。列示出票人未履约而将票据转应收账款的金额。

　　（五）区分单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，列示各类应收款项期初余额、期末余额，分别占应收款项期初余额合计数、期末余额合计数的比例，以及对应各类应收款项的坏账准备期初余额、期末余额和计提比例。

　　对应收款项应说明以下事项：

　　1.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，应逐项披露应收款项期末余额、坏账准备期末余额、坏账准备计提比例及其理由。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，应区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项期末余额、坏账准备期末余额，以及坏账准备的计提比例；

　　2.本期计提、收回或转回的坏账准备金额。本期坏账准备收回或转回金额重要的，应披露转回原因、收回方式、确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性；

　　3.本期实际核销的应收款项金额。对于其中重要的应收款项，应逐项披露款项性质、核销原因、履行的核销程序及核销金额。实际核销的款项由关联交易产生的，应单独披露；

　　4.按欠款方集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，以及相应计提的坏账准备期末余额；

　　5.按款项性质列示其他应收款期初、期末账面余额。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，应分别披露欠款方名称、期末余额及占其他应收款期末余额合计数的比例、款项的性质、对应的账龄、坏账准备期末余额；

　　6.因金融资产转移而终止确认的应收款项，应列示金融资产转移的方式、终止确认的应收款项金额，及与终止确认相关的利得或损失；

　　7.转移应收款项且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

　　（六）按账龄区间列示预付款项期初余额、期末余额及各账龄区间预付款项余额占预付款项余额合计数的比例。账龄超过1年且金额重要的预付款项，应说明未及时结算的原因。

　　按预付对象集中度，汇总或分别披露期末余额前五名的预付款项的期末余额及占预付款项期末余额合计数的比例。

　　（七）分类列示应收利息期初余额、期末余额。对于重要的逾期应收利息，应按借款单位披露应收利息的期末余额、逾期时间和逾期原因、是否发生减值的判断。

　　（八）按被投资单位或投资项目列示应收股利期初余额、期末余额。对于重要的账龄超过1年的应收股利，应披露未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断。

　　（九）按存货类别列示存货期初余额、期末余额，以及对应的跌价准备的期初余额、期末余额及本期计提、转回或转销金额。披露确定可变现净值的具体依据及本期转回或转销存货跌价准备的原因。披露存货期末余额中含有的借款费用资本化金额。存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，应汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。

　　（十）披露划分为持有待售的资产的原因。列示划分为持有待售的资产类别、期末账面价值、公允价值、预计处置费用及预计处置时间等。存在持有待售负债的，应参照本款披露。

　　（十一）按可供出售权益工具、债务工具等分别列示可供出售金融资产期初余额、期末余额。按照中国证监会的有关规定，披露可供出售金融资产的减值信息。对划分为可供出售类别且采用成本计量的权益工具投资，应分项披露相关信息。

　　（十二）分类列示持有至到期投资期初余额、期末余额。对于重要的持有至到期投资，应分别列示其面值、票面利率、实际利率、到期日。本期存在重分类的，应披露重分类的原因和具体情况。

　　（十三）按款项性质列示长期应收款期初余额、期末余额，对应的坏账准备期初余额、期末余额，采用的折现率区间。

　　因资产转移而终止确认的长期应收款，列示资产转移的方式、终止确认的长期应收款金额，以及与终止确认相关的利得或损失。

　　转移长期应收款且继续涉入的，应披露资产转移方式、分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

　　（十四）按被投资单位披露长期股权投资的期初余额、本期增减变动情况、期末余额、减值情况。

　　（十五）采用成本计量模式的投资性房地产，分类列示其账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

　　采用公允价值计量模式的投资性房地产，分类列示期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

　　公司应披露未办妥产权证书的投资性房地产账面价值及原因。

　　（十六）分类列示固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

　　公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况，期末暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值，期末未办妥产权证书的固定资产账面价值及原因。

　　通过融资租赁租入的固定资产应披露各类租入资产的期末账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值。通过经营租赁租出的固定资产应披露各类租出资产的期末账面价值。

　　（十七）分项列示在建工程账面余额、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额。

　　列示重要在建工程项目的本期变动情况，包括在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金额、本期其他减少金额、期末余额、工程累计投入占预算的比例、工程进度和工程资金来源。其中工程资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。在建工程账面价值中包含资本化利息的，应披露利息资本化累计金额、本期利息资本化率及资本化金额。

　　分项列示本期计提的在建工程减值准备金额及计提原因。

　　（十八）分类列示工程物资的期初余额、期末余额。

　　（十九）采用成本计量模式的生产性生物资产，分类列示账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

　　采用公允价值计量模式的生产性生物资产，分类列示期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

　　（二十）分类列示油气资产的账面原值、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

　　（二十一）分类披露无形资产账面原值、累计摊销、减值准备累计金额以及账面价值的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露期末无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

　　公司应披露未办妥产权证书的土地使用权账面价值及原因。

　　（二十二）分项披露开发支出期初余额、期末余额和本期增减变动情况，并披露资本化开始时点、资本化的具体依据、截至期末的研发进度等。

　　（二十三）按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

　　（二十四）分类列示长期待摊费用的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。

　　（二十五）按暂时性差异的类别列示未经抵销的递延所得税资产或递延所得税负债期初余额、期末余额，以及相应的暂时性差异金额。

　　以抵销后净额列示的，还应披露递延所得税资产和递延所得税负债期初、期末互抵金额及抵销后期初余额、期末余额。

　　存在未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的，应列示期初余额、期末余额及可抵扣亏损到期年度。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　国民技术股份有限公司：

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对你公司下属子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称：斯诺实业）2018年商誉减值事项开展专项检查。经查，你公司存在以下问题：

　　一、资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致。你公司在认定斯诺实业与商誉相关的经营性资产组时，将鲍海友、李惠军、谌江宏、蔡虹等4名斯诺实业原股东共计4.25亿元的其他应付款认定为经营性负债，纳入资产组,但在预测斯诺实业未来营运资金时,剔除了该笔负债对未来现金流量的影响，导致资产组的可回收金额与其账面价值的确定基础不一致。

　　二、未考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响。你公司预测资产减值损失的基础是公司历史坏账准备金额，在采用收益法预测资产组未来现金流量时，未将对现金流量没有影响的资产减值损失金额加回。

　　三、你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条第二十三项的要求，在2018年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因。

　　你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第十九条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，你公司应按照以下要求进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，强化规范运作意识，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，保证披露信息的真实、准确、完整。

　　二、你公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，重新评估斯诺实业2018年商誉减值金额并对2018年年度报告进行追溯调整，并补充披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年11月28日