大连热电筹划重大资产重组忽悠7年 大股东遭责令改正

　　北京12月11日讯 中国证监会大连监管局昨日公布了《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕17号）和《关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕16号）。

　　大连证监局对大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”，600719.SH）开展了现场检查，发现大连热电存在以下问题：

　　一、独立性缺失

　　公司人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，与大股东大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）人员重叠，人员由热电集团统一管理，决策权由热电集团统一行使。公司业务缺乏独立性，在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争。公司资产缺乏独立性，上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。

　　二、财务管理不规范

　　公司财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心既包括热电集团的收费项目也包括上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。

　　公司蒸汽先销售给热电集团再由热电集团对外销售，公司向热电集团销售蒸汽价格高于集团对外销售价格。公司供热过程中使用热电集团的管网，管网使用费计算分摊的方法不够合理。上市公司使用热电集团的土地未合理支付土地使用费。

　　三、法人治理不规范，未有效落实董事会、股东大会职能

　　公司决策权实质属于热电集团，上市公司重大事项决策均由热电集团决定，董事会未切实履行相应决策权。公司北海电厂改扩建工程——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资未严格履行董事会及股东大会审议程序。

　　上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条、七十条、七十一条、七十三条以及《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，大连证监局要求大连热电限期改正上述行为，对存在的问题提出切实可行的整改计划，加强公司治理合规性建设，履行上市公司信息披露义务，保护中小投资者合法权益，并于2019年12月27日前向大连证监局报送整改情况报告。

　　另外，热电集团的大股东热电集团于2011年承诺以资产重组、整体上市或其他方式解决与大连热电的同业竞争问题。大连热电2013年、2015年两次筹划实施重大资产重组但均未能完成。热电集团于2018年3月对承诺做出调整，将承诺期限延长至2019年6月底。截止日前 ，热电集团依然未能履行承诺。

　　热电集团该行为属于《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，大连证监局要求热电集团限期整改上述行为，于2019年12月31日前对存在的问题提出切实可行的整改计划并上报大连证监局。

　　相关法规：

　　《上市公司治理准则》第六十八条规定：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

　　《上市公司治理准则》六十九条规定：上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

　　《上市公司治理准则》七十条规定：董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　《上市公司治理准则》七十一条规定：董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　《上市公司治理准则》七十三条规定：上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司现场检查办法》第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。 采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

　　在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

　　以下为原文：