非诚勿扰那虹金科股份攻防战：孙宏斌可进可退 黄红云紧握控制权剑眉

　　黄红云、孙宏斌上演攻防战 金科股份 管理层平稳换届

　　张晓晖

　　5月24日，金科地产集团股份有限公司（000656.SZ，下称“金科股份”）第十届董事会选举持续了近三个小时。

　　这是金科股份历史上一次关键的董事会换届选举，因为其第一大股东（实际控制人）黄红云与第二大股东融创中国控股有限公司（1918.HK，下称“融创中国”，实际控制人为孙宏斌）旗下公司的持股非常接近，这意味着，公司的控制权有发生变化的可能。

　　会议现场，金科股份证券部职员全部正装出席，融创中国派员三名现场参与投票，黄红云和他的一致行动人陶虹遐女士也亲临现场。

　　最终，争夺战告一段落，黄红云胜出，延续公司实际控制人、第一大股东地位，并巩固了对公司的控制权。至此，金科管理层实现平稳过渡。

　　孙宏斌可进可退

　　5月24日的董事会上，会议气氛空前紧张，律师反复核对股东身份以及票数，不敢有一丝差错。非独立董事共提名五位，其中黄红云方面提名：蒋思海、刘静、罗亮；融创中国方面提名商羽、张强。采用差额选举方式，总共选出4名非独立董事。独立董事提名为黎明、程源伟、姚宁。

　　职工董事周达、陈刚已经在5月22日由金科股份职工代表大会选出。

　　最终的结果是，融创方面商羽落选，张强进入董事会，独立董事姚宁入选，在九名董事会成员中拥有两席；剩余七席由黄红云方面牢牢掌控，蒋思海连任金科股份董事长。

　　5月24日下午，现场参会的融创中国代表，对经济观察报记者反复说的一句话是：“我们不强求（控制权）”，这跟融创中国此前回答深交所提问一致。

　　随着融创中国旗下子公司对金科股份的不断增持，融创中国实际控制人孙宏斌方面在金科的持股权已经达到25%。

　　2017年5月5日，金科股份以“公司正在筹划现金购买重大资产”为由紧急停牌。

　　另外一方面，深交所也注意到了不断增持金科股份的第二大股东融创中国，并于5月3日向融创方面询问了包括是否有意取得金科股份实际控制权在内的若干个问题。

　　深交所对融创中国方面的问题集中在四个方面，一是增持金科股份的目的；二是后续是否计划增持以及如何处置现有股份；三是对现有金科股份董事会是否有人选安排；四是增持资金的来源。深交所要求融创中国在这四个问题上给出一个明确的答复，并如实回答所有问题。

　　这意味着，目前已经持有金科股份25%股权的融创中国必须给出一个明确的态度，对金科股份作如何打算？

　　融创中国在5月9日的答复函中表示：

　　在未来12个月内，本公司及其一致行动人计划根据金科股价情况、业务发展情况以及本公司的资金安排等因素，并以本公司及其一致行动人的控股股东融创中国控股有限公司董事会认可的价格，继续增持金科股份不少于2000万股。

　　如本公司及其一致行动人通过增持，成为金科股份第一大股东并取得实际控制权，本公司按照《上市公司收购管理办法》第74条规定，在收购完成后12个月内不予转让所持股份。

　　如未成为第一大股东，在未来12个月内本公司及其一致行动人有可能根据金科股价情况、上市公司业务发展情况以及本公司的资金安排等因素，依法减持部分或全部股票。

　　这是融创中国作为金科股份第二大股东，第一次在公众面前表明对金科股份增持股份的态度——希望取得第一大股东地位并取得实际控制权；如果不成，则依法减持部分或者全部股票。

　　在资金来源上，融创中国称自己用于增持金科的14.9亿元资金来自于自有资金、股东借款及其他合法筹集的资金。

　　这意味着，孙宏斌在金科股份上，进，可尝试谋取控制权；退，则可以减持抛售，收放自如。

　　5月24日的董事会改选结果，意味着孙宏斌没有机会取得金科股份控制权。有一种极端可能性是，金科股份复牌之后，孙宏斌继续增持金科股份，直至30%以上，然后对金科其他股东发起要约收购。目前没有迹象显示，孙宏斌会采取这样的方式谋求金科控制权。

　　很有可能的情形是孙宏斌做得了金科股份的第一大股东，但是拿不下金科股份的实际控制权。

　　黄红云紧握控制权

　　另外一方面，金科股份的实际控制人黄红云也已经亮明态度，并透过金科股份于2017年4月12日发布公告称，已与广州安尊贸易有限公司结成一致行动人关系，计划由广州安尊贸易有限公司在90日内对金科股份增持2亿股。

　　在金科股份的交易上，第一大股东黄红云，与第二大股东融创中国，双方均亮明增持态度。但是在增持金科股份这件事情上，融创中国可能比黄红云快了一步。

　　根据公开信息显示，2017年4月份，融创中国在5.86元-6.11元区间，买入了9895万股金科股份，最后的一个增持交易日为4月28日。

　　这个时间说明，在黄红云公布了他的增持计划之后，融创中国加快了在二级市场上对金科股份增持的节奏，这样的结果一是增大融创自身对金科的持股权，目前已至25%，二是抬高金科股份的股价，对手如果需要继续增持，就得付出更多的现金。

　　5月2日，金科股份公布了融创中国的详细增持情况。

　　三日之后，金科股份停牌，停牌的理由是公司正在筹划一桩重大资产收购，以现金方式收购。经济观察报了解到的一个未经证实的消息是，金科股份将以现金收购重庆中科控股有限公司（下称“中科控股”）的部分资产，而中科控股的董事局主席是金科股份实际控制人黄红云的胞弟黄一峰。

　　虽然这个传言没有获得金科股份的证实，但金科股份一定会在随后的公告里宣布目前正在进行的现金收购重大资产。

　　另外一个不难理解的原因或是，停牌可以避免融创在二级市场增持更多金科股票，从而在投票时获得更大的话语权。继而在5月24日的董事会换届上，黄红云在选票战中可以占据优势地位。

　　很少出现在公众面前的陶虹遐女士，与黄红云解除婚姻关系（官方公布）之后，亲自参加金科第十届董事选举，并且也在董事会中拥有了一席：金科股份新任的董事刘静，是陶虹遐胞弟陶建的女朋友。

　　管理层平稳换届

　　面对外来者融创中国，金科股份现有管理层无法施展“毒丸计划”这样的反收购模式。因为毒丸计划的本质是通过稀释入侵者的股权，从而达到反收购的目的，比如宝能系入侵万科的时候，万科管理层就抛出了深地铁的定增计划，这一计划实际上类似于毒丸计划，可以通过稀释股权，将宝能系从第一大股东的位置拉下。

　　最终在投票的时候，万科管理层的定增计划因没有获得当时的股东华润集团的同意而夭折。

　　金科股份的情况有些特殊，因为金科股份在2016年的9月实施了40亿元的定增计划，而融创中国正是瞄准了这次定增成功上位成为金科股份第二大股东，依据证监会新的融资方面的规定，上市公司18个月内不得再次定增募集资金。

　　因此，金科股份只能使用现金方式收购资产，而无法使用定增方式收购资产，定增方式收购资产的一个好处就是可以找引入同盟者，稀释对手的股权，不失为完美的反收购计划。

　　融创中国在面对深交易的问询函中，也已经给自己留了一条退路：如果做不成第一大股东，拿不到实际控制权，那么融创中国不排除在期满之后，减持部分或者全部的金科股份。

　　粗略估算，孙宏斌迄今为止已在金科股份上砸入约55亿元人民币的真金白银。一旦拿下金科股份，融创中国的地产版图就豁然开朗。

　　黄红云在拿下董事会换届选举之后，以股东身份面对新一届董事会发表感言：“希望新一届董监事成员勤勉尽责，努力工作，推动公司跨越式发展，让公司再上一个新的台阶；努力使公司的规模做大，大幅度提升公司的盈利水平，提升公司的影响力，让公司可持续发展。”

　　在会议间隙，经济观察报记者与黄红云就融创入股一事短暂交谈，黄红云诙谐地表示——“融创的入股让金科股份名声大涨，金科从来没有这样的知名度。”

　　尽管黄红云与孙宏斌都在不断买入金科股份，加大自己在公司的持股数量，但对于上市公司而言，此次金科股份的管理层保持了平稳的换届。

　　金科股份董事会秘书刘忠海对经济观察报表示：一方面，选票的结果说明投资者对黄红云的认可度比较大，支持黄红云主导金科股份；另外一方面，融创中国是一家优质地产公司，新一届管理层希望能够获得作为股东融创中国的大力支持，不断做大金科股份的规模，给股东带来最好的回报。