科技创造未来英文关联交易]梅泰诺：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
131,296.05万元人民币，以2015年12月31日美元对人民币汇率中间价6.4936元预估）为宁波诺信2015
9
上海诺牧、宁
业务描述
证券法律、行规、规章受到中国证监会的行政处罚；
地选择用户可能会感兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自
资产总额
份及支付现金购买资产框架协议》。
务）
经审计的模拟归属母公司净资产为322,215.93万元，增值率为82.05%。宁波
资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，并再次召开董
4,886.57万美元和1,935.44万美元，财务表现优异。
范贵福、张
末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
4,886.57
案签署日，30个自然日的等待期已过且FederalTradeCommission和
5,618.79
行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺书面同意后方可
29.29
资源及流量资源，为广告主提供软
本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
相关方
无关的资产处置、对外、利润分配或增加重大债务
交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，
而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机
本次交易完成后，BBHI集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市
了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
易标的宁诺诺信100%股权的交易金额。由于宁波诺信无实质经营，主要资产为间接持有BBHI99.998%的
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信息严格保密。
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
净利润
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重
上海诺牧、宁
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
团在2014年、2015年以及2016年1月-4月未经审计的收入分别为11,532.94
拉线塔等）的研发设计、生产制造。
百度、太平洋软件等广
波诺裕
持股比例
富国基金-建设银行-中国
93,197,677
诺信本身无实际经营业务，主要资产为通过诺睿持有的BBHI的99.998%股
（二）业绩补偿
最近十二个月内受到证券交易所的公开；因涉嫌犯
47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60估算）和8,590.5万美元（约合人民币
中国铁塔公司、中国移
所有直接或间接损失。
司
票条件的承诺
股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关
资有限公司（以下简称“诺祥投资”）持有BBHI1股股
虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
诺股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价
本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在
服务
服务
合伙/本公司下属企业继续提供的信息仍然符合真
3.68%
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
1.59%
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
飞、陈武朝、
14
连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次
所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为33.10元/股。
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与
DepartmentofJustice均未提出意见。
6,000.00
争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无
十七条、第一百四十八条的行为；
与运营
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与，给上市公司或
为投资者尤其是中小投资者的权益，本次交易过程主要采取了下述
7、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司；
2016年5月15日，上海诺牧及其关联方与Starbuster及其关联方签署《股
发行前
第十的，本次交易不构成借壳上市。
广告主以及主资源，积极开拓全球其他市场。
兴证证券资管-工商银行-
594,000.00
之行为，标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产
告供应端平台公司，在全球范围内拥有7,000多家资源，为主提供优质
20,219.70
入也带来了大量海外优质广告主（通过Yahoo，Microsoft，Google等）以及媒
上海诺牧
关于本企业有
募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的56.67%。
宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
单位：万元
2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
所提供信息的真实性、准确性和完整性，并不存在任何虚假记载、性陈
动、中国联通、中国电
3
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或。本预案所述
接入传输网络
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
的99.998%股权。BBHI集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广
上海诺牧、宁
其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同
14,446.37
的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营
美元，增值率为2,880.1%。
投资运营
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
股权，以BBHI2015年未经审计的营业收入20,219.70万美元的99.998%，即20,219.30万美元（约
根据《重组管理办法》相关以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份
梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
有序、经营，标的公司不进行与正常生产经营
述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均实、
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起36
2016年6月21日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，
公司下属企业补充提供相关信息时，本合伙/本公司及本
（传统通
11,686,956
3、若违反上述声明和，本企业将对因前述行为而给
业务名称
实施后有关监管
服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：
关于减少及规
23.47%
生产经营的性，以及营运的效率与效果；
100.00
发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司
为。
公司股票自2015年12月16日起因重大事项停牌，2016年2月6日公司
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不
持股数量
东所应当承担的义务及责任的行为；
客户
责任公司股权
产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于2016年6月14日
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
人员、财务的性。
76,804.94
关于避免同业
相关证券服务机构及人员声明
126,888,217股A股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法
上海诺牧、宁
敏、王亚忠、
营业利润
及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和
根据《重组管理办法》的，本次交易构成中国证监会的上市公司重
上海诺牧、宁
5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
8、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。
和完整的，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；
广告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，
1,990.21
幕信息及进行
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开；因
件营销服务，为主提供流量增
支付方式
诺净利润均不低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内BBHI净利润，若低于正
4,188.01万元，同期日月同行实现营业收入12,675.10万元，净利润4,484.43
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上
经预估，标的资产的预估值为586,600.00万元。按照中国的会计制度和会
股数量的50%。
应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关，
并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作
在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
市
贾明
业务名称
与的《承诺
形；
上海
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
1、本次发行申请文件有虚假记载、性陈述或者重大
本次交易前，张敏女士持有上市公司44,690,000股股份，占总股本的
公司声明
整合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大
场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑
化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。
贵司无条件赠与我司持有的BBHI0.002%股权。
将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿
由于本次重大资产重组事宜构成关联交。
股份比
泰诺达成交易的优先。
通信基础设施
上海诺牧投资中心（有限合伙）
4,050,148
2016年7月13日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展委办公室出具的
子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责
70.00
317,319,212
丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国
务分开，机构、业务，能够自主经营管理。本公司
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开的情
波诺裕将其合计持有的宁波诺信100%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃
2.42%
发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2016年4月27日发布《关
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
动、中国联通、中国电
助广告主实现精准营销。BBHI集团作为全球范围内参与竞争的SSP平台，建立
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本
为运营商提供室内分布系统、资源
让与股权赠
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同
相关方
38.02元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
未来在业务经营过程中，日月同行和BBHI集团将发挥各自特长，优劣互补，使
相关方
（股）
深圳证券交易所
资金暨关联交易预案
股权。同时，梅泰诺拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，董事事先认
诺信股权
的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有BBHI
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人民
者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购
本次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因
承诺名称
2016年5月17日，上海诺牧已向美国FederalTradeCommission和
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
普通合伙人，能有效控制上海诺牧，勇持有宁波诺裕90%的股权，为宁波诺
规则》的相关，本次重组构成关联交易。
司股份，亦应遵守上述约定。
让；本次交易完成后6个月内如梅泰诺股票连续20个交易日的收盘价低于本次
鑫”）100%的股权，宁波诺鑫的全资子公司诺祥投
1.00
同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券
1、本人不存在违反《中华人民国公司法》第一百四
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起36个
益的股份。
的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅泰
11,532.94
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
1、承诺人系依据、在中国设立并有效存续的合
确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易
序号
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上
制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与
签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控
得参与任何上
对方
（三）本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公
类别
交易对方
本次交易拟募集配套资金不超过340,000.00万元，募集配套资金总额占本
事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易
务指标将有较大幅度提升，且每股收益增厚明显。上市公司盈利能力和可持续发
置抵押、质押等任何第三利，标的公司正常、
1、本合伙/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股
股份锁定的承
例（%）
机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
（一）本次交易对主营业务的影响
业变现渠道，将广告主和主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实
陈武朝、范贵
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
移动互联
105,500.00万元财通资产“瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划”，占
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
梅泰诺通信技术股份有限公司
总收入
易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公
亚忠、伍岚
100.00%
日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台
7,678,909
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
0.00
将按照中国证监会及深交所的有关执行。
张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.67%。根据上海诺牧《合
或行政处罚。
金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
上市地点
所描述的事实具有充分、客观、的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
比例（%）
发布了一次重大资产重组事项进展公告。
刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若BBHI在业绩承诺期内的
100.00
序号
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信100%股权的对价支付将以股份和
让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信100%
者重大遗漏；
交易对方声明
318.95%
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，本机
波诺裕
6、严重损害投资者的权益和社会公共利益的其他情
5
44,690,000
万美元、20,219.70万美元和7,960.60万美元，净利润分别为2,072.30万美元、
（一）发行股份购买资产
上海诺牧
财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对BBHI进行减值测试，如：BBHI期
4
5,056,600
上海诺牧
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
4、本合伙/本公司为本次交易所出具的与本合伙/本
事诉讼和仲裁事项。
了成熟的互联网营销体系，拥有丰富的资源、优质的客户和先进的广告技术，
股股票（99.998%）；同时，上海诺牧、宁波诺裕合计持
股权所享有的全部股东权益转让给贵司；
票性质的说
本次交易中，上市公司拟购买宁波诺信100%股权。根据宁波诺信2015年
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
本次交易前公司的总股本为190,430,995股，预计本次交易新增
客户
2、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议
商提供运营服务。
2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不
关于诉讼、仲
营业收入
查的，在案件调查结论明确之前，本合伙/本公司暂停转
诺裕
关于股权质
产管理计划
补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的切实履行了信息披露义务。
次股份的发行价格
中国证监会和深交所的相关办理股票停复牌事宜。。
服务提供商”。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按关法规的要求，
3.62%
6、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关系；
格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交
类别
本公司在本次交易过程中严格按关履行程序进行表决和披露。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
的声明
learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态
易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少6个月。若
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
函》
事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
网运营与
持有宁波
务资料和业务资料，在宏观经济基本保持不变、公司经营状况不发生重大变
产重组的情形
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
份；
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重
大资产重组的股份发行价格
勇、张敏
交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股
五、本次发行股份锁定安排
美元（约合人民币47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60估算）和8,590.50
相关方
本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转
相关方
公司性的
完整的承诺函
财务指标占比
式评估报告中预测的业绩承诺期内BBHI净利润，则承诺净利润应做相应的调整。
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
形。
日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
上海诺牧、宁
4.03%
价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为
执行。
序号
勇、张敏、王
法人交易对方
交易对方类别
最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内
公司互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。
2015年
5、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级管
BBHI累积实现净利润数）÷补偿期限内各年BBHI的承诺净利润数总和×本次交
产框架协议之补充协议》。
资产净额
勇、
相关协议和履行该等协议项下义务的主体资
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
70.95%
梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将
续；
关于公司符合
志强、时忆东
关于不存在不
印件与其原始资料或原件一致；所有与本合伙/本公司及
梅泰诺董事、
带赔偿责任
2、会计基础工作规范，经营真实。内部控制制度健
中国铁塔公司、中国移
六、业绩承诺及补偿情况
发行管理暂行办法》第十条的不得非公开发行股票
体主资源（Forbes，Fluent等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期
的99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI集团在互联网营销领域积累了
4,608,072
3.45%
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
注：梅泰诺的资产总额、资产净额取自经审计的2015年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方
伍岚南、张龙
承诺名称
11,686,956
分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内
“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合
1,935.44
司-华宝兴业服务优选混合
目前，上海诺牧、宁波诺裕通过诺睿投资持有BBHI49,999
项；
占上市公司2015年末资产总额302,275.53万元的比例为198.49%，超过100%；
本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的
上海诺牧因本次交易而触发的要约收购公司股份的义务；
务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一勇先生控制的上海诺牧所持宁
4,952.68
主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务
人寿-中国人寿委托富国基
2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
利润总额
计师或其他专业顾问。
无法表示意见的审计报告；
的数量：
7,960.60
鹏、强、
4,954.59
通信网络基础
2.17%
即已经补偿的股份不冲回。
39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）、7,158.7万美元（约合人民币
1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议
信相关业
理计划
明
1
信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在
关于未泄露内
本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有BBHI
份及支付现金购买资产框架协议》。
述预估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购BBHI股权
万元。经模拟测算，2015年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟
（约合人民币39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60估算）、7,158.70万
180,000.00
公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过340,000.00万元，
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
交易对方及相关方作出的一般性承诺
本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺
承诺函
重大事项提示
案及中国证监会核准本次交易方案。
波诺裕
29.37%
关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方
补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先
持股比例
产框架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于2016年6月14日签署
1,990.21
函
诺睿投资和诺祥投资所持的BBHI股票均为普通股，股票
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
3、本合伙/本公司向参与本次交易的各中介机构所提
188,118.45
莉
股东名称
管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规
“发改办外资备[2016]325号”《项目备案通知书》。
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行股份的数量和价格
的广告技术和丰富的资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现
5,056,600
（二）本次交易构成重大资产重组
承诺主要内容
8,520.70
190,430,995
律法规和梅泰诺章程等内控制度的履行信息披露义
份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增
交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
6、本合伙/本公司承诺，如违反上述，将承担法律责
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，
争的其他企业；
娜、陈鹏、张
若本企业出于融资目的将所持梅泰诺股票用于质押融
100.00%
定执行。
三管通信塔为核心的各类通信塔
影响承诺净利润。
股份对价
员以及本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控制的
的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
13
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
6
联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下
6,000.00
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低
的以下情形：
通信运维服务
承诺主要内容
告主
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关
序号
二、在BBHI2019年度审计报告出具后30个工作日内向
8
股票代码
将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风
完整性承担个别和连带的法律责任。
1、HSR法案（Hart-Scott-RodinoAntitrustImprovementsActof1976）项
网络优化设备
证监会立案调查；
公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资
集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司
其次，日月同行和BBHI集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面
政处罚，或者受到刑事处罚；
不得上市交易。
的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公
及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体
个月内不得进行转让；本次交易完成后6个月内如梅泰
整的，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏；
整，对预案的虚假记载、性陈述或重大遗漏承担连带责任。
宁波诺信
履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和
睿聚投资有限
南、张龙飞、
安排和措施：
供精准的广告投放业务。BBHI集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）
事项的通知》的要求，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有
毕之前，承诺人不就承诺人所持标的公司的股权设
设施产品
财务顾问
营业总成本
本次交易标的资产以2016年4月30日为评估基准日，标的资产交易价格
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在
重组进展暨延期复牌的公告》。停牌期间公司根据相关，至少每五个交易日
近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进
本次评估的具体资产评估结果、相关依据及合分析将在《重组报告书》
序号
有BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在2019年度
作相应的调整。
波诺裕
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
131,296.05
息，并所提供信息的真实性、准确性、完整性，保
承诺函
本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括
14.08%
当期补偿金额=（截至当期期末BBHI累积承诺净利润数－截至当期期末
次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
2
具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作
2,114.10
的广告技术，尤其在预测数据分析（PredictiveAnalytics）和机器学习（machine
作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合
之权属清晰完
本次发行的股份。
2,072.30
联网营销方面业务的情形；
内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风
合计
波诺裕
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.6万美元（约合人民币
值服务，以及其他传统互联网广告
600,000.00
上海诺牧、宁
型证券投资基金
营业务之一。
工作尚在进行中，宁波诺信100.00%股权的预估值为586,600.00万元，参考上
序号
有宁波诺鑫信德投资有限责任公司（以下简称“宁波诺
规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手
126,888,217股。
上海诺牧、宁
126,888,217股，增至317,319,212股。上海诺牧直接持有上市公司126,888,217
0.00
（包括景观塔、独管塔、角钢塔和
该资产管理计划认购总额的91.74%。因此，勇实际控制上海诺牧。本次交
万元与5,649.64万元，业绩增长平稳。
3、公司股东大会审议通过本次交易以及审议通过同意豁免勇、张敏及
集成
产框架协议之补充协议》。
金混合型组合
司，梅泰诺通过宁波诺信及诺睿持有BBHI99.998%股权。关于BBHI剩余
司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行
组的情形。
竞争的承诺函
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为600,000.00万元，
终止或解散的情形，拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的
2
的；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与梅
勇
4,050,148
遗漏；
自建及收购铁塔、管道、室分、驻
二、标的资产的评估及预估值
易对价总和－累积已补偿金额
16
调配系统、网络监测系统、三网合
44,690,000
予以披露。预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近5年内
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
销领域的DSP+SSP平台，而BBHI集团属于SSP平台，两者形成战略协同与
关情况的说明
本次标的资产的交易价格初步确定为600,000.00万元，根据本次交易的对
相关方
中国建设银行股份有限公
本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近5年内
整的承诺函
违反证券法律、行规、规章，受到中国证监会的行
2016年8月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次次会议，审议通过
产品
例（%）
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
等原则依法签订协议，履行程序，并将按照有关法
的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、
15
交易
（一）发行股份及支付现金购买资产
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
关事后审核事项及办理复牌申请。后续上市公司将根据本次重组的进展，按照
通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统
1.28%
的相应，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
承诺名称
网络优化系统
的声明
十一、本次交易对中小投资者权益的安排
上海诺牧、宁
基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
可本次交易并发表了意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏；
美元（约58.67亿元人民币，按美元对人民币汇率6.60估算）。根据未经审计的
99.00
地网等通信基站设施，为通信运营
序号
范关联交易的
（修订稿）
600,000.00
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI2016年度、2017年度、2018年度经
一、在本次交易完成后将我司持有的BBHI的0.002%的
于拟申请重大资产重组继续停牌公告》，2016年5月17日发布《关于重大资产
的声明
七、本次交易对上市公司的主要影响
业务描述
在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股
万美元（约合人民币56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60估算）。上述承
根据初步测算，本次重组完成后，上市公司合并报表营业收入和净利润等财
权。根据相关各方签署的《股份购买总协议》，收购BBHI的总对价约为8.89亿
-
（二）严格执行相关程序
勇、张敏
关于未受处罚
购买资产的股份锁定安排如下：
了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，
波诺裕
计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至2016年4月30日未
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，为上市公司本次交易
除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明
不超过5名特定投资者（待定）
格。
本机构及本机构签字人员本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、
BBHI集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI集团的加
持股数量
时忆东
若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在
的广告位的管理和运营业务，为Yahoo!BingNetwork等广告网络及其广告主提
3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
实施。
现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为70%和30%。按
度未经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
上述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及其下属
险能力，从根本上符合公司股东的利益。
做强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定的基础。
者为计算依据；
限公司
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
股本的26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
（二）募集配套资金
市公司拥有权益的股份。
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元人民币。
为有关信息的备查文件。
全国社保基金一一四组合
将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双
4,608,072
分。
本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
序号
股票的锁定期自动延长至少6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与
相关议案时，关联股东将回避表决。
勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份49,746,600股，占上市公司总
7,678,909
（一）业绩承诺
0.96%
纪律处分等情况。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财
美化天线与WLAN相关测试设备。
场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
梅泰诺、
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员与梅泰诺及其
1
一、本次交易方案概述
实、准确、完整、有效的要求；
伙企业/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要
会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营的业
一测试系统、一体化智能机房、机
11
sinolinklogo-4
年度模拟营业收入。
等产品及服务。
市公司重大资
7
根据《重组管理办法》第十二条：上市公司及其控股或者控制的公司购
锁定期安排
波诺裕、
监事、高级管
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开
是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研
现金比
上海诺牧、宁
兴证资管鑫众11号集合资
上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为73,147.64万元，净利润
2014年
定，关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
定》第十中不得参与任何上市公司重大资产重
公司将依法承担赔偿责任；
上市公司
全且被有效执行，能够合理公司财务报告的可靠性、
2.42%
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、性陈述
会优先提供给梅泰诺或其下属公司；
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
非公开发行股
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.13%
关于宁波诺信
分开，梅泰诺的业务、资产、人员、财务和机构。
70.71
现优质流量的商业变现。而BBHI集团作为全球领先的SSP平台，其拥有先进
络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。
内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
DepartmentofJustice提交美国反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
关于权益转
承诺主要内容
2、在承诺人与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完
302,275.53
2016年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
覆盖了DSP到SSP的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市
股股份，占上市公司股份总数的39.99%，成为上市公司第一大股东，勇、
业务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的
基金恒赢定增26号资产管
2016年8月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次次会议，审议通过
勇、张
方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
销售
4、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人采取必
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
2016年5月25日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境
单位：万美元
信
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担
公司股份，亦应遵守上述约定。
张敏
信息基础
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；
最近十二个月内不存在违规对外提供或者资金被本
根据《重组管理办法》相关：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
在全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。
裕的控股股东及实际控制人。同时，勇直接和通过其控制的宁波朝认购
420,000.00
本人/本企业将继续上市公司在业务、资产、机构、
万家基金-民生银行-万家
系。
内幕交易的声
明
（二）募集配套资金
险因素。
交易双方应就BBHI实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，
暂行办法》第九条的下述发行条件：
1
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙/本
合计
6,573,913
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
10
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3,051,728
1.54%
上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺
承诺名称
174,000.00
合并总收入和净利润的14.77%和51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主
2,114.17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
由于本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变更，按照《重组管理办法》
93,197,677
遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交
主权衡，从而帮助主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮
的承诺函
用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目。
前后公司的股本结构变化如下表所示：
30.00
2016年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
响的重大事件与本次重组的进展情况。
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
600,000.00万元。标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的
何质押或任何其他形式的；不存在委托持股、
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董
根据中国证监会《关于
2、发行股份购买资产股票发行数量
根据《重组管理办法》相关，本次交易尚需履行的程序如下：
理人员；
互联网广告市场迅速的增长以及BBHI集团较为先进的广告投放技术，BBHI集
系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内资源和优质的客户网
朔、朱娜、陈
作相应的调整。
立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上
承诺主要内容
承诺主要内容
诺牧
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的权益的行
或者重大遗漏；
证不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏；
牧、宁波诺裕的承诺，BBHI2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经
6.14%
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
1.60%
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
二零一六年八月
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
上海诺牧、宁
23.47%；勇先生持有5,056,600股股份，占总股本的2.66%。张敏女士与
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
后30个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本预
600,000.00
420,000.00
供的、与本合伙/本公司及本次交易相关的资料均实、
39.99%
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格
审计报告出具后30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商
（一）本次交易构成关联交易
相关方
风险。
次购买资产交易价格的56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后
300038
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、性陈述或
要措施对承诺人向梅泰诺转让股份事宜所涉及的资料和
息真实、准确、
清晰的，该股权不存在任何权属争议，未被设定任
波诺裕
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及
波诺裕
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
2016年6月6日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁
其享有的优先受让权。
立案调查；
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
2.07%
3、最近二年按照本公司章程的实施现金分红；
披露的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁
通过本次交易；
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
配套融资投资者
6,895,000
证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监
2016年1月-4月
7、本合伙/本公司承诺，如本合伙/本公司在本次交易中
交易对价
0.93%
裁及处罚情况
截至本预案签署日，标的资产以2016年4月30日为基准日的审计、评估
任；如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重
关于所提供信
本公司及全体董事、监事、高级管理人员本预案内容的真实、准确、完
0.002%股权及权益作出如下安排：诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持
司及董事会全体本预案所引用的相关数据的真实性和合。标的资产
本合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理人
126,888,217
并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会
人员、财务等方面性的潜在风险，本次重组完
本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本企
股票简称
杭州创坤投资管理有限公
梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。
梅泰诺
台，整合各类互联网应用下载平台
理人员承诺函
外投资证书第N55号”《企业境外投资证书》。
金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机
2.66%
诺
若目标公司开展除BBHI外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不
关联关系第三方等方式，使本企业及本企业控制的
198.49%
数据，截至2016年4月30日，BBHI归属于母公司账面净资产为2,982.67万
关于诚信情况
梅泰诺
通信基站安装。
易完成后，勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司
的，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的
工作日内将持有的BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，承诺
承诺名称
性质不存在任何差异。
押的承诺函
产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
2、根据本次交易进程，需要本合伙/本公司及本合伙/本
公司及本次交易相关的说明及确认均实、准确和完
份购买总协议》，约定以现金的方式收购BBHI100%的股权。
料真实、准确、
任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信
完整的承诺函
承诺主要内容
12
主要管理人员
均价，即为36.77元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交
波诺裕
1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已
关于上市
十、公司股票停复牌安排
上海诺牧
如诺祥未能在BBHI2019年度审计报告出具后30个
月内不得进行转让；本次交易完成后6个月内如梅泰诺股票
程施工
完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析
6,895,000
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
股票简称：梅泰诺证券代码：300038股票上市地点：深圳证券交易所
票（0.002%）。
宁波
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
其它社会股东
-
2
八、本次重组已履行的未履行的决策程序及报批程序
资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持
互联网营销
成后，作为上市公司实际控制人/控股股东或一致行动人，
如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
票的锁定期自动延长至少6个月。若基于本次交易所取得股
日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
交易对方名称
支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行
展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI集团的业务及相关资产
1.45%
诚信记录良好，未发生未按期大额债务、未履行承
发行后
信
位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方
波诺信99.00%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信1.00%的股权，且本次
48.94%
3,051,728
关联关系的第三方进行相同或相似交易时的价格确
4、中国证监会核准本次交易。
任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股
2015年度利润表，宁波诺信的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关，取值本次交
资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为主提供流量增值服务，以
福、张朔、朱
本次交易采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市
3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股
2,941,992
承诺名称
江西日月同辉投资管理有
承诺名称
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政
日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33元/股、36.77元/股、
诺祥
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公
5、本合伙/本公司已履行了的披露和报告义务，
设施投资
业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞
增长。2014年及2015年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为5,337.65
梅泰诺通信技术股份有限公司
的承诺函
现金对价
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷
照600,000.00万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
项目
176,634,817股，占比发行后总股本的55.66%，为上市公司的实际控制人。
交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
交易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市
2,941,992
关于所提供资
BBHI集团2014年、2015年及2016年1月-4月的历史财务状况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
梅泰诺本次重大资产重组的交易对方承诺：
权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
外重要广告市场，产品上提供包括PC端和移动端的全方位广告体验，产业链上
承诺主要内容
3
通过构建专业化的互联网营销平
梅泰诺
6,573,913
56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60估算）。
关于承担连
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均实、准确
关于BBHI股
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、最近三十六个月内因违反法律、行规、规章受到
光纤通信接入网络产品、建设和工
波诺裕
2015年公司收购日月同行100%股权，开始涉足互联网营销业务。2015年
转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量
业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事互
单位：万元
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
暂行办法》的确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（股）
海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。
本次重大资产重组的交易对方之上海诺牧承诺：
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关
房动力以及智能通风系统
人将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔偿责任。
