杭州未来科技城招聘安徽铜峰电子股份有限公司董事会

一、渤海国际信托有限公司增资及股权转让情况

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（2）铜峰地产

回复：

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波花无缺花木有限公司股东的具体情况如下：

b.商业

综上，公司认为卓诚兆业的盈利预测具有合和可实现性。

（二）标的公司库存商品是否存在滞销风险

反馈意见4：

本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货。其中，货币资金为119,501.27万元，占总资产的27.95%，存货为286,340.60万元，占总资产的66.10%。

a.住宅

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国信资产管理有限公司股东的具体情况如下：

本次交易交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵成立距评估基准日均不足一年，2016年1月5日，铁牛集团将其持有的卓诚兆业21.74%、4.35%、1.63%、0.65%和0.43%的股权分别转让给前述交易对方。请公司穿透披露前述交易对方所有股东，直至自然人或省级国资委，并说明交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。

反馈意见16：

1、加强公司治理机制的建设

二、本次增资完成后，卓诚兆业的资产情况

本次重组的财务顾问认为，根据交易对方出具的股东出资情况表，结合全国企业信用信息公示系统查询情况及相关方承诺，交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

（3）五金电商园项目盈利预测的可实现性

四、财务顾问核查意见

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰股东出资情况表》，并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业国际信托有限公司股东的具体情况如下：

2、二级股东

上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，针对标的公司的自身问题，指导标的公司进一步完善其管理制度和内控体系建设。同时，考虑聘请外部专业机构定期为上市公司进行规范管理和内部控制方面的咨询和培训。此外，将加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工作，降低整合风险。

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3、股东

根据杭州金葵提供的《杭州金葵一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州金葵合伙人的具体情况如下：

4、四级股东

根据未经审计的财务报告，2013年至2015年，金色港湾项目销售额分别为9.29亿元、11.75亿元、3.29亿元。根据销售情况，金色港湾项目预计于2017年6月前销售完毕。

强化上市公司对卓诚兆业的监督管理，上市公司董事会战略委员会将聘请房地产开发业务方面的专家对房地产行业的战略决策发表意见。标的公司的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。标的公司就企业经营管理情况编制月报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。

本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务和房地产开发业务两大业务模块。两大业务模块平行运营并向公司总经理汇报经营结果，其发展战略及经营方针将由上市公司董事会进行审议。

预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前60个交易日均价和前120日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前20个交易日的理由。

3、股东

二、卓诚兆业收购易辰地产和铜峰地产情况

标的资产主要业务所在城市为浙江省永康市，永康市的房地产行业发展状况如下：

1、通过薄膜材料业务的技术升级提升上市公司盈利能力

答复：

一、标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况

卓诚兆业凭借多年的经营积累，不断发展壮大。得到了客户的信任，并得到了各级部门和行业的认可。卓诚兆业开发的“金色港湾”项目于2013年3月荣获“永康市建设工程优质结构”、“永康市建筑安全文明施工标准化工地”，2013年5月荣获“金华市建筑安全文明施工标准化工地”，2013年12月荣获“浙江省建筑安全文明施工标准化工地将”，2014年3月荣获“永康市方岩杯优质工程”。

本次交易的财务顾问认为，卓诚兆业向铁牛集团借款利率处在同行业上市公司长期借款利率区间范围内，反映了正常的风险报酬水平，符合房地产行业特点，具备合。

截至2015年9月30日，铁牛集团的资产总额为1,776,720.73万元，其中流动资产总额为1,209,338.84万元。铁牛集团的资产负债率和流动比率分别为59.24%和1.65。铁牛集团的偿债能力和资产流动性较好，具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。截至2015年9月30日，铁牛集团的资产负债情况如下：

公司已经在《重组预案》“第四节交易对方”中补充披露以上内容。

标的资产控股股东铁牛集团有限公司已通过成立永康创金科技有限公司完成中国五金网的收购。永康创金科技有限公司预计于2016年4月初办理完成ICP许可证，目前正在进行网站的前期运营。待永康创金科技有限公司取得ICP许可证后，铁牛集团会立即将其注入标的资产。

3、江南大院项目

1、一级股东

根据杭州金葵提供的《杭州金葵二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州唐鼎贸易有限公司股东的具体情况如下：

本次重组的财务顾问认为，报告期内易辰地产及铜峰地产出现经营亏损与其经营周期有关。

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注2：天风证券股份有限公司股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于20%。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

（一）本次交易完成后上市公司的发展战略

（1）易辰地产

单位：万元

（五）上市公司将加强对标的公司的管理和支持

本次重组的财务顾问认为，除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股权转让时点不同外，形成股权转让价差的原因为作价方式不同。

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3、整合并培养五金产业电商园运营团队

二、按产品类型构成分析

报告期内，铁牛集团对卓诚兆业资金占用情况如下：

3、将标的公司的财务管理体系纳入上市公司

1、一级股东

（一）业务管理模式

2）五金电商园项目销售进度的可实现性

2、二级股东

单位：万元

答复：

预案披露，交易完成后，公司主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器业务，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。卓诚兆业将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

2015年11月，铁牛集团将持有的易辰地产100%股权转让给卓诚兆业。2015年12月，铜峰集团将持有的铜峰地产100%股权转让给卓诚兆业。前述两次股权转让未进行评估。铁牛集团通过将易辰地产和铜峰地产注入卓诚兆业，实现下属房地产企业的业务整合，有利于发挥公司间的协同效应。同时，借助卓诚兆业丰富的资源和经验，促进易辰地产及铜峰地产的快速发展，提高资金实力及抗风险能力，有利于房地产业务做大做强。

回复：

A.项目公司在永康地区的房地产销售能力较强

（一）130处房产销售情况

（三）标的资产在主要业务所在城市的市场份额

（一）标的资产的市场地位

根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司股东的具体情况如下：

本次交易的财务顾问认为，公司已按问询函要求进行了补充披露。

铁牛集团向卓诚兆业增资20亿元，主要原因为：1）铁牛集团拟以卓诚兆业为房地产业务平台进行产业整合，将其持有的房地产相关资产置入卓诚兆业。2）卓诚兆业拟通过招牌挂方式取得S9-15-2等6块地块的土地使用权（合计土地面积578.2亩），需筹集资金支付土地出让金等。3）本次增资前，卓诚兆业资产负债率维持在80%上，通过本次增资部分借款，将有利于降低卓诚兆业财务负担，提高偿债能力。

2、二级股东根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州宙麟投资管理有限公司股东的具体情况如下：

（1）项目概况及预计开发进度

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截至本预案出具日，卓诚兆业在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的单位售价情况如下：

预案披露，标的公司将130处未办理房产证的金色港湾小区房产计入投资性房地产科目用于出租。请补充披露：（1）130处房产未办理房产证的原因，标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件；（2）未将上述130处房产予以销售的原因，标的公司库存商品是否存在滞销风险；（3）标的公司相关投资性房地产的租金回报率。请财务顾问发表意见。

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一、交易对方股东穿透情况

1.标的资产拥有的优质土地储备

报告期内，因资金周转需要，铁牛集团存在向用卓诚兆业拆借资金的情况。截至2013年末，铁牛集团向卓诚兆业拆借资金余额为8.92亿元。2014年7月，因需支付土地出让金，卓诚兆业向铁牛集团拆借资金13.64亿元，形成卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款6.60亿元，铁牛集团对卓诚兆业资金占用情况消除。截至2015年12月31日，不存在铁牛集团对卓诚兆业非经营性资金占用的情况。

请补充披露标的资产主要业务所在城市的行业最新发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息；并量化披露标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额等情况。请财务顾问发表意见。

控股股东铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇出具《关于解除对外的承诺》，“承诺将在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业及其子公司的所有对外（除卓诚兆业及其子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供外）；若卓诚兆业因上述对外而产生任何费用、支出和损失，本公司及本人将以现金形式予以足额补偿，以不因前述事项致使卓诚兆业遭受任何损失。”

（一）线上永康智慧城五金产业电商园筹备情况

本次重组的财务顾问认为，报告期内，铁牛集团存在拆借卓诚兆业资金的情况，自2014年7月开始，形成卓诚兆业拆借铁牛集团资金情形；截至2015年12月31日，不存在铁牛集团对卓诚兆业非经营性资金占用的情况。

五、最近一期期末存货额情况

三、业务整合及升级风险及应对措施

4、塞纳庄园项目

一、利率的测算依据及合

四、本次增资土地使用权评估情况

B.办公楼

根据天风智信提供的《天风智信股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北省联投控股有限公司股东的具体情况如下：

答复：

标的资产最大的竞争优势在于其资源优势。由于标的资产的控股股东为铁牛集团。铁牛集团为全国500强企业，位于浙江省永康市，且连续多年排名永康市纳税百强榜第一。铁牛集团在标的资产主要业务所在城市具有丰富的资源，包括土地、资金和人脉。这有利于标的资产在永康及这种地区的扩张，根据项目定位获取优质的生产资源，满足客户需求，为公司持续健康发展提供了项目资源基础。

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。

单位：万元

截至本回复意见出具日，上述增资资金使用情况如下：

1、一级股东

回复：

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司股东的具体情况如下：

单位：万元

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预案披露，评估基准日前的2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，标的资产注册资本增加至23亿元。请补充披露：（1）本次增资的目的、资金来源，相关出资是否已实际到位；（2）本次增资20亿元中约17.6亿元为现金，增持完成后公司资产是否主要为现金；（3）该部分增资资金的用途，截至目前的余额。如仍未使用，说明扣除该部分资金后标的资产的增值率及其合；（4）本次增资土地使用权是否评估或估值，如是，说明评估方法、增值率，及与本次交易中相应土地使用权预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。

三、财务顾问意见

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。

未来三年内，上市公司主营业务将形成薄膜电容器业务与房地产业务双主业格局。薄膜电容器业务方面，上市公司将加紧推进2013年再融资募集资金投资项目——“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”的达标投产，逐步扩大新型薄膜材料产品的生产规模与单位产能，提升盈利能力，增加营业收入，降低营业成本，实现扭亏为盈；房地产业务方面，开发建成“永康五金产业电商园”项目，基本完成住宅与商铺的对外销售与交付，基本实现五金产业电商园的招商与运营团队构建，收购五金电商线上运营平台、优化调整并形成稳定的运营模式、完成永康当地五金产业线下向线上的转型升级。

单位：万元

（三）卓诚兆业主要房地产项目所在地的市场情况

单位：万元

根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，本次股权转让价款为2.92亿元。

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，浙江嘉广资产管理有限公司股东的具体情况如下：

2014年底永康市商品房存量为114,417平方米，其中：住宅存量为107,082平方米。2014年永康市商品房的月均销量为30,194.58平方米，2014年底永康市商品房的库存去化周期（月）=现有库存量/过去1年的月均销售量=3.8月。

截至目前，“赛纳庄园”项目12栋住宅楼已全部封顶，正在安装水、电、燃气、电梯等配套工程。“赛纳庄园”项目已预售面积50,912.31平方米，占总建筑面积的52.99%，销售前景良好。

三、标的公司相关投资性房地产的租金回报率

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

针对未来拟开展的电商产业园经营业务，上市公司将从内部培养和外部聘用两方面加大人才储备和团队建设力度，在吸收相关行业的专业人才的同时通过行业人才交流等方式提升原有人员的业务经验和能力。同时，上市公司拟与五金产业商业运营领域的龙头企业建立战略合作关系。通过与龙头企业在经营管理、团队建设、团队培育等方面的合作，增强公司自有团队的业务能力。

回复：

一、报告期内易辰地产及铜峰地产的经营情况

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根据天风智信提供的《天风智信四级股东出资情况表》及《天风证券股份有限公司首次公开发行招股说明书》（申报稿）并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风证券股份有限公司股东的具体情况如下：

公司拟通过外部团队收购、社会人才招聘、公司内部培养、与行业龙头进行战略合作等方式建立五金产业电商园运营团队。在五金电商园项目投入使用之前，营运团队将主要负责五金产业的线上服务平台业务；待五金产业电商园项目投入使用之后，营运团队将使五金电商园项目与五金产业线上服务平台相结合，结合永康地区五金产业的先天优势和五金产业电商园的项目的地利优势，打造行业领先的五金O2O运营业务。

截至本回复意见出具日，本次增资的货币资金已合计使用94,483.50万元，占本次增资货币资金的53.77%。

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二、标的资产的市场地位、竞争优势、所占市场份额

由于卓诚兆业的实际经营业绩未能达到《附条件股权收购合同》所约定的业绩考核指标，铁牛集团与渤海信托于2012年1月13日签署《股权转让协议》，约定渤海信托将其持有的卓诚兆业83.33%股权转让给铁牛集团。

按照本次交易中交易标的作价453,000.00万元以及本次发行股份价格5.20元/股计算，上市公司预计向铁牛集团发行620,223,662股。本次交易铁牛集团所取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及所的有关执行。

单位：万元

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二、未将上述130处房产予以销售的原因，标的公司库存商品是否存在滞销风险

一、130处房产未办理房产证的原因，标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件

（三）杭州金锋

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

将五金电商园项目商业类物业与群升白马郡项目的商业进行对比，在比较地段、交通、建筑形态、户型、商业配套、性、小区景观、板块属性、自然等多方面因素后，确定五金电商园项目商业类物业的市场参考价格为17806元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定五金产业园住宅项目的预计售价为15500元/平方米，低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“七、主要财务数据”中补充披露以上内容。

本次交易的财务顾问认为，标的资产库存商品中，峰南苑项目仅剩部分尾盘，无销售压力；根据金色港湾项目销售情况，其房产销售正常。

单位：万元

（二）杭州红旭泰

近年来，永康市商住用地的土地供应量较少。2012-2015年，永康市累计出让土地仅18，累计出让商业/商住用地面积57.8万平方米，实际可建面积122.6万平方米，扣除自用房、政策性用房等后实际可公开销售商品房面积约82.8万平方米，这表明近年来永康城区房地产市场年均可供应商品房面积仅20.7万平方米。根据《金华统计年鉴2015》，2014年度永康市人口增长率为9.3%，远高于义务人口增长率6%和金华市人口增长速度4.2%。在人口增长速度较快的情况下，年均商品房供应面积仅为20.7平方米，体现了永康市商品房供应量不足的特点。

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根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风睿通（武汉）投资管理有限公司股东的具体情况如下：

2010年6月21日，铁牛集团、渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）及卓诚兆业签署《卓诚兆业投资开发有限公司增资协议》（Bitc2010[or]-642号），约定渤海信托以集合信托项下的信托资金2.5亿向卓诚兆业进行增资，并取得卓诚兆业83.33%的股权。

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截至2014年度，永康市住宅商品房存量为107,082平方米，分别为金华市区、义务市住宅商品房存量额10.8%和24.4%；而从成交情况看，永康累计商品房成交面积122.46万方，分别为金华市区、义乌的31.1%、96.2%。数据对比显示，永康市在建设性用地方面长期处于不饱和供应状态，致使永康房地产市场长期保持健康稳定发展趋势。截至2014年底，金华市区、义乌、永康存量房去化周期分别为：10.2个月，11.8个月，3.8个月，永康市存量房去化周期最短，楼市去库存压力较小。

答复：

2012至2014年度，永康市房地产市场供应情况与金华、义务等地区对比情况如下：

经查询荣大二郎神系统，同行业上市公司2014年长期借款利率间集中在5%-14.5%之间。卓诚兆业向铁牛集团借款利率处在同行业上市公司长期借款利率区间范围内。

2016年1月27日

公司将在2013年募集资金投资项目的基础上进一步加强新能源用薄膜材料和智能电网用新型薄膜材料的技术，依托公司固有的研发和工程投入加大对技术人人才的引进和技术研发的投入。并将研发与公司的现有生产经营相结合，提高盈利能力较高的产品的市场推广力度及产能，经过产能调整和技术革新提升现有业务的盈利能力，降低营业成本。

三、铁牛集团的资产情况

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“二、历史沿革”中补充披露以上内容。

单位：万元

单位：万元

单位：万元

2015年10月30日，中威正信（）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具了《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第1170号），以2015年10月24日为基准日，采用假设开发法，对本次增资土地使用权的市场价值进行了评估。根据《资产评估报告》，本次增资土地使用权账面价值24,283.73万元，评估值60,557.27万元，增值36,273.54万元，增值率为149.37%。

预案披露，塞纳庄园项目已经完工，预售187套，请补充披露该项目预售面积，预售面积占总可售面积的比重。

根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查交易对方出具的股东出资情况表等相关材料，交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵与铜峰电子控股股东、实际控制人以及交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系。

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本次交易的财务顾问认为：根据《业绩承诺补偿框架协议》，如若卓诚兆业在业绩补偿期限内所实现的净利润为0元，铁牛集团需要额外从二级市场或以其他方式取得250,930,182股股份用于对上市公司进行补偿。根据铁牛集团截至2015年9月30日的资产负债情况，铁牛集团具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。

根据铁牛集团提供的相关转账凭证及说明，2012年1月的卓诚兆业股权转让价格为1.17元每1元注册资本。根据预估值，本次交易卓诚兆业股权转让价格为1.97元每1元注册资本，与2012年1月的股权转让价格相比，每元注册资本高0.80元。除标的资产的资产状况及盈利能力在两次股权转让时点不同外，形成上述股权转让价差的原因为作价方式不同，具体如下：

（三）上市公司的业务发展规划

2、永康市商品房供应量较少

根据《业绩承诺补偿框架协议》，当卓诚兆业2016年至2018年期间累积实现的净利润小于72,010.87万元、2017年至2019年期间累积实现的净利润小于77,771.74万元时，铁牛集团本次交易所所取得的股份不足以补偿业绩承诺。如若卓诚兆业在业绩补偿期间未实现净利润，则除本次交易所取得的股份外，铁牛集团需要额外补偿上市公司250,930,182股股份。

报告期内，卓诚兆业存在向铁牛集团拆借资金的情况，借款年利率为10%。上述利率主要参考了同期金融机构贷款基准利率及同行业上市公司长期借款利率区间等因素。

■

土地是房地产能够称之为房地产的根本基础，土地也是房地产行业的第一要素，不可复制的有限资源，也是房地产公司生产产品的基础资源。标的公司目前在主要项目所在地浙江省永康市经济开发区核心地段拥有117.7亩商业商服用地和578.2亩商住用地。占永康市2014年土地购置面积的比例为270.55%。

公司已经在《重组预案》“重大事项提示”之“五、本次交易定价依据、支付方式情况”中补充披露以上内容。

反馈意见8：

截至2015年12月31日，卓诚兆业期末存货余额如下：

请公司按标的资产在建和拟建各项目分别列示土地获取总成本、每平方米单位成本、周边类似物业的目前单位售价情况。请公司补充披露在建和拟建各项目的建设进度、完工百分比。

具体情况如下：

根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）合伙人的具体情况如下：

综上，标的资产库存商品无滞销风险。

在该130处房产中，77处房产已于2016年1月交付业主，并于当月确认收入，相关房产权证将于近期内办理到业主名下；20处房产已收到房款，10处房产已收到首付款，14处房屋已收到定金，待房屋交付业主后，相关房产权证将办理到业主名下；其余9处房产卓诚兆业正在办理房产证。

2013年末至2015年末，卓诚兆业资产负债率逐年下降，分别为89.25%、82.85%和42.29%。2015年末，卓诚兆业资产负债率为42.29%，较2014年末下降40.56个百分点。主要原因为：1）铁牛集团2015年12月以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资200,000万元。2）增资完成后，卓诚兆业各类歀项合计5.83亿元，负债规模较2014年末下降24.15%。

安徽铜峰电子股份有限公司关于

回复：

根据未经审计的合并财务报告，2015年卓诚兆业物业租赁收入181.32万元，投资性房地产租金回报率为2.24%。

2、峰南苑项目情况

■

数据

本次重组的财务顾问认为，公司已按所问询函要求穿透披露了交易对方股东情况。

B.五金电商园项目影响力较强

项目比邻青山湖森林公园且生活便利，其所处地区已经聚集了多个房地产项目。截至本预案出具日，项目所在地区与江南大院项目物业类型相近且在售的项目为绿城玉兰花园项目。参考绿城玉兰花园项目的销售价格（9500元/平方米）并结合自身的销售策略，项目公司将江南大院的销售价格预计为8700元/平方米。公司认为江南大院的预计销售价格具备合。

（二）财务管理模式

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（一）业务整合及升级风险

2、二级股东

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120交易日的上市公司股票交易均价。

一、永康智慧城产业电商园运营服务业务的筹备情况

本次交易完成后，铜峰电子将持有卓诚兆业100%股权，上市公司主营业务将在原有的薄膜电容器业务基础上增加房地产业务，形成双主业的发展格局，最终通过“永康五金产业电商园”项目的开发建设和运营管理，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。同时，公司将继续发挥上市公司融资平台及现代化公司治理经验，充分利用产业电商园运营服务业务的优势与潜力，提升上市公司持续盈利能力与盈利水平。

（一）嘉兴熙峰

特此公告。

四、按地区分布分类

反馈意见13：

二、财务顾问意见

根据杭州金锋提供的《杭州金锋二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州花无缺生态园艺有限公司股东的具体情况如下：

2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会三部委联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，将二套房首付比例下限下调至40%，公积金贷款购买首套房首付最低降至20%。同日，财政部和国税总局也发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，将普通住房营业税免征期由五年改为二年。2015年以来，中央人民银行已连续8次降准、降息，降准、降息有助于活跃货币市场和资本市场，进而促进房地产市场的发展。

答复：

反馈意见9：

（一）近三年金融机构贷款利率

（二）相关风险的应对措施

铜峰地产峰南苑开发产品账面价值526.38万元，具体为：商铺存量房4套、建筑面积287.61㎡；地下室527.02㎡，地下车位42个。

本次交易的财务顾问认为，卓诚兆业按照不同经营模式、地区和具体地产项目口径，披露了最近三年的营业收入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。

一、按业务类型构成分析

原有的薄膜电容器业务，公司将继续依托2013年再融资募集资金投资的“新能源用薄膜材料技改项目”与“智能电网用新型薄膜材料技改项目”，大力发展耐高温薄膜、超薄型聚酯膜、渐变方阻金属化膜等高技术含量、高规格的新型薄膜材料，持续优化薄膜电容器及其薄膜材料产品结构，扩大优势产品的生产规模与单位产能，降低生产经营成本，继续拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，将公司逐步建设成世界一流电子材料及其相关元器件的研究、开发、生产。

答复:

■

本次交易的财务顾问认为，卓诚兆业股权清晰，不存在股权质押、被司法冻结等重属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重大资产重组办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。

■

根据天风智信提供的《天风智信二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北中经中小企业投资有限公司股东的具体情况如下：

■

根据杭州金锋提供的《杭州金锋一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州金锋合伙人的具体情况如下：

A住宅、商业

反馈意见12：

■

易辰地产成立于2011年4月，主要从事房地产开发业务。易辰地产成立后，主要负责筹划开发“江南大院”项目。最近三年，由于“江南大院”项目尚未开工建设，易辰地产尚未取得销售收入，净利润为负。

一、在建项目和拟建项目的土地获取成本、每平方米单位成本、周边类似物业的售价情况

3.标的资产的资源优势

上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，根据标的公司业务模式特点和财务的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

单位：万元

■

铁牛集团及实际控制人应建仁、徐美儿夫妇解除卓诚兆业及其子公司对外的措施包括：（1）督促相关债务人提前还款，解除相关；（2）积极与相关债权人协商更换方；（3）与相关债权人协商变更所主债权的融资主体。具体措施如下：

（五）杭州金葵

■

1、一级股东

按关，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年1月27日开市起复牌。

2.品牌优势渐显

4.标的资产的资金优势

请补充披露标的资产主要经营模式，并按照不同经营模式（住宅和商业，地产销售和地产租赁等）、地区和具体地产项目口径，披露最近三年的营业收入、营业成本、费用、利润、利润率和最近一期期末存货余额等指标。请财务顾问发表意见。

■

根据天风智信提供的《天风智信股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，湖北盐业集团有限公司股东的具体情况如下：

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰四级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，兴业银行股份有限公司前十大股东的具体情况如下：

反馈意见7：

本次重组的财务顾问认为：根据标的公司所提供的盈利预测测算依据，卓诚兆业的盈利预测具有合和可实现性。

根据天风智信提供的《天风智信股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风天睿投资有限公司股东的具体情况如下：

1）五金电商园项目销售价格的合

根据天风智信提供的《天风智信一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，天风智信合伙人的具体情况如下：

■

（一）增资情况

三、增资资金使用情况及余额

本次重组前，公司控股股东铁牛集团实际控制的卓诚兆业、易辰地产及铜峰地产三家公司主要从事房地产业务。铁牛集团拟通过本次重组将所持有的房地产业务相关资产注入上市公司。

2.其余数据来源永康市统计局《永康市统计年鉴》（2012-2014）、《金华市统计年鉴》。

卓诚兆业在建及拟建项目丽州和电商产业园项目所在地永康市经济发展情况较好，房地产市场需求较大。具体情况如下：

（二）标的资产是否满足《重大资产重组办法》关于资产权属清晰的条件

■

■

■

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。

塞纳庄园项目主要由住宅和商业两类物业组成，预计销售价格分别为3800元/平方米及11000元/平方米。项目预计于2017年销售完成并实现销售利润4,512.70万元。

（2）项目预计收益情况

■

■

自2015年下半年起，及房地产主管部门多次召开会议讨论房地产高库存问题的解决方法。预计在未来期间，相关部门将出台进一步的政策促进房地产市场的需求量，房地产市场的健康、长期发展。

2010年6月21日，渤海信托、铁牛集团签署《附条件股权收购合同》（Bitc2010[or]-643号），约定在未达到该合同所约定的业绩指标情况下，铁牛集团须溢价收购渤海信托所持有卓诚兆业的股权。收购价格=2.5亿+2.5亿×11%×信托计划实际存续/360。

注1：数据

二、业绩补偿无法实现的具体风险

■

三、按房地产项目分类

回复：

1、最近三年卓诚兆业资产负债率情况

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。

■

二、本次交易后上市公司的业务管理模式

2012年1月的股权转让价格系根据铁牛集团与渤海信托所签署的《附条件股权收购合同》约定的方式确定；本次交易的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

一、控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外的方式

由于永康市商住/住宅用地出让较少，群升白马郡项目为五金电商园项目周边地块唯一一个在售住宅楼盘，其住宅及沿街商铺产品与本项目商住物业相近，故将其作为对标项目，分析、估测各项物业预期售价。将群升白马郡项目与五金电商园项目的主要定价要素进行对比，并根据群升白马郡的销售价格估算了拟售项目的市场参考价格。

单位：万元

新增的房地产业务，公司将以卓诚兆业为运营主体，充分利用“五金之都”浙江省永康市的五金产业优势，开发建设“永康五金产业电商园”项目，并以前述项目为基础发展专业化的线下五金电商产业园运营服务，以及一站式的线上五金电商交易综合服务，将标的公司打造成未来中国最专业的五金产业电商园O2O平台服务商。

■

本次重组的财务顾问认为：标的资产在主营业务所在地具有较高的市场地位，同时在资源储备等方面具有竞争性优势。

根据杭州金锋提供的《杭州金锋股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州祥麟投资合伙企业（有限合伙）合伙人的具体情况如下：

■

（二）标的资产的竞争性优势

单位：元/平方米

2016年1月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字【2016】005号），对上述增资事项进行验证。至此，铁牛集团本次对卓诚兆业增资已实际出资到位。

反馈意见10：

截止反馈意见回复之日，该130处房产已有77处完成销售；20处房产已收到房款，10处房产已收到首付款，14处房屋已收到定金；其余9处房产卓诚兆业正在办理房产证。在该130处房产中，已完成销售的占59%，收到房款的占15%，收到首付款及定金的占18%。

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外情况”中补充披露以上内容。

（二）同行业上市公司借款利率区间

安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，2015年10月13日，公司发布了《安徽铜峰电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年10月13日起停牌不超过一个月。2015年11月13日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年11月13日起继续停牌不超过一个月。由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌， 2015年12月4日，经公司第七届董事会四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年10月20日、10月27日、11月3日、11月10、11月17日、11月24日、12月1日、12月8日、12月15日、12月22日、12月29日、1月6日发布了《重大资产重组进展公告》。

二、2012年1月股权转让价格与本次交易作价的差异及其原因

■

回复：

反馈意见17：

二、资金占用情况

重大资产重组复牌的提示性公告

（3）预计销售价格的合

特此公告。

反馈意见6：

2、二级股东

反馈意见3：

3、永康市商品房存量较少

本次交易完成后，上市公司将以永康智慧城五金产业电商园为依托发展产业电商园运营服务业务。如若上市公司未能在人才配备、项目管理等方面未能到达预期，则可能存在产业电商园运营服务业务经营情况无法达到预期的风险。

卓诚兆业从事房地产开发业务多年，在永康地区积累了丰富的房地产开发及销售经验。卓诚兆业的房产销售团队在前期推广、客户储备、顺销推进等方面具有优势，善于运用广告、活动宣传、线上推广等方式加强自身项目的市场影响力，并有效的保障项目的销售进度。卓诚兆业所开发的金色港湾二期项目于2012年开盘，截至2015年末所有产品均被认购，项目销售情况较好。

■

本次交易的财务顾问认为：标的公司永康智慧城产业电商园项目已如期开展前期筹备工作，发展前景良好。

永康市以五金产业而闻名，是全国著名的“中国五金之都”、“中国门都”、“中国口杯之都”、“中国电动工具之都”、“中国休闲运动车之都”、“中国家居清洁用品之都”、“中国炊具之都”、“中国金融生态示范城市”、成功列入首批“全国质量强市示范城市”创建名单、“全国五金产业知名品牌示范区”创建名单、全省首个“国家循环经济示范市”创建地区。根据《2015年永康市国民经济和社会发展统计公报》，2014年永康市固定资产投资182.5亿元，比2013年增长9.0%。根据《浙江统计年鉴2014》，2014年永康市人均可支配收入金额为39432元，与金华市人均可支配收入39807元基本持平，与武汉、南昌等二线省会级城市相比较高。根据永康市统计局截至2015年10月的统计数据，2014年度永康市的工业销售产值、产品销售收入、用电总量等数据均列金华地区前列，体现了永康市良好的经济形势。具体情况如下：

■

3、股东

1、永康市经济发展情况较好

（四）天风智信

铜峰地产成立于2004年7月，主要从事房地产开发业务。铜峰地产成立后，主要开发了“峰南苑”项目，目前已基本销售完毕。截至2015年12月31日，铜峰地产开发的“赛纳庄园”项目尚未竣工，铜峰地产尚未确认销售收入。

反馈意见15：

本次交易中，中威正信采用假设开发法对上述增资土地市场价值进行了预估，预估值为60,912.62万元，较前次评估增加355.35万元，变动率为0.59%，两次评估值不存在重大差异。

本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、财务顾问核查意见

预案披露，铁牛集团为盈利预测补偿方，本次交易存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。请结合铁牛集团本次交易取得的股份、锁定期、个人资产状况等，补充披露业绩补偿承诺无法实现的具体风险，公司可能的补救措施。请财务顾问发表意见。

标的公司2013年销售面积94,639平方米，永康市房地产销售面积502,960平方米，2014年标的公司的市场占比为18.82%；标的公司2013年销售面积114,459平方米，永康市房地产销售面积362,335平方米，2014年标的公司的市场占比为31.59%，标的资产主要业务所在城市的市场占比呈现上升趋势，市场影响力逐渐增强。

本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的子公司。上市公司将依托自身先进的管理经验协助卓诚兆业进一步完善自身的组织结构和管理体系，提高卓诚兆业的业务效率、提升卓诚兆业的工作质量。同时，上市公司将利用自身的渠道优势、平台优势、人力资源优势等为卓诚兆业提供包括人员、宣传在内的多方面支持，提高卓诚兆业的盈利能力，从而提高上市公司的综合竞争力。

五金电商园项目主要包括住宅、商业、办公楼等三类物业，其预计销售单价分别为1.16万元/平方米、1.55万元/平方米及0.66万元/平方米。公司对五金电商园项目的预计销售单价进行了合分析，具体情况如下：

项目位于铜峰市中心区域，地理较好。项目与2016年初开始对部分物业进行预售，截至本预案出具日，项目共预售187套物业，合计预售面积16,983.79平方米，占项目可售面积总额的24.47%。基于项目目前的销售预售状况，公司认为项目的预计售价及预计销售进度是合理的。

（三）人员管理模式

公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点及经营情况”中补充披露以上内容。

回复：

（四）我国对房地产行业去库存问题高度重视

二、交易对方与公司控股股东、实际控制人以及交易对方之间是否存在关联关系或一致行动人关系

单位：万元

2、进一步完善标的公司的管理制度建设和内控体系建设

公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”中补充披露以上内容。

（一）在建和拟建项目的建设进度

注：单位成本=土地总成本/可售物业建筑面积总和

二、控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外的具体措施

2）五金电商园项目的收益预测

公司已经在《重组预案》“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上市公司的业务发展目标”、“四、本次交易后上市公司的业务管理模式”及“五、业务整合及升级风险及应对措施”中补充披露以上内容。

综上，永康市人均可支配收入较高、人口增长较快且住房供应量相对较低，致使永康市商品房存量较低，商品房市场需求量较大，卓诚兆业对其永康项目的销售预估是合理可行的。

（2）项目预计收益情况

一、铁牛集团本次交易取得的股份情况及取得股份的锁定期

峰南苑项目位于安徽省铜陵市石城大道中段与峰南苑交叉处，总建筑面积约32,964平方米。峰南苑项目规划共建7栋为5至11层的中低层住宅。目前，峰南苑项目计入存货的未售房产为：商铺存量房4套、建筑面积287.61㎡；地下室527.02㎡，地下车位42个。峰南苑项目无滞销风险。

（二）在建项目的完工情况

本次交易完成后，上市公司将形成薄膜电容器业务与房地产开发业务共同发展的双主业格局。上市公司原主营业务与房地产开发业务之间存在经营模式、企业文化、内部管理等多方面差异，将为上市公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与卓诚兆业之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“六、卓诚兆业的主营业务分析”中补充披露以上内容。

反馈意见11：

根据未经审计的财务报告，截止2015年12月31日，标的资产开发产品28,041.74万元，具体如下：

2016年1月27日

（二）本次交易完成后的经营目标

一、本次交易后上市公司的经营发展战略

预案披露，本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级。请公司补充披露标的公司目前线上、线下产业电商园运营服务业务的筹备情况及发展前景，包括但不限于是否已进行可行性论证、是否取得必需的行业准入资质或证照、是否配备相应人员、是否如期开展前期筹备工作等。请财务顾问发表意见。

4、四级股东

（3）项目盈利预测的可实现性

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-008

2015年12月22日，铁牛集团以货币资金及土地使用权向卓诚兆业增资20亿元，其中以货币资金增资17.57亿元。

公司已在《重组预案》“重大风险提示”之“二、一、本次交易相关的风险”之“/（六）业绩补偿无法执行的风险”及“第十一节风险因素分析”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）业绩补偿无法执行的风险”中补充披露以上内容。

单位：平方米

截至本反馈意见回复出具日，标的公司的子公司铜陵市铜峰房地产开发有限公司开发的塞纳庄园项目预售面积为50,912.31平方米，可售面积为69,396.95平方米（不含地下车库），预售面积占总可售面积的比重73.36%。

金色港湾项目总建筑面积约432,072.39㎡。金色港湾项目规划共建房屋176栋，其中一期双拼别墅162栋、324套，二期14栋为26至32层的高层住宅，车位共计943个。金色港湾项目于2013年6月竣工。目前，未出售别墅套数占已建别墅总数的6%；未出售高层住宅占高层住宅总面积的17.18%，占高层住宅总套数的17.59%，未出售开发产品总量占开发产品总量的比例较低。

二、在建和拟建项目建设进度及完工情况

2016年1月21日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2016年1 月27日，公司披露了《安徽铜峰电子股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

将五金电商园项目住宅与群升白马郡项目进行对比，在比较地段、交通、建筑形态、户型、商业配套、性、小区景观、板块属性、自然等多方面因素后，确定五金电商园项目住宅的市场参考价格为15141元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定五金产业园住宅项目的预计售价为11600元/平方米，低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。

■

预案披露，标的资产的重要子公司易辰地产、铜峰地产均由公司控股股东铁牛集团在本次交易前三个月内转让给卓诚兆业。易辰地产与铜峰地产均连续三年亏损，2015年11月18日，卓诚兆业对易辰地产增资18,000万元，易辰地产注册资本由2,000万元增加至20,000万元。请补充披露：（1）控股股东将亏损资产注入标的资产的原因；（2）前述交易是否涉及评估，如涉及，请说明评估或估值方法、增值率、交易作价等信息，并说明该评估或估值情况与本次重组预估作价的差异情况及差异原因。请财务顾问发表意见。

（一）130处房产未办理房产证的原因

卓诚兆业金色港湾开发产品账面价值27,286.88万元，具体为：高层住宅存量房410套、建筑面积30,234.11㎡；别墅19套、建筑面积6,863.77㎡；地下车位114个。

根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，如若本次交易于2016年实施完成，则本次盈利补偿期限为2016年至2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则本次盈利补偿期限为2017年至2019年。铁牛集团承诺2016年至2018年期间卓诚兆业累积实现净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间卓诚兆业累积实现净利润不低于27亿元。

■

（二）线下永康智慧城五金产业电商园筹备情况

反馈意见18：

根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州红旭泰合伙人的具体情况如下：

2015年以来，我国证券市场波动较大，为本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即5.78元/股。公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.20元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

铁牛集团本次向卓诚兆业增资20亿元中，现金增资17.57亿元，全部来源为铁牛集团自有资金。

预案显示，标的资产目前存在多笔对外，请补充说明控股股东铁牛集团及实际控制人解除对外的方式和具体措施。请财务顾问发表意见。

本次交易的标的公司卓诚兆业所的土地储备较为充足，其中丽州项目、永康智慧城产业电商园项目、江南大院等项目所处地段具有优势，项目开发的盈利前景较好。本次交易完成后，上市公司将依托卓诚兆业现有的房地产开发团队，结合上市公司多年来规范运营的管理经验大力开发上述项目。力争通过上述项目的顺利开发，提高上市公司的盈利能力并增加上市公司的资金实力。

（二）股权转让情况

预案披露，2013年至2015年末，卓诚兆业对铁牛集团的其他应付款金额分别为18,402.07万元、70,243.54万元及74,443.63万元，性质为卓诚兆业向铁牛集团拆借资金，按照10%利率对铁牛集团计提利息收入。请公司说明前述利率的测算依据及合，以及铁牛集团是否对标的资产存在非经营性资金占用。如存在，请说明公司解决非经营性资金占用的措施和时间。请财务顾问发表意见。

2、依托标的公司优质的土地储备大力发展房地产开发项目

五金电商园项目占地面积广阔、商业集中度高，且结合永康市最具特色的五金产业，是永康市未来期间规划和建设的重点项目和明星项目。项目临近目前永康市唯一的五金产业聚集地-中国五金城。由于中国五金城的商业物业已经达到饱和水平（整体出租率达到95%以上），永康市亟需开发新的五金产业园区承接永康市产业的扩大和升级功能。项目建成后，公司将与中国五金理团队进行战略合作，依托中国五金城的渠道资源和管理经验扩大五金电商园项目的市场影响，进一步提升五金电商园项目的市场价值。

由于项目地块周边暂无办公楼类项目在售，公司选择了永康市二手房市场中类似物业的五家，通过比较地理、交通、户型、自然等要素，对项目办公楼类物业的市场参考价格进行了测算。经比较，五金产业园项目办公楼类资产的市场参考价格为9000元/平方米，根据公司的销售策略，最终确定将7100元/平方米作为预计销售价格。预计销售价格低于市场参考价格，体现了盈利预测的谨慎性。

项目预计销售面积130,944.19平方米，预计2018年交付物业65,472.10平方米，实现销售收入56,960.72万元，预计2019年交付物业56,960.72平方米，实现销售收入56,960.72万元。项目预计实现的销售收入和净利润情况如下：

注：1.本年购置土地面积数据来自于永康市国土资源局网站，统计结果包括：2012-2014年永康城区全部建设性用地出让情况，不含拆迁安置房/经适房、农贸市场、村集体返还地及村民自建/自用房、工业建设用地等，不含永康下属乡镇出让土地；

■

4、加强人才储备和团队建设

截至本回复出具日，标的资产的在建项目尚未完工。

江南大院项目位于浙江省临安市与杭州市的交界处，地处青山湖景区。项目交通便利、周围旅游资源丰富，并作用杭州大城西和青山城科技城“双城”配套，项目开发前景较好。项目占地面积120242.6平方米，以75-140平方米山景洋房为主。项目目前正在进行规划设计，预计将于2016年10月取得建设规划许可证，2016年11月取得施工许可证，并于2016年11月正式动工。项目预计开发周期为2016年至2018年，预计将于2018年和2019年实现销售收入。

■

2016年1月12日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年1月13日在上海证券交易所网站（）及公司指定披露刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，因上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌。

综上，根据《业绩承诺补偿框架协议》，若卓诚兆业在业绩补偿期限内所实现的净利润为0，铁牛集团需要额外从二级市场或以其他方式取得250,930,182股股份用于对上市公司进行补偿。根据铁牛集团截至2015年9月30日的资产负债情况，铁牛集团具备使用自筹资金在二级市场购买股份弥补业绩承诺的能力。

本次交易的财务顾问认为：上市公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十的要求对本次交易后的经营发展战略、业务管理模式、业务整合及升级可能面临的风险和应对措施进行了说明。

注1：自然人艾明为人福医药集团股份有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉道博股份有限公司和武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人。上述四家公司构成一致行动关系，合并计算后共持有天风证券16%股份。

■

2、卓诚兆业财务融资情况

公司已经在《重组预案》“第四节标的资产”之“十、主要资产权属状况、主要负债情况及对外情况”中补充披露以上内容。

1、一级股东

本次重组的财务顾问认为，铁牛集团及实际控制人已确定了解除对外的方式和具体措施，在本次重大资产重组的正式方案公告前解除卓诚兆业相关对外后，相关事项将不再对本次重大资产重组产生不利影响。

■

反馈意见5：

反馈意见14：

根据杭州红旭泰提供的《杭州红旭泰二级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，杭州泽达投资有限公司股东的具体情况如下：

■

标的资产2013年与2014年的资产负债率分别为89.25%、82.85%，2015年下降到42.29%。请补充披露：（1）标的资产2015年资产负债率大幅下降的原因；（2）与主营业务相关的财务融资情况，包括期末融资总金额、整体平均融资成本、利息资本化金额等信息。请财务顾问发表意见。

1、金色港湾项目情况

■

本次重组标的资产卓诚兆业为房地产开业发企，主要从事住宅和商业地产的开发、销售及服务。

永康创金科技有限公司目前在职人员为：总经理（技术管理）1名，财务人员1名，运营客服人员1名，后勤人员1名，永康创金科技有限公司将在2016年招聘新员工，以满足网站的运营需求。“中国五金网”电商运营平台的改版升级工作，待核心技术到位后正式开展，计划于2016年底完成。标的资产未来的营运阶段计划如下表：

卓诚兆业具备较为丰富的房地产开发经验，下属杭州易辰房地产开发有限公司和铜陵市铜峰房地产开发有限公司两家全资子公司。标的公司拥有国家房地产开发二级资质，一直专注于房地产开发业务，主营业务是普通商品房的开发、销售和服务。经多年专业积累，标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式。在标的资产主要也业务所在地具有较高的市场地位。

预案披露，2012年1月，本次重组标的公司经历一次股权转让。请补充披露转让价格，并说明该价格与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。

根据嘉兴熙峰提供的《嘉兴熙峰一级股东出资情况表》并经在全国企业信用信息公示系统查询，嘉兴熙峰的合伙人具体情况如下：

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项目位于安徽省铜陵市狮子山区运机以南、工商局培训中心以西区域，总占地面积27,820.56平方米，总建筑面积96,085.58平方米。项目主体规划包括12栋住宅楼，包括7栋5层住宅100户，总建筑面积约为1.59万平米；5栋26层或28层高层住宅，总建筑面积约为4.40万平米，商业用房约0.87万平米。截至本预案出具日，塞纳庄园项目12栋住宅楼已全部封顶，正在安装水、电、燃气、电梯等配套工程。塞纳庄园项目预计于2016年10月工程竣工，预计2017年初达到交付状态。

答复：

四、财务顾问核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务》的有关，公司自披露重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者及时关注公司相关公告，并注意投资风险。

标的资产在浙江省永康市经济开发区拥有695.9亩土地使用权，拟用于建设永康智慧城五金产业电商园项目，其中S区块正在进行施工许可证申领工作，计划2016年3月份动工；永康经济开发区S9-15-2、S9-15-3、S10-7-3-1、S10-7-3-2、S10-7-1和S10-7-2地块（合计土地面积578.2亩）正在进行规划方案设计，预计2016年2月初即可完成，计划于2016年5月开始分期逐步施工。标的资产计划引入中国科技五金城集团，与项目经营管理公司合作，进行园区招商及运营管理。目前，已与浙江中国科技五金城集团已初步达成战略合作意向，预计2016年1月31日前签订战略合作协议。在与中国科技五金城集团正式合作协议签订后，拟于2016年12月，成立项目招商运营管理公司。

一、本次增资的目的、资金来源及相关出资是否已实际到位

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公司针对业务板块及各板块中的具体项目成立项目负责组，对项目的每个阶段实行特定部门管理。在项目团队中建立逐级指导和考核机制，使项目组可以快速的融入到公司已有的项目营运模式当中。通过建立各层级人员的“选、训、考、用、留”用人标准，进行人员优化。

答复：

目前标的公司永康智慧城产业电商园项目已经进行可行性论证，正紧张有序的开展相关筹备工作。具体筹备情况如下：

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“江南大院”项目一期规划占地面积约120,242.60平方米，建筑面积为132,266.82平方米，容积率1.1，建筑密度22%，二期规划用地105亩，当前已进入土地挂牌程序。

本次交易的标的资产系卓诚兆业100%股权。根据交易对方出具的《关于浙江卓诚兆业投资开发有限公司股权权属问题的承诺函》、卓诚兆业设立及历次变更的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统（浙江），卓诚兆业股权清晰，不存在股权质押、被司法冻结等重属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重大资产重组办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。

（1）项目概况及预计开发进度

综上，本次重组的财务顾问认为：铁牛集团本次增资资金来源为自有资金，目前已出资到位；本次增资完成后，卓诚兆业主要资产为货币资金及存货；本次增资的货币资金已使用94,483.50万元，占本次增资货币资金的53.77%。本次增资土地使用权采用假设开发法评估，较前次评估增加355.35万元，变动率为0.59%，两次评估值不存在重大差异。

资金的充足和保障一方面可以带来明显的规模经济，另一方面也可以增强抵御市场风险的能力，避免由于土地开发周期长而导致的资金周转困难。房地产市场的进入门槛抬高，土地进入公开市场招标拍卖，银行货款条件收紧，自有资金的比例进一步提高，能有效降低的财务成本。标的公司注册资本为23亿元，是永康市注册资本最大的房地产企业之一，为未来房地产项目的开发奠定了基础。