中石化石油工程技术服务股份有限公司2017第一季度报告
中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此呈上本公司及其附属公司截至2017年3月31日止三个月之季度业绩。
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司负责人焦方正先生、总经理孙清德先生、主管会计工作负责人晨先生及会计机构负责人（会计主管人员）宋道强先生季度报告中财务报表的线 本公司第一季度报告未经审计。
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十通股东（或无限售条件股东）持股情况表
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2017年4月19日以传真或送达方式发出召开公司第八届董事会第十六次会议的通知，4月27日以书面议案方式召开。会议应出席董事8位，实际亲自出席董事8位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
一、通过本公司2017年第一季度报告。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
《公司2017第一季度报告全文》同日在上海证券交易所网站 披露，《公司2017年第一季度报告正文》同日在上海证券交易所网站 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
详见公司于2017年4月28日披露于上海证券交易所网站 （）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-008）。
本公司全体董事对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案发表了如下意见：同意。
集团公司提供产品持续关联交易截至2018年12月31日止两个年度上限的决议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）经审议，董事会同意修订2015产品互供框架协议项下之有关本集团向中国石化集团公司提供产品持续关联交易截至2018年12月31日止两个年度上限。
本决议案内容涉及关联交易，根据有关，关联董事焦方正先生、李联五先生回避表决。
详见同日披露于上海证券交易所网站 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于修订有关日常关联交易之年度上限的公告》（临2017-009）。
四、审议通过了《关于修订公司章程的决议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
详见公司于2017年4月28日披露于上海证券交易所网站 （）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于关于修订公司章程及董事会议事规则的公告》（临2017-010）。
五、审议通过了《关于修订董事会议事规则的决议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
详见公司于2017年4月28日披露于上海证券交易所网站 （）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于关于修订公司章程及董事会议事规则的公告》（临2017-010）。
股票代码：600871 股票简称：石化油服 公告编号：临2017-010
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理并结合本公司实际情况，中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中增加党建工作相关内容。同时，根据公司办理完成“三证合一”公司变更登记后取得的营业执照，对《公司章程》中的营业执照号码进行修订。
公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》作出如下修改：
第八条 根据《公司法》和《中国章程》，公司设立中国的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和核心作用。
第一百三十六条 董事会决议事项如涉及公司发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案，对《董事会议事规则》作出如下修改：
第二条 董事会决议事项如涉及公司发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
本次《公司章程》及《董事会议事规则》的修订须待本公司股东于2016年年度股东大会上以特别决议案方式批准后方可作实。
股票代码：600871 股票简称：石化油服 公告编号：临2017-008
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司将使用人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1370号文核准，公司于2015年2月13日以非公开发行股票的方式向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者非公开发行股份1,333,333,333股人民币普通股（A股）。根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（验资（2015）第110ZC0115号），本次发行募集资金总额为人民币600,000万元，扣除发行费用人民币4,748.33万元后，募集资金净额为人民币595,251.67万元。公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、联席财务顾问签订了《募集资金专用账户三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以专款专用。
经公司第八届董事会第二次会议审议通过，在募集资金项目建设资金需求的前提下，使用人民币10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2015年3月24日至2015年9月23日，时间不超过6个月。2015年9月23日，公司已将人民币10亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
经公司第八届董事会第五次会议审议通过，在募集资金项目建设资金需求的前提下，使用人民币13亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2015年10月28日至2016年4月27日，时间不超过6个月。2016年4月27日，公司已将人民币13亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，在募集资金项目建设资金需求的前提下，使用人民币9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2016年4月28日至2017年4月27日，时间不超过12个月。2017年4月26日，公司已将人民币9亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
根据《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次配套融资募集资金的具体使用情况如下：
注：经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司将使用募集资金置换预先已投入专业设备采购项目的人民币66,189.01万元自筹资金。
截至本公告日，公司已使用募集资金人民币271,251.67万元补充流动资金，其余专业设备采购正按照公司的资本支出计划有序实施。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在募集资金投资项目实施的资金需求前提下，公司拟使用闲置募集资金人民币10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
公司于2017年4月27日召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至相应募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关。
证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表核查意见如下：经核查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序，经公司2017年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过并确认，董事、监事会发表了同意的意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司董事女士、张化桥先生和潘颖先生对该议案进行了认真审查并发表意见如下：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的，可以提高募集资金使用效率，有利于公司的长期发展，均同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司第八届监事会第十二次会议于2017年4月27日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本公司与关联方发生的有关日常关联交易均遵循了公平、、公开的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的性。
根据本公司于2015年10月28日披露的《持续性关联交易》的公告（“该公告”）（临2015-044），本公司于2015年10月28日与中国石化集团公司签订了2015产品互供框架协议等一系列关联交易框架协议，自2016年1月1日起生效，有效期三年。有关2015产品互供框架协议的主要条款、定价原则、相关内控制度、历史数据及原因及影响载于该公告。
本公司董事及高级管理人员一直定期密切关注（其中包括）有关日常关联交易。根据内部估计及预期业务增长，董事认为于有关日常关联交易项下，本集团向石化集团提供产品的2017年度和2018年度的年度上限将不足以满足本集团的业务需要。因此，董事会将有关本集团向石化集团提供产品之原有年度上限调整为经修订年度上限。除修订截至2017年及2018年12月31日止两个年度之年度上限外，2015产品互供框架协议之主要条款（包括但不限于定价政策及内控措施）均维持不变。
本公司于2017年4月27日以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议，董事会审议批准了《关于修订2015产品互供框架协议项下本集团向石化集团提供产品之持续关联交易年度上限的决议案》。董事长焦方正先生和董事李联五先生因在关联方任职，被认为与该等交易有利害关系，因而对该项决议案回避表决。本公司董事发表了事前认可意见，同意将该项决议案提交董事会审议，并发表了同意的意见。
2016年4月27日，本公司以通讯方式召开了第八届董事会审计委员会第十四次会议，全体委员认为对有关日常关联交易年度上限进行修订是符合本公司业务发展需要，符合本公司及其股东的整体利益，同意将该项决议案提交董事会审议。
根据所上市规则，2015产品互供框架协议项下经修订的年度上限由于未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议，但须及时对外披露。
下表为截至2016年12月31日止年度及截至到2017年3月31日止三个月期间本集团向石化集团提供产品的历史交易数据及原有年度上限：
于本公告日期，本集团向石化集团提供产品的实际交易金额并无超过该等交易之年度上限。
本公司拟对2015 产品互供框架协议项下本集团向石化集团提供产品的原有年度上限进行修订，详情如下：
本公司董事及高级管理人员一直定期密切关注（其中包括）2015产品互供框架协议项下本集团向石化集团提供产品之日常关联交易。董事注意到在2016年内，本集团向石化集团提供产品的业务增长速度较预期快。为此，本公司及时采取了相应的控制措施。截至2016年12月31日止年度，本集团向石化集团提供产品的金额为人民币0.84亿元，已较为接近2016年年度上限。根据内部估计及预期业务增长，董事认为于有关日常关联交易项下，本集团向石化集团提供产品的2017年度和2018年度的原有年度上限将不足以满足本集团的业务需要。
为满足本集团的业务需要、石化集团未来需求及产品价格变动的估计，董事已决定将有关日常关联交易项下，截至2017年及2018年12月31日止两个年度之本集团向石化集团提供产品的年度上限，由原有年度上限调整为经修订年度上限，金额分别为人民币4亿元。
经修订年度上限为董事会根据 (i) 有关日常关联交易之2016年年度及2017年前3个月期间本集团向石化集团提供产品的交易金额及增长率; (ii) 石化集团未来需求的预测；及 (iii) 有关产品市场价格的变动而厘定，具体考虑了以下因素：
1. 随着国际原油价格的回升，石化集团上游勘探开发资本支出2017年将出现恢复性增长，2017年计划为人民币505亿元，较2016年人民币322亿元增长56.8%，从而带动本集团业务增长，同时本集团预计给石化集团包料施工的项目也将出现增长。
2. 根据中国钢铁工业协会数据，中国国内钢材综合价格指数由2016年初的 56.37 点上涨到2016年底的 99.51 点，上涨 43.14 点，同比上升 76.5%。2017年1至3月，国内钢材综合价格指数在100点上下震荡运行。由于钢材价格的上涨，带动了油管、石油钻采设备配件等价格的上升。
3. 根据秦皇岛煤炭网，截至2016 年底，环渤海动力煤（5,500 大卡）价格指数为593 元/吨，较年初（371元/吨）上升222 元/吨。全年环渤海动力煤价格指数均价460 元/吨，同比上升7.5%。2017年1至3月，国内环渤海动力煤在600元/吨上下波动。
除修订截至2017年及2018年12月31日止两个年度之年度上限外，2015产品互供框架协议之主要条款（包括但不限于定价原则及内控措施）均维持不变。
中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本现为人民币2,748.7亿元，代表人普。中国石化集团公司的主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。
中国石化集团公司持有本公司约65.22%的已发行股本并为本公司的控股股东。按照所上市规则第10.1.3条，中国石化集团公司及其联系人为本公司的关联方。因此，2015产品互供框架协议项下本集团向石化集团提供产品构成本公司的日常关联交易。
本公司于2014年完成向中国石化集团发行股份购买其所持石油工程公司100%股权的重大资产重组，在2014年重组完成之前，石油工程公司及其所属公司向石化集团提供其所需的产品。在 2014 年完成重组之后，石化油服所属公司提供的产品对石化集团的生产营运提供了有效支撑，石化集团需由石化油服提供产品。
董事（包括董事）认为，2015产品互供框架协议项下拟进行的有关日常关联交易乃于本集团日常及一般业务过程中按一般商务条款进行，条款属公平合理，且符合本集团的整体利益。董事（包括董事）亦认为，经修订年度上限属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2017年4月19日以传真或送达方式发出召开公司第八届监事会第十二次会议的通知，4月27日以书面议案方式召开。会议应出席监事七名，实际亲自出席七名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的。
（一）审议通过了《本公司2017年度第一季度报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
公司监事会认为，公司2017年第一季度报告编制和审议程序符律、法规、公司章程和公司内部管理的各项，内容和格式符合中国证监会和境内外监管机构的各项，真实地反映了公司第一季度的经营管理和财务状况。未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密的行为。
《本公司2017年度第一季度报告全文》同日在上海证券交易所网站披露，《公司2017年度第一季度报告正文》同日在上海证券交易所网站 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案》（该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
详见同日披露于上海证券交易所网站 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-008）。
（三）审议通过了《关于修订2015产品互供框架协议项下之有关本集团向中国石化集团公司提供产品持续关联交易截至2018年12月31日止两个年度上限的决议案》（该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
经审议，监事会同意修订2015产品互供框架协议项下之有关本集团向中国石化集团公司提供产品持续关联交易截至2018年12月31日止两个年度上限。
详见同日披露于上海证券交易所网站 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于修订有关日常关联交易之年度上限的公告》（临2017-009）。
