中信证券中金擅改科创板招股书领罚单

继中金公司之后，又一家券商因擅自修改招股书被出具警示函，这次的主角是券商龙头中信证券。

7月16日，证监会官网公告对中信证券采取出具警示函监管措施的决定。经查，证监会发现中信证券的违规事项包括：擅自删减科创板保荐项目招股说明书注册稿内容，以及提交的招股书注册稿及反馈意见落实函日期签署与实际时间不符。同时，证监会对相关负责人及IPO企业上海柏楚电子科技股份有限公司（下文简称“柏楚电子”）下发警示函。

这是继中金公司之后，第二家因科创板承销保荐业务收到监管罚单的券商。数据显示，中信证券已为12家科创板企业提供保荐服务，包括首批发行的容百科技、睿创微纳等。在提供科创板保荐业务的券商中以保荐数量来看排名第三。

擅自修改招股书引来监管三张罚单

证监会下发的警示函显示，中信证券在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，其间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。

此外，证监会指出，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

依据相关规定，证监会认定，上述违规事项的发生，反映了中信证券内部控制制度存在薄弱环节，责令中信证券对内控制度存在的问题进行整改，并于三十日内将整改情况的报告报送证监会。

记者查阅相关管理办法发现，在《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四条中规定：保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施。

此次中信证券被指违反的相关条例就包括此条规定的：制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件。

同时，证监会对两位保荐人和柏楚电子也出具了警示函。

非故意为之还是性质问题？

到底改了什么？新京报记者通过对比回复函与此后递交的注册稿发现，其中部分数据有所删减。

在5月13日，柏楚电子对于上交所问询函的回复中，毛利率数据一项显示，2018年度柏楚电子毛利率为81.17%，同时给出维宏股份、深信服、四维图新、麦迪科技的毛利率及4家公司的平均数据，其中，平均数据为70.35%，柏楚电子的毛利率高于可比上市公司平均水平。

而在6月28日的注册稿中，维宏股份、深信服、四维图新三家企业的2018年度毛利率数据被隐藏，仅显示了麦迪科技一家企业的毛利率，且平均值由70.35%升至74.46%。

在管理费用率方面，注册稿中不仅对2018年数据进行了删减，还对2017年数据进行了修改。例如不仅将维宏股份、深信服、四维图新三家企业2018年度管理费用占营业收入比例进行了删减，还将2017年的数据中，深信服的3.92%改为4.40%，四维图新的20.44%改为54.57%等。

此外，在净资产收益率、销售净利率数据中，都有类似删减。

对此，一位投行人士猜测，这种改动可能并非是故意为之，但监管对此发罚单也可看出监管正在加强对科创板保荐业务中违规行为的打击力度。

另一位业内人士告诉记者，这种错误属于性质问题，原则上，递交的材料是不能修改的。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意不得改动。

该业内人士指出，“像申报稿后面会进行反馈更新，反馈更新稿如果对之前申报稿有变动，是要用楷体加粗标示出来的”，他补充说，“一般不会修改，反馈问询回复问题里面要求补充披露的才会修改”。

■ 延伸

柏楚电子已过会 中信证券科创板保荐数第三

尽管收到监管警示函，但从公开资料来看，柏楚电子并未受到波及，目前已过会。

柏楚电子4月10日申请获得受理，4月17日被问询，6月27日获得上市委会议通过。

招股书显示，柏楚电子是一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制系统开发的民营企业。其主营业务是为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品。

此次科创板上市计划发行股数不超过2500万股，发行后总股本1亿股，募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产。

截至2018年底，柏楚电子资产总额3.66亿元，归属于母公司所有者权益2.90亿元，资产负债率18.48%；2018年共实现营收2.45亿元，归母净利润1.39亿元，扣非归母净利润1.37亿元。

天风证券分析师曾在研报中将柏楚电子称为“国内激光切割控制系统先行者”，并指出柏楚电子主营产品增长稳定，公司未来前景可期。此外，天风证券认为，柏楚电子毛利率较高，并解释为公司产品以自主开发的软件系统为核心，辅以少量外购的硬件设备，硬件技术含量较低，成本较低。

申万宏源也曾在研报中公开表示，柏楚电子毛利率略高于行业平均水平，主要由于公司产品结构以软件为主，与主要提供硬件的激光行业上市公司之间存在较大差异，毛利率显著高于激光行业可比公司，但与专业软件行业可比上市公司相比毛利率变动趋势保持一致，且略高于行业平均水平。

而风波的另外一方：中信证券，据Wind数据统计，截至7月17日，在科创板保荐业务中，中信证券共为12家企业提供IPO服务，其中包括澜起科技、睿创微纳、容百科技，待上会的传音控股等。

从服务数量来看，中信证券在44家已披露提供科创板保荐业务的券商中排名第三。在其前面的中金公司、中信建投分别为16家、15家企业提供保荐服务。

对于此次因科创板保荐业务收警示函，新京报记者致电中信证券董秘办，截至发稿未获得回复。

中金领科创板首份保荐罚单

中金公司是今年上交所受理科创板企业IPO申请以来，首个收到罚单的券商。

5月21日，证监会发布消息，交控科技股份有限公司发行上市保荐代表人万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。经调查核实，在上交所采取纪律处分的基础上，证监会对中金公司上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

7月4日，证监会公布两则行政监管措施决定，对科创板企业交控科技及其保荐机构中金公司采取出具警示函的监管措施，原因为两者在申请科创板首次公开发行股票过程中未经上交所同意擅自改动注册申请文件。这是中金公司在交控科技的项目中第二次被采取行政监管措施。

上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问中就曾提及，科创板首轮问询回复中，存在少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中重要财务数据的情况，个别保荐人甚至违反执业准则，修改交易所问询的问题。

证监会明确表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

新京报记者 张思源 陈鹏