爱康科技重组收购前夜 关联股东改头换面潜伏

　　21世纪经济报道记者调查发现，收购标的爱康光电在报告期内净利增速飞涨，然而其销售收入50%以上依赖于关联公司爱康能源工程技术股份有限公司（下称“爱康能源”），2016年该比例更激增至70%以上。此外，爱康光电此前数次股权转让也存在诸多疑点。

　　9月19日，停牌多时的爱康科技（002610.SZ）披露了修订后的资产重组方案，拟以现金9.6亿元收购苏州爱康光电科技有限公司（下称“爱康光电”）100%股权。爱康光电为爱康科技关联公司，此次收购构成关联交易。

　　爱康光电主营业务为太阳能光伏组件，与爱康科技同属光伏行业，且处于产业链上下游。爱康科技认为，此次收购能够提升公司整体收入规模和盈利能力。

　　爱康光电方面也确实做出不低的盈利承诺，根据收购方案，爱康光电全体股东承诺其2016年、2017年和2018年扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元及1.25亿元。与之对比，爱康科技2015年仅实现归母扣非净利润不足6000万。

　　9月19日复牌当天，爱康科技低开低走，收报16.93元/股，大跌8.14%，当天其所属的新能源板块微涨0.51%。在爱康科技停牌的50个交易日，新能源板块微跌1.69%。盘后龙虎榜数据亦显示，9月19日资金净流出达8619万。

　　21世纪经济报道记者调查发现，收购标的爱康光电在报告期内净利增速飞涨，然而其销售收入50%以上依赖于关联公司爱康能源工程技术股份有限公司（下称“爱康能源”），2016年该比例更激增至70%以上。

　　此外，爱康光电此前数次股权转让也存在诸多疑点。原股东盛联国际集团有限公司（下称“盛联国际”）在转让出股权之后，又改头换面潜伏至爱康光电，分食即将来临的财富盛宴。而这层关联关系却并未在方案中予以披露。

　　2010年11月，盛联国际出资设立全资子公司苏州盛康光伏科技有限公司（下称“盛康光伏”，爱康光电曾用名），注册资本4980万美元，后增资至7480万美元。

　　此后两年间，盛联国际分次将股份转让至爱康国际控股有限公司（下称“爱康国际”）、爱康实业集团有限公司（下称“爱康实业”）、苏州度金股权投资管理中心（下称“苏州度金”）、天地国际发展有限公司（下称“天地国际”）、钨业研究中心有限公司（下称“钨业研究”）。

　　值得注意的是，盛联国际的数次股份转让均无溢价，均以出资额转让。收购报告中解释，因彼时爱康光电并未产生盈利，且处于亏损状态，故以出资额转让。

　　截至2013年10月23日，爱康国际、爱康实业、苏州度金、天地国际、钨业研究分别持有爱康光电26.74%、10.75%、27.36%、26.74%和8.42%股权。

　　在针对交易所问询“盛联国际与上市公司、爱康实业及爱康国际是否存在关联关系或其他需要说明的关系”时，爱康科技回复称“不存在”。

　　事实上，记者调查发现，盛联国际虽在转让股份之后被注销，但其原班人马却与爱康系有千丝万缕的联系，并且爱康光电的新股东苏州度金亦是其改头换面后的新马甲。

　　工商资料显示，盛联国际的董事长为吴向东，盛联国际曾全资控股的盛康光伏有限公司，董事长和监事分别为吴向东、谢培金。

　　而谢培金这个并不常见的名字却出现在苏州度金的合伙人名单中。2012年3月份，在苏州度金成立之初，谢培金即出资3000万元，占苏州度金出资总额的25%。

　　“苏州度金确实与曾经的盛康国际存在关联。”爱康科技一位内部人士向记者。

　　除此之外，爱康能源的股东之一崇义众合投资管理中心（有限合伙）（下称“崇义众合”）中也出现了盛康国际董事长吴向东的身影。

　　工商资料显示崇义众合成立于2015年，股东之中除吴向东之外，还有爱康光电的代表人陈家兵、苏州度金的执行事务合伙人吴丰硕。

　　收购方案中对爱康光电的估值为9.6亿元，以苏州度金26.7%的持股比例计算，将获得2.6亿元的现金对价，与苏州度金获取这部分股票的成本相比，增值两倍。

　　此外，爱康光电的另一股东天地国际的实际控制人为周建平，周建平系海澜集团有限公司（下称“海澜集团”）的实际控制人。值得注意的是，在爱康科技2010年设立之初，海澜集团以6%的持股比例位列第6大股东。其后爱康科技上市并多次定向增发，海澜集团股份被稀释。

　　在收购方案中亦未披露这层关联关系。9月20日，记者就上述问题向爱康科技发去采访提纲，截止发稿尚未收到回复。

　　自爱康系接手爱康光电后，后者的盈利能力经历三连跳。2014年扣非净利润亏损1272万元，2015年扣非净利润为4931万元，2016年前八月扣非净利润达6894万元。

　　正是基于如此高的业绩增长，爱康光电的估值较净资产账面值增值112%。然而，不容忽视的是，爱康光电业绩突飞猛进的三年，爱康系数个关联公司所扮演的角色举足轻重。

　　资料显示，2014年，对爱康科技和爱康国际的销售收入占到爱康光电当年总营收的32.5%。2015年，对爱康能源和爱康科技的销售收入升至总营收的56%。

　　到2016年，关联交易所占比重进一步扩大。前8个月爱康光电累计签订订单规模513.46MW，其中爱康能源累计购买368.68MW，占比72%。

　　一位资深并购人士指出，“关联交易过高易形成收购障碍，因为利润容易被做上去。这种情况重点关注关联交易定价公允性和性，另外对盈利补偿也要约定相关条款，并表后收入增长的稳定性。”

　　“目前公司也在想办法减少关联交易。初步想法是爱康光电收购到上市公司后，其产品销售可以不走爱康能源的通道，直接和上市公司对接。”

　　而爱康光电所面临的问题还不止于此，数位光伏业内人士告诉记者，自今年6月份以来，太阳能光伏组件价格大跌，公开报价从年初4元/W跌至目前3元/W左右，价格跌幅普遍达30%到40%。爱康光电能否完成其盈利预测，存在很大不确定性。

　　“2015年行业回暖后光伏企业大量扩充产能，受6·30政策影响，抢装潮拉动市场需求耗尽，造成需求锐减。6月份之后，组件价格明显跳水，且下跌趋势不减。往年太阳能光伏组件在第四季度往往会有冲量，但今年上半年装机量太大，所以现在市场对四季度的看法也偏悲观，认为三四季度也不会有太大起色。”卓创资讯光伏分析师孔祥芬表示。