格力电器“员工持股”风波

格力电器“员工持股”风波申正焕事件 没有意外。 75.75%的赞成票、20.98%的反对票、3.27%的弃权票，是6月30日的格力电器（000651.SZ）股东大会上，出席会议的股东们对于格力电器第一期员工持股计划草案的审议投票结果。这份

没有意外。

75.75%的赞成票、20.98%的反对票、3.27%的弃权票，是6月30日的格力电器（000651.SZ）股东大会上，出席会议的股东们对于格力电器第一期员工持股计划草案的审议投票结果。这份自面世以来就引起广泛关注与争议的员工持股计划草案，终于还是在股东大会上得到了通过。

而在股吧里，宣布员工持股计划草案得以通过的资讯下面的评论依然两极分化，有人留言称自己投了反对票，没能扭转局面还是股票太少，有人则留言称这是股东打击黑粉的全面胜利。

舆论漩涡中的格力电器第一期员工持股计划草案在6月20日晚间被公告，草案披露，员工持股计划的资金规模不超过30亿元，参与员工人数不超过1.2万人，股票来源为回购专用账户中已回购的股份，购买价格为27.68元/股，等于董事会审议通过的回购股份均价的50%，也约为草案公告前一个交易日格力电器股价的50%，6月18日，格力电器的收盘价为53.68元/股。

草案的三点安排，在二级市场引起争议，一是格力电器员工能“五折”买公司股票，购买价格是否太低？二是格力电器董事长兼总裁董明珠拟出资8.3亿元参与员工持股计划，占当次员工持股计划的27.68%，参与比例是否过高？三是公司业绩考核目标中的净利润目标，第一个归属期要求2021年较2020年增长不低于10%、第二个归属期要求 2022年较 2020年增长不低于20%，且考核增长率的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，员工的个人业绩考核为不低于C级，考核目标是否过低？

这份顶着“格力电器第一期员工持股计划”头衔的草案，面世后并没有受到投资者的热烈欢迎，6月21日，格力电器股价大跌将近5%。6月27日，格力电器董事会决定变更第二期回购股票的用途，将原计划用于“员工持股计划或股权激励”的第二期已回购股票更改为“用于注销以减少注册资本”，而第二期已回购的股票耗资将近60亿元。尽管格力电器在公告里称，是因为近期没有使用第二期已回购股份进行员工持股或股权激励的计划才更改用途，但有业内人士认为，这或许是格力电器管理层为安抚股民、保证第一期员工持股计划草案在股东大会上获准而采取的让步措施。

格力电器的利益相关者们对本次员工持股计划的评价不一，怎样的评价才更为客观？看似利好公司发展的员工持股计划却遭到部分股东的抵制，格力电器可以从中汲取哪些教训？A股的员工持股计划制度还有可以哪些提升的地方？这或许是格力电器持股计划风波后留给众人的思考题。

行业存量时代的无奈？

“董明珠疯了，做空格力”、“格力根本不正常”、“光明正大的利益输送”、“没见过这么不要脸的公司”、“大家起诉他们公司，大家一起起诉”、“坚决反对格力的员工持股计划！”、“这么大的利空？”6月21日上午，在格力电器第一期员工持股计划披露后的第一个交易日，格力电器股吧里涌现以上抨击董明珠及格力电器的言论。

反对员工持股计划的股东难以接受格力电器消耗自己的利润花大价钱从二级市场回购股票后打“五折”将股票卖给员工，而且还因此给公司带来高额的股权支付费用，认为这是为了员工利益而损害股东利益。格力电器的员工持股计划草案披露，公司对于本次员工持股计划应确认的总费用约为28.18亿元，将在2021-2022年三年间摊销完毕。

而付出如此大代价应达到的激励效果，也让一些股东有所怀疑。一名多年持有格力电器股票的投资者告诉，他并不同意格力电器的员工持股计划，在他看来，员工持股计划中的公司业绩考核目标，按照格力电器之前的运营，正常情况下都可以达到，业绩目标设置得不够合理；即使顺利实施该次员工持股计划，公司的控制架构不会因此发生大的变化，对于公司治理也不会有大的改善；该次员工持股计划的最大受益者是董明珠，普通员工的受益不多，对于提高员工工作积极性作用有限。

但上述格力电器股东没有对员工持股计划投出反对票，他直接不参与投票。“我之所以还有些保留，就是认为，董（明珠）确实给公司做出了巨大贡献，也快退休了，奖励也是应该的。”该名股东对称。在他的潜意识里，格力电器本次员工持股计划，对员工过去付出的奖励、补偿的意味多于对员工未来的激励。

但这份让股东们认为明显向员工利益输送的员工持股计划，在员工群体里似乎也没有得到完全的拥护和赞成。

一名已经在格力电器工作了10多年的技术人员告诉，在公告前一个月左右，公司内部已经在调查部分人员参与员工持股的意愿，整个调查过程没有文件通知，是口头传达，而且相对保密，要求被调查的员工不要私下讨论自己愿意出多少资金参与持股。调查的人员范围比较广泛，不会限定是哪个级别以上的员工，也不会限定已服务公司的年限。“方案应该改了很多遍，价格一直是不变的，就是五折，但是参与比例是不确定的，董明珠的参与比例在公告前也一直没有消息。”该技术人员称。

对于外界讨论较多的、董明珠的参与比例是否过高的问题，该技术人员认为，公司内部对于这个问题的反应较为平淡，一是毕竟董明珠是领导，二是大家都明白员工持股很难惠及所有人，那些没机会在一期持股被覆盖到的员工只能接受公司的安排，而对于那些有机会在一期持股被覆盖到的员工来说，即使董明珠少参与一期持股，也不一定有资金实力接下更多的股票份额。“不让贷款的，如果真的要到退休后才能卖股票拿回本金，很多人也要多考虑一下。”该技术人员称。

该技术人员认为，对于有机会参与一期持股的员工来说，对整份草案最关心的点是，是否真的只能退休后才能卖掉股票，如果是，会让部分人有所顾忌，特别是年轻的技术人员。“解释权在公司手里，管理方案还没确定。”在召开股东大会前，该技术人员如是说。

格力电器员工持股计划草案中对于“退休”话题的表述是，在从公司退休前，因本次员工持股股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权(不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权)，未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益；退休前主动辞职或擅自离职的，在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在股票权益过户至其证券账户后，工会有权收回其对应的股份收益。

在格力电器员工看来，“有权”实施，不代表一定会强制实施。遗憾的是，6月30日的股东大会上，董明珠基本对外明确，退休后才能卖掉该次员工持股计划所得股票，中途离职股票会被收回。

董明珠将员工持股作为留住优秀人才的一个武器。她在6月30日的股东大会上解释，员工对于涨薪乐见其成，但涨薪对于留人的有效性是短暂的，以前试过涨薪，还是有人离职。但值得指出的是，不止一名格力电器员工向表示格力电器的工资对比竞争对手低。

从年报披露的财务数据来看，2020年格力电器“支付给职工以及为职工支付的现金”为8.9亿元，当年格力电器员工人数将近8.4万人，换言之，当年格力电器平均为每名员工支付的现金约为10.6万元，而同期美的集团的这个数字为19.1万元，海尔智家的这个数字为22万元。

在上海荣正投资咨询股份有限公司董事长郑培敏看来，格力电器员工持股计划的股票授予价格是合法的也是常见的，业绩考核目标的设定无可厚非，员工要服务公司到退休后才能出售股票的规定比较严格但在合理范围内，员工知晓的情况下愿意接受也无可厚非。

郑培敏向指出，上市公司实施员工持股计划时，以“五折”的价格将股票授予员工非常常见，折扣更低的案例也数不胜数，“白送给员工的都有。”郑培敏称。光是郑培敏团队留意到的案例，从2015年到2020年，就有十余家上市公司以“零价格”推出员工持股计划，包括德美化工（002054.SZ）、游族网络（002174.SZ）、三七互娱（002555.SZ）、分众传媒（002027.SZ）等企业。

对于业绩考核目标，郑培敏认为，公司业绩方面，尽管历史上格力电器的净利润增长情况有过不错的表现，但不能“鞭打快牛”，认为2021年、2022年实现对比2020年有不低于10%、20%的增长就是容易的事情，个人业绩方面，外界应该尊重格力电器内部管理的规定。

家电行业分析师刘步尘则认为，格力电器要实现员工持股计划中公司业绩考核目标，“既难实现也不难实现”。看起来容易的是，受疫情影响，2020年应该是格力电器业绩表现较差的一年，2020年格力电器的净利润为221.8亿元，2019年为247亿元，即使2021年净利润相对2020年增长10%，也低于2019年的净利润，即使2022年净利润相对2020年增长20%，也仅是266.16亿元，对比2019年增长7%左右。但如果站在整个家电行业来看，年净利润增长10%并不容易实现。

“家电行业已经进入存量时代，增长空间不大了。”刘步尘如此评价。

董明珠的“黄金降落伞”？

如果让郑培敏评价格力电器第一期员工持股计划的安排，他觉得做法不太聪明的是，方案设计中董明珠的参与量“鹤立鸡群”。

郑培敏创办的“荣正咨询”以股权激励服务起家，也是中国证监会授予证券投资咨询从业资格的机构，他本人在股权激励领域从业二十余年，是股权激励/员工持股方面的资深人士，而这么一个行业老兵，用“中国之最”、“前无古人”来形容董明珠在格力电器第一期员工持股计划中的参与程度。

格力电器第一期员工持股计划草案披露，董明珠拟认购3000万股，差不多占到本次员工持股计划股票数量的三成，剩下的7名董监高参与人士中，4名副总裁认购数量均为60万股，1名总裁助理和1名董事的认购数量也是60万股，1名监事的认购数量仅为8万股。

在郑培敏的印象中，另一个在股权激励/员工持股计划中，认购比例也在三成左右的高管可以追溯到2006年伊利股份（600887.SH）推出的股票期权激励方案中的潘刚。当时伊利股份授予潘刚等33人合计5000万份股票期权，其中潘刚获授期权1500万份，激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元。这样核算下来，潘刚在伊利股份的激励方案中参与金额远远比不上董明珠在格力电器员工持股方案中的参与金额，而郑培敏更强调指出的是，虽然股权激励和员工持股最终的表现形式均为企业员工持有公司股份，但在证监会的监管体系里，员工持股和股权激励是两个不同的法律口径，员工持股应该比股权激励更具有普惠性质。

而事实上，因为今次的员工持股计划，董明珠本人被推到了风口浪尖上。在格力电器的股吧里，董明珠有了个新绰号叫“董八亿”，股民以此抨击一旦一期员工持股计划被顺利实施，董明珠马上可以浮盈8亿多元，更有人抨击董明珠“吃相难看”、“吃人血馒头”、“贪婪”，甚至董明珠因工作原因以视频接入出席股东大会，也被一些股民解读为董明珠怕被股东当面大骂而不敢线下参与股东大会。

一名网民在格力电器股吧里留言称，投资上市公司首先要看管理层的人品，在员工持股出来之前自己很尊重董明珠，但现在董明珠为了个人利益损害广大小股东利益，已经“为了钱不要面子，人品本质暴露”。有人在该留言下附和称，此前自己认为董明珠很正直，人品好，但今次的做法出乎意料。

郑培敏认为，董明珠今次被卷入舆论漩涡，一方面是她个人在员工持股计划中的参与量跟其他高管拉开太大差距，另一方面是她和格力电器不注重与股民的解释沟通，颇有点我行我素。

在郑培敏看来，今次的员工持股计划可能是高瓴资本为了格力电器日常经营控制权而给董明珠的“黄金降落伞”（指公司高管在失去原来的工作后，公司从经济上给予丰厚保障），董明珠已达67岁高龄，总有退休的一天，她毕竟是服务格力电器30年左右的老将。而“黄金降落伞”的这种现象，在国外企业中更为常见。

员工持股计划该如何规范？

尽管随着民营经济、市场经济的兴起，员工以各种各样的方式取得所服务企业的股权，但事实上，在A股上，对于员工持股事项的监管还显稚嫩。

2014年6月，中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》，）并在上市公司中开展员工持股计划试点，这一《指导意见》沿用至今。

整份《指导意见》的字数不到3500字，指出员工持股计划要坚持三项原则，一是依法合规、二是自愿参与、三是风险自担；员工持股计划的股票来源可以是上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与或其他法律、行政法规允许的方式；明确规定每期员工持股计划的持股期限不低于12个月，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。而对于员工持股计划的管理、信息披露的要求则较为广泛。

郑培敏认为，在监管层面上，相对于股权激励，员工持股制度还有相当多需要“打补丁”的地方。

他举例说明称，相关法规并没有规定董事长或某个高管、某个员工参与员工持股计划的比例不能超过当期计划的百分之多少，但为了避免再次出现类似格力电器此次经历的舆情漩涡，是否可以规定一个个人参与上限，超过上限要提出申请并被单独审核？

而在格力电器的案例中，尽管A股上存在以“零价格”甚至更低折扣的情况将股票授予公司员工，但存在不代表完全合理，既然引起部分股东的抵制，是否可以在授予价格方面做一定限制？

郑培敏更是指出，尽管有人认为格力电器的一期员工持股计划业绩考核目标过低，但实际上，A股上有上市公司在推动员工持股计划时，完全不设业绩考核目标，这也很容易引起股东的不满。那么，业绩考核目标是否可以成为员工持股计划的硬性标配？

郑培敏向提供一个数据，称国内企业中存在员工股权激励的公司不到50%，但在有些国家，这一比例能到90%以上，很有可能中国企业还会继续推行员工持股计划或股权激励，但中国的证券市场散户话语权比较大，监管机构也比较谨慎，富豪型的职业经理人数较少，容易成为焦点，因此国外制度进入国内市场要和中国的土壤、文化相结合。

“在实施的过程中，还是要注意各方面的和谐和平衡。”郑培敏如此建议。

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