保壳还是多元化布局 宝德股份蛇吞象跨界并购引监管关注

保壳还是多元化布局 宝德股份蛇吞象跨界并购引监管关注桃色禁区 蔡越坤 一次跨界收购缘何引来交易所两次问询？面对连续两年净亏损的业绩，此次收购是保壳自救，还是进行多元化发展的战略布局？ 7月17日，创业板公司西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“

蔡越坤 一次跨界收购缘何引来交易所两次问询？面对连续两年净亏损的业绩，此次收购是保壳自救，还是进行多元化发展的战略布局？

7月17日，创业板公司西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”，300023.SZ）公告称，拟以支付现金方式收购新三板公司名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”，股票代码：835961）不低于52.96%的股份。

宝德股份披露，今年一季度末，其货币资金为2.71亿元。而名品世家52.96%股权对应市值约21.93亿元。7月19日，这场“蛇吞象”般的跨界收购引来了深交所的关注函。

据了解，此次跨界收购的决定，仅用了一个月多时间。7月28日，上述宝德股份相关负责人表示，公司董事长与名品世家的董事长于6月17日左右第一次接触。7月16日当晚，公司才正式与名品世家敲定下来收购的意愿，时间比较仓促。

针对深交所7月19日关注函中提出的宝德股份是否具有支付能力、名品世家是否属于创新创业企业，以及是否符合创业板定位等问题，7月27日宝德股份进行了逐一回复。紧接着，7月28日，深交所第二次下发关注函，针对名品世家营销模式等问题展开提问。

上述宝德股份相关负责人解释称，目前交易所关注的主要是名品世家的定位问题，正在协调对方准备资料，准备第二次的回复。

股价异动“倒逼”披露拟收购事项

值得注意的是，此次跨界收购的公告，是宝德股份股价异常波动后自查才“倒逼”披露的。

7月28日，宝德股份相关负责人对表示：因为公司股票7月14日、15日、16日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到24.24%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动，必须对外进行公告披露情况。

7月17日，宝德股份发布《关于股票交易异常波动相关事项核查结果的公告》，其中表示，经公司自查以及询问公司控股股东及实际控制人，获悉公司正在初步筹划涉及上市公司的重大事项。

同日，宝德股份发布的关于筹划重大资产重组暨签署《股权转让意向协议》的提示性公告显示，其于7月16日与名品世家自然人股东陈明辉、周长英、陈志兰和邱文杰签署了《股权转让意向协议》。公司拟以支付现金方式收购名品世家不低于52.96%的股份，交易对方承诺将积极与名品世家的其他股东沟通，争取促成将名品世家100%股权转让给宝德股份。本次签订的为意向性协议。

上述宝德股份相关负责人也表示，因为2020年7月14日、15日、16日连续三个交易日股价异动超过20%，于7月16日当晚公司才与名品世家正式敲定下来收购事宜。

监管两次发函

宝德股份主营石油钻采自动化产品业务，名品世家主营酒类经销业务，标的资产与上市公司不属于行业或上下游关系。对于这宗跨界收购，7月19日，深交所火速下发了第一份关注函。深交所首先关注支付能力。公开数据显示，名品世家于2016年3月2日在新三板挂牌，截至今年7月17日总市值41.41亿元，52.96%股权对应市值21.93亿元。 而今年一季度末，宝德股份账上的货币资金为2.71亿元、流动资产为3.52亿元。深交所要求宝德股份结合本次现金收购资金的具体来源、对应的资金筹措安排等详细说明公司的支付能力及本次收购的可行性，并充分提示交易存在的不确定性风险。

7月27日，宝德股份回应表示：首先，本次交易拟收购名品世家不低于52.96%的股份，在实施交割过程中，交易对价款的支付将根据市场惯例结合业绩承诺实现情况予以分期支付。其次，公司将通过包括但不限于分阶段申请股东贷款、并购贷款和/或后续非公开发行股票募集资金等各种方式筹集资金。通过上述资金安排，公司具备分期支付本次交易股权转让对价款的能力。“后期收购的资金不可能一次性付完，而且价格仍然在谈，不可能按照市值的价格来收，具体价格如果相关协议签署后肯定会再次公告说明。”上述宝德股份相关负责人对此表示：“而且，此次收购支付现金计划分期支付，一般收购肯定要签署业绩对赌协议，而且要看标的公司每年的业绩完成情况支付，不会一次性支付完。”7月28日，深交所再发关注函，此次向 宝德股份的提问主要聚焦于名品世家——以平实语言说明名品世家采集的“结构化数据”的具体内容以及所采集数据的具体应用场景、应用情况及经济效益；名品世家为门店提供跨界合作、品鉴酒会、公益活动、异业联盟等多种营销模式的具体内容，其营销模式与传统的消费品营销模式的具体差异等等。

上述宝德股份相关负责人表示，目前交易所关注的主要是名品世家的定位问题，正在协调对方准备资料。

7月31日，也联系了名品世家相关负责人，但是截至发稿尚未获得回复。

保壳or多元化发展

一个月多时间就初步拟定加杠杆跨界收购，在这个时点上，看宝德股份的业绩指标可见，其2019年净利润为-3.87亿元，2018年为-5.76亿元，已经连续两年发生亏损。2017年以来，其应收也是连年下降，2019年为1.25亿元，同比下降70.16%。

此外，宝德股份2020年一季报披露，报告期内，受到国内外新型疫情及油价持续走低的影响，公司石油钻采电控系统业务未实现盈利。报告期内，公司实现营业收入573.15万元，较上年同期下降89.64%。

按照深交所相关规定，如果宝德股份今年净利润仍为亏损，则面临暂停上市的压力。

此外，宝德股份2020年一季报披露中也披露，目前公司面临六大风险：油价持续波动风险；国际贸易风险；汇率风险；疫情风险；技术创新风险；管理及人力资源风险。

而如果此次收购成功，意味着宝德股份主营业务将转变为自动化业务和酒类连锁业务并存的双主业格局。

7月31日，被问及此次收购是与“保壳”相关还是进行战略发展布局，上述宝德股份相关负责人回复采访时表示：“不完全是出于保壳角度考虑。主要是在战略发展层面，想提振公司发展业绩。因为公司主营是石油钻采，而这两年石油行业发展不太好，油价波动比较大，更多的是想多元化发展。”

针对目前收购的进展，该负责人称，目前正在聘用券商、律所、评估机构、会计师事务所等中介机构，具体协议还没签署。