思特威（上海）电子科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　报告期内，公司实现营业收入248,298.73万元，同比减少7.67%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,274.80万元，同比减少120.77%。

　　报告期内，由于受到宏观环境等因素的影响，安防设备、智能手机等消费终端市场需求大幅下滑。终端客户面临的负面影响逐步传导至上游厂商，对公司的主营业务产生了较大冲击，公司在部分细分市场的短期增长受阻，部分产品销售价格承压，公司全年的营收规模和毛利率较上年有所下降。

　　报告期内，公司产生较大的财务费用，主要是汇兑损失和利息费用。2022年人民币兑美元大幅贬值，人民币兑美元中间价从2022年年初的6.3794跌至2022年末的6.9646，全年跌幅约为9.17%。长期以来公司的主要采购均以美元作为结算货币单位，形成了美元负债头寸，人民币兑美元大幅贬值带来了较大的账面汇兑损失。另外，2022年公司为采购而取得较多的银行，利息费用同比大幅增长。

　　公司高度重视技术和产品的持续研发，在2022年下游市场景气度下行、公司业绩承压的背景下，公司坚持加大研发投入，取得了多项研发成果，研发费用同比大幅增长。

　　（二）报告期内，公司的主营业务、核心、所处行业均未发生重大不利变化，公司的持续经营能力也不存在重大风险，与行业趋势一致。

　　（三）公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-8,274.80万元，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际经营角度出发，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议审议决定，本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　2020年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于思特威(上海)电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定公司章程，设置特别表决权股份安排。除非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长期运行。根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，控股股东、实际控制人徐辰持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东(包括本次公开发行对象)所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

　　截至报告期末，实际控制人徐辰直接持有公司13.71%的股份，通过特别表决权设置，徐辰自行及通过一致行动人莫要武控制的公司表决权比例48.13%。

　　2022年，公司智慧安防行业收入为166,451.47万元，较上年同期减少30.34%，占主营收入的比例为67.04%。尽管由于主要客户需求下降叠加行业景气度下降等因素影响，公司智慧安防行业的销售收入有所下降，但公司依然保持着行业优势地位。据TSR统计，2020及2021年，公司均位列全球安防CIS出货第1位，市场份额已经处于比较稳固的领先地位。

　　展望2023年，随着国家经济政策的陆续发布、客户需求的逐步回暖、下游库存水平持续降低及高端产品进口替代进程的持续升温，智慧安防行业的景气度有望回暖，公司在智慧安防行业的市场规模有望再次提升。未来，全球安防市场的应用范围将进一步扩大，如智能视频监控系统、门禁系统、停车场管理系统、人脸识别系统、入侵报警系统及智能交通系统等，新的应用需求将会正向传导至上游CIS供应商，驱动新的增长。据TSR分析预测，全球安防监控摄像头的销量将呈现逐年上升的趋势，至2025年将达到5.5亿颗，并且高清化趋势将会持续，这将为公司在智慧安防行业市场上继续保持领先地位提供重要的机遇。同时，根据艾瑞咨询的数据显示，全球智能家居摄像头市场预计将迎来持续增长，未来五年的年复合增长率近19.3%。到2025年，全球智能家居摄像机的出货量将突破2亿台。

　　伴随安防行业朝着数字化、智能化、超高清化等方向快速发展的趋势，对安防CIS成像性能也提出了更高的要求。这主要体现在4K/8K级的清晰成像、更高的帧率、更丰富的HDR组合、具备极佳的噪声控制以及出色的夜视成像。在高清市场，300万像素到500万像素等2K及以上分辨率需求量增幅明显，800万像素的4K需求量也显著提升，一些超高分辨率需求应用甚至拓展到了8K，需要1200万像素及以上的产品。

　　随着应用场景和市场需求不断扩大，公司已搭建好一系列基于本土供应链自主研发的具有竞争力的产品矩阵，为客户提供更加全面、可靠的成像技术解决方案。同时，公司将继续保持行业领先的研发效率，与下游应用和客户保持密切联系，不断推出高端安防产品、高端工业线阵CIS等创新产品，持续优化和提升产品性能和用户体验，进一步加强与核心客户的合作，拓展合作领域，不断提高客户满意度，并积极开拓新的市场机会，实现长期稳健的业务增长，继续保持在智慧安防领域的优势地位。

　　2022年，公司汽车电子行业合并收入为22,554.28万元，较上年同期增加154.63%，占主营收入的比例为9.08%。公司自2021年开始投入大量研发资源，以开发覆盖多种应用场景的汽车电子CIS产品，包括360度全景影像、行车记录仪、舱内监控、流媒体/电子外后视镜、ADAS/AD等。凭借着行业领先的研发效率和多年在智慧安防领域积累的先进经验，公司在2022年成功构建了覆盖汽车电子全应用场景的产品体系。报告期内，公司针对不同应用场景推出的多款车规级CIS新品，以卓越的性能和快速的响应能力迅速获得了市场认可和客户的信任，相关产品已经在国内主流车厂开始大规模出货，未来有望进一步扩大合作范围。据TSR统计，公司在2021年首次进入了“全球CIS车载市场出货量Top10厂商”排行榜，位列全球第4。

　　报告期内，公司获得了由国际公认的检验、测试和认证机构SGS颁发的ISO26262:2018汽车功能安全流程ASILD认证证书。作为国内少数能够提供车规级CMOS图像传感器解决方案的高尖技术企业，此次获证意味着公司已经建立起符合功能安全最高等级“ASILD”级别的产品开发流程体系，为公司打造先进车规级芯片、助推智能汽车行业高质量发展奠定了更加坚实的基础。

　　在汽车智能化和自动驾驶已形成了不可逆的技术发展趋势下，汽车电子市场成为了CIS市场新的增长点。根据Yole报告，2021年，车载摄像头销售总量达2.1亿颗，较2020年增长超15%，其中影像类、ADAS类以及舱内摄像头分别占比为64%、24%以及12%。Yole预测，2022年全球车载摄像头销量预计为2.2亿颗，到2026年销量将达到3.64亿颗。

　　2020年是新能源汽车的爆发之年，2021年与2022年则是新能源汽车的快速增长阶段，从中国汽车工业协会的数据来看，2022年中国的新能源汽车的销量为688.7万辆，同比增长93.4%。新能源汽车销量占整体汽车销量比例提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期。高工智能汽车研究院监测数据显示，以整车搭载摄像头为统计口径，2022年1-8月中国市场（不含进出口）乘用车新车标配交付摄像头合计为3,329.86万颗，同比增长23.35%，单车搭载摄像头颗数为2.67颗（上年同期为2.05颗）。高工智能汽车研究院预计，接下来两三年仍是汽车电子的市场红利期，预计到2025年中国市场单车搭载摄像头将提升至7-8颗。

　　目前国内汽车电子CIS市场是一个极具广阔发展前景的蓝海市场，为公司带来了巨大的商机和发展机遇。未来，公司将继续依托行业领先的研发效率和技术实力，不断推出并升级汽车电子CIS系列产品，优化和提升产品性能和用户体验，进一步加强与国内主流车厂的合作关系，以提升市场占有率和品牌影响力，促进汽车电子业务的快速增长。

　　2022年，公司消费电子行业合并收入59,292.98万元，较上年同期增加180.61%，占主营收入的比例为23.88%。2022年全球消费电子行业受到宏观经济波动和地缘摩擦等因素的影响出现需求疲软现象，根据群智咨询Signmaintell《2022-2027全球图像传感器行业发展趋势深度研究报告》，2022年全球手机市场因终端大幅度砍单及高库存因素，全球手机CIS出货量约47.1亿颗，同比下降12.2%。报告期内，公司依托卓越的技术研发实力和客户端的快速响应能力，在消费电子CIS市场迅速崛起。在消费电子行业整体景气度低迷的大背景下，公司在其中的营收仍然实现了大幅增长，市场份额快速提升。公司消费电子的入门级系列产品已在主流手机品牌客户处实现了大规模出货，高端旗舰5000万像素系列的产品也已开始与客户展开合作，2023年开始有望为公司的业绩增长作出持续贡献。

　　根据Counterpoint统计，智能手机是CIS最大的下游应用领域（占比70%以上）。Counterpoint同时预测，未来智能手机的CIS含量将平均扩大至4.1颗/每部，因此智能手机CIS领域也是各大CIS厂商业务布局的重要领域。为了快速扩大公司整体业务规模，保持供应链稳定，平衡各行业板块的波动，同时降低依赖单一行业的风险，公司在2020年开始向智能手机CIS领域投入更多的研发资源。

　　纵观市场，高端智能手机消费者对于相机的拍摄性能要求越来越高。在这一趋势下，CIS作为核心成像器件，成为了手机摄像头性能破壁的重要领域。目前，5000万像素是旗舰级手机主摄的主流配置，而且在未来很长一段时间内将拥有稳固的生命周期，这也反映了市场对于高像素智能手机拍照的追求与需求。

　　针对5000万像素产品赛道，公司在报告期内积极创新，推出了两款不同性能的5000万像素超高分辨率的CIS新品，以进一步完善差异化产品矩阵，满足客户不断多样化的需求。这两款产品具有夜视全彩成像、高动态范围等卓越性能，同时采用新一代超低功耗设计，能够为智能手机摄像头AI识别应用提供强劲续航，具有极高的市场竞争力和应用前景。我们预计这两款产品将在2023年实现规模化量产，并有望不断拓展新的市场和应用领域，届时也将进一步提升公司在高端智能手机图像传感器领域的市场地位和品牌影响力。

　　公司的经营模式属于Fabless模式，公司专注于CMOS图像传感器研发、设计和销售工作，而将晶圆生产、封装等主要生产环节委托给外部企业完成，但考虑到最终产品调试的便捷性和品质管控，公司自建测试厂完成了大部分的终测（FT测试）环节的工作，公司并无投资量级巨大的晶圆生产线和封装厂。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，并根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

　　全球半导体行业具有一定的周期性，景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。根据全球知名市场研究机构Gartner预测，预计2022年全球半导体收入将增长7.4%，低于2021年的26.3%。Gartner认为，尽管芯片短缺正在缓解，但全球半导体市场正在进入疲软期，这种疲软期将持续到2023年，届时半导体收入预计将下降2.5%。部分半导体终端市场开始呈现疲软，尤其是那些受到消费者支出影响的市场。不断上升的通货膨胀、税收和利率，以及更高的能源和燃料成本，正在给消费者可支配收入带来压力。这正在影响个人电脑和智能手机等电子产品的支出。SemiconductorIntelligence同时也预测，持续强劲的汽车市场和物联网(IoT)的增长将有助于半导体市场复苏。2023年全球经济衰退的风险正在降低。初步预计2024年半导体市场会持续复苏，终端市场温和增长，半导体市场增长率为5%到10%。

　　过去20年，信息技术是中国和世界经济高速增长的主要动力。新世纪以来，中国的GDP增长与集成电路产业之间表现出强烈的相关性，并且进入新世纪第二个十年后，这种相关性越来越明显。近年来，中国的半导体及集成电路产业经历了快速的发展，行业需求快速扩张，政策支持也持续利好。根据中国半导体行业协会的数据显示，2017-2021年，中国集成电路产业销售额呈逐年上升的趋势，增长速度维持较高的水平。2021年是中国“十四五”开局之年，在国内宏观经济运行良好的驱动下，国内集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势，2021年中国集成电路产业销售额首次突破万亿元，达到10458.3亿元，同比增长18.2%。2022年上半年，中国集成电路产业的销售额达到4763.5亿元，同比增长16.1%，预计2023年其市场规模将达14425亿元。

　　根据ICInsights的预测，中国集成电路市场规模2020-2025年年复合增长率为9.2%，其中中国国产芯片占比预计将从2020年的15.9%提升至2025年的19.4%。

　　得益于多摄手机的广泛普及和安防监控、智能车载摄像头和机器视觉的快速发展，CMOS图像传感器的整体出货量及销售额随之不断扩大。根据Frost&Sullivan统计，自2016年至2020年，全球CMOS图像传感器出货量从41.4亿颗快速增长至77.2亿颗，期间年复合增长率达到16.9%。2022年，受终端需求低迷影响，根据Omida预测分析，全球CMOS图像传感器市场在连续6年保持两位数增长之后，或下滑至186亿美元，较2021年的201亿美元，同比下滑近7%。但同时，该机构也预计，2023年全球CMOS图像传感器市场将恢复增长，市场规模将增至193亿美元，同比增长4%，且增长势头预计持续到2026年，届时该市场的规模将增至269亿美元。当前，CMOS图像传感器主要用于手机的摄像头。近年来，机器视觉、自动驾驶和增强现实等其他应用的需求也在增加。

　　公司产品已广泛运用于包括网络摄像机、模拟闭路摄像机、家用看护摄像机、智能门铃、无人机、扫地机器人、工业相机、智慧交通、人脸识别等智慧安防领域；智能化的车载行车记录仪、车载环视及后视摄像头、驾驶员监测摄像头等汽车电子应用领域；智能手机、平板电脑、智能家居、智能健康等消费电子应用领域，推动着智能生活的发展和进步。

　　公司通过FSI-RS系列、BSI-RS系列和GS系列的全面布局，以技术为驱动，满足行业应用领域对低照度光线环境下成像优异、高温工作环境下维持芯片高性能、光线对比强烈环境下明暗细节呈现、拍摄快速运动物体无畸变/拖尾、高帧率视频拍摄等刚性需求，具备与索尼等领先的CMOS图像传感器厂商竞争的核心优势，深入覆盖高、中、低端各种层次，满足客户多样化的产品需求，逐步实现国产化替代。

　　公司已成为智慧安防、消费电子、汽车电子领域领先的CMOS图像传感器供应商，根据TSR的数据显示，公司在2021年CIS整体出货量排名中名列第6位，且在2020及2021年一直位列全球安防CIS出货量的第1位。此外，公司在2021年首次进入了“全球CIS车载市场出货量Top10厂商”排行榜，位列全球第4。

　　2022年，为了快速扩大公司整体业务规模，保持供应链稳定，平衡各行业板块的波动，同时降低依赖单一行业的风险，公司持续在消费电子、汽车电子等CIS领域投入大量研发资源，以开发覆盖多种应用场景的汽车电子、消费电子CIS产品。

　　报告期内，凭借着行业领先的研发效率和多年在智慧安防领域积累的先进技术经验，公司成功构建了覆盖汽车电子全应用场景的产品体系。公司推出的多款满足车规要求的CIS产品，可应用于全景环视、自动泊车、流媒体后视镜和ADAS/AD等功能，并以卓越的性能和快速的响应能力获得了市场的认可和客户的信任。相关产品已在主流车厂大规模出货，并与这些车厂建立了良好的合作关系，未来有望进一步扩大合作范围。据TSR统计，公司在2021年全球CIS车载市场出货量排名中名列第4位。在2022年，公司更是首次进入了AutomotiveTop10排行榜。

　　此外，公司在消费电子CIS市场迅速崛起，在其中的营收实现了大幅增长。公司入门级产品已在三星、小米、联想、荣耀等手机主流品牌客户处实现了大规模出货，而高端旗舰5000万像素系列产品也已开始与相关品牌厂商展开合作，有望为公司的业绩增长作出持续贡献。

　　未来，公司将不断推动技术创新和市场洞察，不断优化产品矩阵，加强与核心客户的合作，拓展合作领域，积极开拓新的市场机会，不断提高产品性能和用户体验，提高市场占有率，实现营业额的稳定增长。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　注：上述持股比例为持有的股份数量占公司总股本的比例，徐辰先生持有的股份为具有特殊表决权的股份，徐辰先生及其一致行动人莫要武先生合计持有公司表决权比例为48.13%。

　　注：上述持股比例为持有的股份数量占公司总股本的比例，徐辰先生持有的股份为具有特殊表决权的股份，徐辰先生及其一致行动人莫要武先生合计持有公司表决权比例为48.13%。

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入248,298.73万元，较上年同期下降7.67%；归属于上市公司股东的净利润为-8,274.80万元，较上年同期下降120.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11,597.65万元，较上年同期下降129.57%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2023年度审计机构，本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，现将相关事宜公告如下：

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户8家。

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。安永华明曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　本项目的项目合伙人为赵国豪先生，中国注册会计师执业会员，是本项目的签字注册会计师。赵国豪先生在事务所从业年限超过20年，于2008年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计工作，2007年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家A股上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、道路运输业。赵国豪先生不存在兼职情况。

　　本项目的另一名签字注册会计师王润昕先生，中国注册会计师执业会员。王润昕先生在事务所从业年限超过10年，于2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，2018年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署/复核1家A股上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。王润昕先生不存在兼职情况。

　　项目质量控制复核人宋从越先生，中国注册会计师执业会员。于2007年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计工作，2007年开始在安永华明执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家A股上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业。宋从越先生不存在兼职情况。

　　上述项目合伙人、另一签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　安永华明及上述项目合伙人、另一签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　经履行招标选聘程序，审计服务收费按照审计工作量及公允合理的定价原则确定。2023年度审计收费为人民币220万元（其中财务报表审计费用为人民币200万元，内部控制审计费用为人民币20万元）。董事会提请股东大会授权管理层与安永华明签署相关协议文件。

　　公司董事会审计委员会对安永华明的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为安永华明具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，公司董事会审计委员会同意本议案。

　　公司独立董事事前审核了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司第一届董事会第十六次会议审议。独立董事发表独立意见认为：经核查，安永华明具备相关业务的审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其为2023年度审计机构有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案在董事会批准后提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月28日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会议一致表决通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2023年度审计师，并同意提交至股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]636号）批准，思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海思特威”）向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格为31.51元/股，募集资金总额为人民币1,260,715,100.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币63,035,755.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币23,461,118.52元（包括：审计费及验资费人民币9,000,000.00元、律师费人民币9,000,000.00元、用于本次发行的信息披露费用人民币4,716,981.13元、发行手续费及材料制作费等人民币744,137.39元），募集资金净额为人民币1,174,218,226.48元。上述募集资金于2022年5月17日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安永华明（2022）验字第61555491_B03号验资报告验证。

　　截至2022年12月31日，本公司已使用募集资金人民币1,078,991,941.33元，募集资金专户余额为人民币100,711,663.59元（包括累计收到的利息收入）。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者利益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思特威（上海）电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理以及监督等作出了具体明确的规定。

　　2022年5月，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、平安银行股份有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行及中信银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、全资子公司上海思特威集成电路有限公司和保荐机构中信建投与杭州银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年7月，经本公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议审议批准，将募投项目“思特威（昆山）电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目”实施主体由思特威（昆山）电子科技有限公司变更为昆山思特威集成电路有限公司，并将该募投项目名称变更为“图像传感器芯片测试项目”。为确保募集资金使用安全，2022年10月，本公司、全资子公司昆山思特威集成电路有限公司、招商银行股份有限公司上海安亭支行和保荐机构中信建投签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履行正常。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　2022年7月8日，本公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金76,035.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投出具了无异议的核查意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《思特威（上海）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明（2022）专字第61555491_B07号)。截至2022年12月31日，上述金额均已置换转出。

　　2022年8月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2022年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投已分别对此发表了明确同意意见。

　　截至2022年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理金额为7,901.17万元。具体情况如下：

　　2022年度，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入为人民币170.66万元。

　　截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　2022年7月8日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意调整募集资金投资项目“研发中心设备与系统建设项目”和“CMOS图像传感器芯片产品升级及产业化项目”的实施主体，增加了思特威（上海）电子科技股份有限公司和上海思特威集成电路有限公司为实施主体；审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　2022年10月28日，本公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的议案》，同意将募集资金投资项目“思特威（昆山）电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目”实施主体由思特威（昆山）电子科技有限公司变更为昆山思特威集成电路有限公司，并将该募投项目名称变更为“图像传感器芯片测试项目”；同意本公司使用募集资金人民币3,000万元向全资子公司昆山思特威集成电路有限公司增资，用于实施图像传感器芯片测试项目相关业务。昆山思特威集成电路有限公司使用上述资金用于“图像传感器芯片测试项目”时作为募集资金实际使用。

　　本公司独立董事、监事会已分别对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投出具了明确的核查意见。

　　报告期内，本公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，思特威（上海）电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了思特威（上海）电子科技股份有限公司截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　经核查，保荐机构认为：思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注2：2022年7月8日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投对此事项发表了无异议的核查意见。公司于2022年7月12日披露了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注5：CMOS图像传感器芯片升级及产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）于2023年4月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式事项。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]636号）核准，公司公开发行人民币普通股股票4,001.00万股，每股发行价格为人民币31.51元，募集资金总额为人民币126,071.51万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计8,649.69万元后，实际募集资金净额为117,421.82万元。

　　截至2022年5月17日，以上募集资金净额已全部到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明(2022)验字第61555491_B03号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。

　　截至2022年12月31日，公司已使用募集资金人民币1,078,991,941.33元，募集资金专户余额为人民币100,711,663.59元（包括累计收到的利息收入）。具体内容详见公司于2023年4月29日披露在上海证券交易所网站（）的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　公司首次公开发行股票实际可用募集资金净额为人民币117,421.82万元，少于原拟投入募集资金金额人民币282,043.30万元。鉴于实际募集资金净额与募投项目投资金额存在缺口，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高公司自有资金使用效率，节省投资成本，在不改变募集资金投入金额的前提下，公司根据实际情况，对募投项目投资总额进行了调整，对原项目投资总额超过募集资金投资金额部分不再使用自有资金进行投入。具体调整情况如下：

　　由于市场环境变化和经营战略调整，公司拟采取租赁厂房的方式建设图像传感器芯片测试项目，预计以募集资金投资建设的产能规模将能够满足公司目前的经营需求。在此基础上对项目投资总额进行调整，不再使用自有资金进行投入。本次调整不涉及募集资金投入金额的变化。

　　本次变更是公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，符合当前公司经营情况及实际需求，更符合公司业务协同性要求和总体战略规划。

　　本次变更未改变募投项目所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　综合考虑整体生产经营规划及募集资金投资项目实际情况，加快募集资金投资项目的实施，公司拟对募集资金投资项目“图像传感器芯片测试项目”的实施地点及实施方式进行变更，具体情况如下：

　　上述实施地点及实施方式的变更后，涉及向相关政府部门备案、申请环评批复等手续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。

　　公司首次公开发行股票实际可用募集资金净额为人民币117,421.82万元，少于拟原投入募集资金金额人民币282,043.30万元。鉴于实际募集资金净额与募投项目投资金额存在缺口，为提高募集资金使用效率，节省投资成本，在不改变募集资金投向的前提下，根据公司实际情况，对募投项目的实施地点及实施方式进行调整。

　　本次变更是公司经过综合审视、论证项目实际情况、实施环境及后续建设需要而作出的审慎决定，符合当前公司经营情况及实际需求，更符合公司业务协同性要求和总体战略规划。

　　本次变更未改变募投项目所涉及的业务领域和方向，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　　公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的议案》，公司独立董事、监事会对上述调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式发表了明确的同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　经核查，我们认为：本次调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，同意调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式。

　　经审核，监事会认为本次调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，同意调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式。

　　经核查，保荐机构认为：思特威本次调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式事项是公司从自身业务发展的实际需要出发，顺应公司战略规划及业务发展需要，有利于有效整合资源，优化资金、技术、人才等资源配置，实现相关业务的统筹管理和深度发展，提高相关业务管理运营效率，有助于推进募投项目的建设发展，符合公司和全体股东的利益。本次调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　1、《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●被担保方：思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司思特威（合肥）电子科技有限公司（以下简称“合肥思特威”）、智感微电子科技（香港）有限公司（以下简称“智感微”）

　　●公司拟在上述全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度总计不超过人民币150,000万元；截至本公告披露日，公司对外担保余额为9,686.56万元

　　为满足公司全资子公司合肥思特威、智感微的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，公司拟在合肥思特威、智感微申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度总计不超过人民币150,000万元，实际及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司、合肥思特威、智感微与银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　公司董事会授权公司董事长、总经理徐辰先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。

　　经营范围：一般项目：集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司为公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2023年4月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司在全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币150,000万元，并授权公司董事长、总经理徐辰先生及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　经核查，我们认为，公司及子公司2023年度对外担保额度预计是结合公司2023年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2023年度对外担保额度预计的事项。

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币100,000万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是26.80%和16.52%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2023年4月28日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2023年4月18日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈碧召集并主持，公司全体监事出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。

　　经审核，监事会认为2022年公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席董事会会议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　经审核，监事会认为公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2022年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2022年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经审核，监事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　经审核，监事会认为公司关于2022年度监事薪酬的方案充分考虑了公司经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　经审核，监事会认为根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，监事会同意制定《董监高薪酬管理制度》。

　　经审核，监事会认为《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合法律、法规及《公司章程》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为本次调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，同意调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式。

　　经审核，监事会认为公司本次利润分配预案结合了公司的实际情况，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同时不会对公司的正常经营造成影响，同意本次利润分配预案。

　　监事会对公司《2023年第一季度报告》进行审核并发表书面意见，经审核，监事会认为公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、线年第一季度的经营情况。公司2023年第一季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。