力玄运动业绩升客户集中度高 依赖代工关联交易受关注

　　：浙江力玄运动科技股份有限公司(以下简称“力玄运动”)目前在闯关IPO.公司本次拟在上交所主板上市，保荐人(主承销商)为华泰联合

　　公司的主营业务是健身器材及相关配件的设计、研发、生产和销售。报告期内，公司主要设计、研发、生产和销售跑步机、健身车、椭圆机、划船机和哑铃等健身器材。

　　截至招股说明书签署日，宁波驰腾直接持有公司70.41%的股份，为力玄运动控股股东。吴银昌家族(吴银昌、赵婉浓夫妇及其子吴彬)为公司实际控制人。吴银昌直接持有公司4.40%的股份、通过宁波驰腾间接持有公司49.28%的股份、通过宁波强慎间接持有公司0.24%的股份、通过宁波先捷间接持有公司2.54%的股份；赵婉浓通过宁波驰腾间接持有公司21.12%的股份；吴彬通过宁波强慎间接持有公司6.47%的股份、通过宁波先捷间接持有公司0.03%的股份。吴银昌家族(吴银昌、赵婉浓夫妇及其子吴彬)通过直接和间接合计持有公司84.09%的股份，并控制公司74.81%股份。同时，吴银昌担任公司董事长兼总经理、其子吴彬担任公司董事。

　　力玄运动拟募集资金200,247.94万元，计划分别用于“年产150万台健身器材、60万件哑铃生产基地项目”、“年产45万台健身器材技术改造项目”、“研发及办公中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“信息化升级建设项目”、“补充营运资金”。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,778.71万元、58,160.47万元、66,160.33万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为84,978.99万元、228,027.22万元、380,756.10万元。

　　经计算，公司主营业务收现比分别为0.55、0.93、1.10，净现比分别为0.91、1.87、1.52.

　　报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为87.82%、63.21%和48.08%，报告期内由于净资产规模的逐年增加导致加权平均净资产收益率有一定的下降。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益需要在建设投产一段时间后才能达到预计的水平，因此，公司存在短期内净资产收益率出现较大幅度下降的风险。

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入总额的比例分别为84.77%、86.99%、84.78%，客户集中度较高，经营风险较为集中。

　　据市场红周刊报道，表面上，力玄运动从2018年11月成立至今，仅有4年多时间，但实际上，力玄运动不过是玩了个“新瓶装旧酒”的把戏——将原来核心业务注入到新成立的公司，再将老公司注销掉，以新面孔示人。力玄运动的资产主要来自两家公司，一个是浙江力玄健康科技有限公司(以下简称“力玄健康”)，另一个是宁波昌隆健身器材有限公司(以下简称“宁波昌隆”)。宁波昌隆和力玄健康均为吴银昌家族实际控制，且在国内注册的企业，实控人也非外籍人士，其为何要将两家公司包装成“外商独资”和“中外合资”企业呢？从原因看，除了方便出口业务外，“避税”恐怕是重要因素。

　　据投资者网报道，力玄运动另起炉灶收入依赖代工。针对力玄运动实控人另起炉灶的上市模式，证监会在给力玄运动的反馈意见中也进行了提问，要求公司说明“发行人实际控制人选择新设公司作为拟上市主体而非选择原业务经营主体的原因及合理性，原业务经营主体是否存在重大违法违规行为或股权纠纷。”海关总署的统计数据，可以看出疫情推动的居家运动需求增加，是力玄运动、英派斯等为海外健身器材品牌提供代工服务的厂商业绩出现爆发式增长的主要原因。

　　据投资时报报道，力玄运动的主营业务毛利率呈现不断下降的趋势，并且远低于同业公司均值。报告期内，该公司主营业务毛利率分别为27.42%、23.61%和21.45%。同期，金陵体育、和舒华体育等同行业公司的主营业务毛利率平均值，分别为33.22%、32.20%和29.06%，高出力玄运动主营业务毛利率约8个百分点。

　　据中国科技新闻网报道，力玄运动对出口及前五大客户存在较为严重的依赖性，同时，在前五大客户中，诺德士和迪卡侬更是其主要的收入来源。资料显示，2019年至2021年，对诺德士的销售额分别为4.85亿元、10.53亿元和15.53亿元，销售占比从2019年的31.44%提升至2021年的44.13%。对迪卡侬的销售额分别为5.43亿元、8.94亿元和11.51亿元，销售占比分别为35.16%、36.50%、32.69%，均呈现出了较高的集中度。对于代工企业来讲，过于集中的大客户，则意味着任何一个大客户出现问题，对其销售都会造成巨大影响。力玄运动在招股书中也试图去说明，在健身器材代工行业，客户集中是普遍现象。力玄运动在销售价格上，明显难以掌握主动权。若想打破这样的局面，提高创新能力以及发展自有品牌，是代工型企业为数不多的选择。

　　据每日经济新闻报道，力玄运动关联交易受到监管关注。力玄运动并不避讳其生意惠及老板亲戚，随着公司营业规模的扩大，上述合计关联采购金额也从2019年的7445.93万元升至2021年的1.83亿元，3年翻倍。对此，反馈意见要求力玄运动“披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用”。

　　据国际金融报报道，力玄运动在报告期内有多家关联方注销，其中实际控制人曾控制的6家企业集中在2020年和2021年注销。公司2019年的前五大客户中包含了其子公司力玄健康，对后者的销售额为1.61亿元。2020年及2021年公司未再向力玄健康进行销售，2021年7月力玄健康已注销。报告期各期，公司向实际控制人控制的宁波诸元、宁波昌隆、宁波力驾销售健身车、跑步机等产品，因避免与力玄运动形成同业竞争，上述三家关联方在2020年及2021年也已注销。

　　本次发行前实际控制人与股东瀚星投资签对赌协议。2021年12月13日，瀚星投资与力玄运动、吴银昌等方签署《投资协议》，该协议就瀚星投资入股事宜进行约定，并明确由实际控制人吴银昌承担与瀚星投资的对赌义务，力玄运动不作为对赌当事人。双方约定若力玄运动未能在2025年12月31日前实现合格IPO，瀚星投资有权要求实控人或指定第三方以本轮回购价格回购其所持有的全部或部分公司股权。

　　报告期内，公司实现净利润分别为20,700.11万元、31,037.16万元、43,664.59万元，实现归属于公司普通股股东的净利润分别为20,700.11万元、31,037.16万元、44,292.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20,765.17万元、31,495.28万元、41,863.13万元。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,778.71万元、58,160.47万元、66,160.33万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为84,978.99万元、228,027.22万元、380,756.10万元。

　　经计算，公司主营业务收现比分别为0.55、0.93、1.10，净现比分别为0.91、1.87、1.52.

　　力玄运动本次拟公开发行不超过3,030万股人民币普通股股票，公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟募集资金200,247.94万元，计划分别用于“年产150万台健身器材、60万件哑铃生产基地项目”、“年产45万台健身器材技术改造项目”、“研发及办公中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“信息化升级建设项目”、“补充营运资金”。

　　公司经过多年的努力，已经进入了迪卡侬(Decathlon)、诺德士(Nautilus)、爱康(iFIT)等跨国企业的全球供应链体系，并与这些企业建立了稳定的合作关系。

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入总额的比例分别为84.77%、86.99%、84.78%，客户集中度较高，经营风险较为集中。

　　如果主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期及新品开发等方面不能满足需求导致采购规模下降，都将导致公司的营业收入减少，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成重大不利影响。

　　据证券市场红周刊报道，表面上，力玄运动从2018年11月成立至今，仅有4年多时间，但实际上，力玄运动不过是玩了个“新瓶装旧酒”的把戏——将原来核心业务注入到新成立的公司，再将老公司注销掉，以新面孔示人。

　　力玄运动的资产主要来自两家公司，一个是浙江力玄健康科技有限公司力玄健康，另一个是宁波昌隆。其中，宁波昌隆成立于2002年9月，是由利顺达电子(香港)有限公司(以下简称“香港利顺达”)独资设立的公司，主要设立生产塑胶件。由于公司实控人张日明是香港人士，因此公司性质为外商独资企业。然而，据招股书介绍，张日明实际上是吴银昌的表亲，宁波昌隆是吴银昌委托香港利顺达代其设立并持有股权的。2007年4月，双方之间解除代持安排，香港利顺达将其所持有的宁波昌隆100%股权转让给吴银昌境外投资设立的银座国际，因此宁波昌隆仍然为外商独资企业。

　　力玄健康成立于2012年11月，由宁波昌隆和萨摩亚银座共同出资设立，两位股东分别持股51%和49%。其中，萨摩亚银座是由吴银昌之子吴彬于境外设立的公司，力玄健康的性质为中外合资企业。萨摩亚银座并无实际经营，据招股书介绍，吴银昌设立银座国际、吴彬设立萨摩亚银座的目的是持有宁波昌隆和力玄健康股权。

　　那么，既然宁波昌隆和力玄健康均为吴银昌家族实际控制，且在国内注册的企业，实控人也非外籍人士，其为何要将两家公司包装成“外商独资”和“中外合资”企业呢？

　　从原因看，除了方便出口业务外，“避税”恐怕是重要因素，因为根据我国相关政策，对外资企业是有大量优惠措施的。根据相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的40%税款；凡在我国境内设立的外商投资企业，在投资总额内购买的国产设备，凡符合国务院有关规定的，其购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。此外，还有城市维护建设税、教育费附加、房产税等相关减免措施。

　　值得一提的是，合理纳税，积极纳税是现代企业应尽的义务，也是企业社会责任的重要体现，若通过将企业包装成外资来避税，虽然能达到企业减轻或解除税负的目的，但这也会给国家收入带来直接损失，扩大了利用外资的代价，破坏了公平、合理的税收原则。而对于力玄运动而言，其将前述两家公司包装成“外商独资”和“中外合资”的身份，是否存在不合理之处显然是需要注意的。

　　据投资者网报道，据披露，力玄运动2018年11月成立，不过其主要经营主体宁波昌隆早在2002年就已成立。宁波昌隆成立之后就从事健身器材相关业务，并于2009年与迪卡侬建立业务关系、2010年与诺德士建立业务关系。

　　不过，因宁波昌隆存在股权代持等一些问题，因此此次发行，公司未将宁波昌隆作为发行主体。实控人吴银昌家族重新成立了一家公司——力玄运动，并在2018年先后承接了实控人控制的力玄健康和宁波昌隆的资产，最终形成目前的上市主体。

　　针对力玄运动实控人另起炉灶的上市模式，证监会在给力玄运动的反馈意见中也进行了提问，要求公司说明“发行人实际控制人选择新设公司作为拟上市主体而非选择原业务经营主体的原因及合理性，原业务经营主体是否存在重大违法违规行为或股权纠纷。”

　　在最新的招股书中，力玄运动针对相关问题给出了详细的说明，并称力玄健康与宁波昌隆是独立运营的个体，并存上下游关系，若一方收购另一方后，会产生内部购销问题，因此重新设立了主体，将他们吸收合并后作为上市主体。

　　需要指出的是，虽然力玄运动(及其前身)在健身器材市场已有20多年的历史，但相较于2004年成立的(002899.SZ)，力玄运动仍缺乏自主品牌，且收入较为依赖诺德士、迪卡侬等境外客户。据披露，截至2021年，力玄运动93.5%的收入由境外市场提供，其中的76.82%由前两大客户诺德士、迪卡侬提供。而6.5%的境内收入中，很大一部分还是由2020年控股的电商平台上海益步提供。

　　与力玄运动业务类似，主要都生产跑步机、健身车的英派斯，2022年上半年29.24%的收入已来自于国内。旗下的IMPULSE 自主品牌也打入欧洲、亚太等多个国际市场，当然英派斯也为PRECOR、BH等国际知名健身器材品牌提供代工服务。而因收入构成的差异，2019-2021年期间，力玄运动的毛利率均比英派斯低数个百分点。

　　海关总署的统计数据，可以看出疫情推动的居家运动需求增加，是力玄运动、英派斯等为海外健身器材品牌提供代工服务的厂商业绩出现爆发式增长的主要原因。不过，到2021年底，海外疫情限制措施的逐渐解除，叠加2022年来，欧美遭遇严重通胀，境外居家运动的消费进一步被压缩。受此影响，力玄运动的主要可比公司英派斯以及中国的企业力山，2022年来，收入与净利润均出现了不同程度的下滑。

　　其实，早在2021年第四季度，力玄运动就已出现了收入下滑的迹象，在监管层给力玄运动的反馈意见中，就注意到了上述情况，并让公司“结合具体客户订单、终端市场需求情况，分析披露2021年第四季度收入占比有所下滑的原因；结合境内外疫情形势和各期末在手订单情况，分析收入是否存在大幅下降风险，并进行风险提示。”

　　据投资时报报道，招股书数据显示，报告期内，力玄运动的主营业务收入分别为15.38亿元、24.39亿元和34.74亿元，2020年、2021年分别同比增长58.58%和42.46%。其中，公司境外销售规模较大，报告期内境外销售金额分别达12.40亿元、22.33亿元和32.48亿元，占当期主营业务收入的80.64%、91.54%和93.5%，比例不断上升。

　　不过，境外部分市场限制进口和推动制造业回流的相关政策，对公司业务会产生了一定的影响。如2019年以来，美国对进口自中国的健身运动产品关税进行了调整，由2019年的4.6%调整为15%，自2020年2月后稳定在7.5%。未来，相关政策的变化或进一步影响公司业绩。

　　同时，力玄运动的主营业务毛利率呈现不断下降的趋势，并且远低于同业公司均值。报告期内，该公司主营业务毛利率分别为27.42%、23.61%和21.45%。同期，、英派斯和等同行业公司的主营业务毛利率平均值，分别为33.22%、32.20%和29.06%，高出力玄运动主营业务毛利率约8个百分点。

　　对此，力玄运动在招股书中解释称，公司毛利率与同行业公司存在差异，主要因各家公司的市场定位、销售模式、产品结构不同。

　　据中国科技新闻网报道，力玄运动对出口及前五大客户存在较为严重的依赖性，同时，在前五大客户中，诺德士和迪卡侬更是其主要的收入来源。资料显示，2019年至2021年，对诺德士的销售额分别为4.85亿元、10.53亿元和15.53亿元，销售占比从2019年的31.44%提升至2021年的44.13%。对迪卡侬的销售额分别为5.43亿元、8.94亿元和11.51亿元，销售占比分别为35.16%、36.50%、32.69%，均呈现出了较高的集中度。

　　对于代工企业来讲，过于集中的大客户，则意味着任何一个大客户出现问题，对其销售都会造成巨大影响。力玄运动的招股书中也提到，如果客户订单下滑、或者不能及时付款，或者将订单转移给其他供应商，力玄运动的营收将遭遇规模化的急剧下降。

　　并且，力玄运动在招股书中也试图去说明，在健身器材代工行业，客户集中是普遍现象。然而，根据力玄运动所罗列的数据不难发现，选择数据的时间维度并不统一，如果只是选择性的进行数据对比，并不能准确的反应出真实的行业状况。

　　招股书中显示，力玄运动采用2021年数据，前五大客户占同类业务比重为84.78%。而同行业可比公司三柏硕则采用的是2019年前五名ODM/OEM客户的数据，占同类业务比重为99.58%。但根据的招股说明书，2019年至2021年上半年，前五大客户占营业收入的比例分别为88.89%、71.18%和77.40%。如果从客户集中度的角度来看，数据明显优于力玄运动所给出的对比数据。

　　而对比数据中的英派斯更是采用了2016年数据，前五名ODM/OEM客户占同类业务比重为88.17%。根据英派斯2021年业绩报告显示，公司对前五大客户的销售额为3.09亿元，仅占年度销售总额的35.76%，与2016年的数据差距巨大。

　　除对大客户依赖程度较高之外，力玄运动的销售额虽然大幅增长，但毛利率却出现连续下滑。得益于“疫情居家健身”的行情，力玄运动的核心产品“健身车”，在报告期内，销售单价从733元涨到了1021元。尽管价格有较大涨幅，但并未对销量造成影响，年销量反而从2019年的62.51万台，增加到了2021年的130.48万台。与此同时，包括椭圆机、跑步机、划船机等产品的销量均出现不同程度的上升。

　　表面上看，力玄运动“量价齐升”，营收可观，且现金流表现良好。但事实上，依旧没能绕开“低毛利率”这个让所有代工企业头疼的通病。

　　根据招股书显示，报告期内，力玄运动的毛利率分别为27.31%、23.48%和21.2%，呈现出连续下滑的趋势。与行业平均毛利率33.22%、32.2%和29.06%相比，明显低于行业毛利率的平均值。这或许正是客户集中度较高所带来的劣势，力玄运动在销售价格上，明显难以掌握主动权。若想打破这样的局面，提高创新能力以及发展自有品牌，是代工型企业为数不多的选择。

　　招股书(申报稿)显示，吴银昌家族(吴银昌、赵婉浓夫妇及其子吴彬)为力玄运动的实际控制人，3人通过直接和间接方式合计持有发行人84.09%的股份，控制公司74.81%股份。同时，吴银昌担任公司董事长兼总经理，吴彬担任公司董事，吴彬的妻子蒋臻担任公司董事、吴银昌的表兄弟杨立辉担任公司董事、副总经理。

　　不仅是家族人员参与公司管理，力玄运动的家族关系还渗透到公司上游的各个环节，涉及的“关系户”就包括老板吴银昌的外甥、姐夫、小舅子、亲家等。力玄运动也因此成为关联方获取订单的平台。

　　在纸箱加工及采购的供应商中，慈溪市展阳包装材料有限公司(以下简称展阳包装)、慈溪市贯元有限公司(以下简称贯元包装)、慈溪市宗汉展宏纸箱厂(以下简称展宏纸箱厂)是吴银昌姐姐之子张稚展(即吴银昌的外甥)控制的企业，2019~2021年，力玄运动对这3家企业的合计采购金额分别为649.24万元、4410.53万元和5326.58万元，3年翻了数倍。

　　在浸塑加工服务的供应商中，慈溪市宗汉建坡金属制品厂(以下简称建坡金属)、慈溪市宗汉致强塑料制品厂系力玄运动董事蒋臻的父亲蒋志康(蒋臻为吴银昌之子吴彬的妻子，因此蒋志康为吴银昌的亲家)控制，2019~2021年，力玄运动对其的采购金额分别为2.99万元、526.38万元和1564.76万元，交易金额3年内从几万元跃升到千万元级别。

　　在金属加工件及少量塑胶件的供应商中，吴银昌的两位姐夫孙纪权和张国申、小舅子赵志开、表外甥卢可伟控制的企业均名列其中，2019~2021年力玄运动向上述关联方采购合计金额分别为5193.57万元、9366.04万元和10585.35万元，3年时间翻番。

　　值得一提的是，上述关联供应商有部分专门为力玄运动服务。例如2021年，蒋志康控制的两家企业向力玄提供的外协服务金额占其收入比例就接近100%，张稚展控制的贯元包装和展宏纸箱厂的外协服务金额占其收入比例也接近100%，力玄运动也披露吴银昌的小舅子赵志开控制的慈溪市立凯五金配件有限公司“除发行人外不存在其他客户”。

　　力玄运动并不避讳其生意惠及老板亲戚，随着公司营业规模的扩大，上述合计关联采购金额也从2019年的7445.93万元升至2021年的1.83亿元，3年翻倍。

　　对此，反馈意见要求力玄运动“披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用”。在更新版招股书(申报稿)中，力玄运动表示，报告期各期公司向实际控制人亲属控制企业所采购金额占发行人当期营业成本的比例均未超过8%，上述采购具有真实的商业背景且采购价格公允，对发行人的经营独立性不构成重大影响。

　　2023年2月20日，力玄运动针对上述问题回复记者称：“报告期内，公司向实际控制人亲属控制企业所采购金额占发行人当期营业成本的比例较低且呈下降的趋势。采购金额具有真实的商业背景且价格具有公允性。另外，公司具有完善的原材料供应商评估体系，组织供应商筛选、评审工作等，挑选合格供应商，以保证原材料质量满足客户要求，不存在倾斜关联企业的情况。”

　　据国际金融报报道，力玄运动在报告期内有多家关联方注销，其中实际控制人曾控制的6家企业集中在2020年和2021年注销。

　　据悉，力玄健康此前系公司实控人控制下的企业，2018年底力玄运动通过重组方式将力玄健康的健身器材研发、生产和销售相关业务及其配套资产注入到体内。公司表示，业务过渡期内部分执行中的客户订单继续由力玄健康执行，因此部分产品系通过力玄健康销售予客户。2020年及2021年公司未再向力玄健康进行销售，2021年7月力玄健康已注销。

　　此外，报告期各期，公司向实际控制人控制的宁波诸元、宁波昌隆、宁波力驾销售健身车、跑步机等产品，各年度对其销售收入合计金额分别为1689.61万元、730.04万元、156.65万元，占公司销售收入总额的比例分别为1.09%、0.3%、0.04%，销售金额及占比均较低且逐年减少小。需要指出的是，因避免与力玄运动形成同业竞争，上述三家关联方在2020年及2021年也已注销。

　　2021年12月13日，瀚星投资与力玄运动、吴银昌等方签署《投资协议》，该协议就瀚星投资入股事宜进行约定，并明确由实际控制人吴银昌承担与瀚星投资的对赌义务，力玄运动不作为对赌当事人。双方约定若力玄运动未能在2025年12月31日前实现合格IPO，瀚星投资有权要求实控人或指定第三方以本轮回购价格回购其所持有的全部或部分公司股权。

　　2021年12月30日，吴银昌签署《确认函》，确认不会指定力玄运动或其子公司履行《投资协议》第8.5条约定的回购义务。因此，根据协议约定，由实际控制人吴银昌承担对瀚星投资的对赌义务，力玄运动不作为对赌协议当事人。

　　招股书提示，上述回购承诺不涉及力玄运动的对赌义务，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响力玄运动持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　同时，《投资协议》就对赌义务的终止及恢复进行了约定：在力玄运动向证券监督管理部门或证券交易所递交申报IPO文件时，任何股东在本协议项下享有的任何特殊权利自动终止；若瀚星投资享有的权利根据终止条款的相关规定自动终止，则该等权力应在力玄运动公开发行股票并上市的申请主动撤回，或相关申请未获得中国证监会/相关证券交易所核准或注册的情形发生之日起恢复效力。