农业高科技项目(袁隆平农业高科技)

 

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2022-35

袁隆平农业高科技股份有限公司

第八届董事会第十六次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十六次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本次会议的通知和表决票以电子邮件方式于2022年6月22日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。截至2022年6月28日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

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（一）审议通过了《关于受让广西恒茂农业科技有限公司20%股权的议案》

同意公司以11,639.60万元受让广西恒茂农业科技有限公司（以下简称广西恒茂）自然人股东持有的广西恒茂20%股权。本次交易完成后，公司对广西恒茂的持股比例由80%变更为100%。本议案的详细内容见公司于2022年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让广西恒茂农业科技有限公司20%股权的公告》。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

（二）审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

根据生产经营和业务发展的需要，为满足公司的资金需求和降低融资成本，同意公司向银行申请综合授信共计人民币275,000万元，该综合授信保证方式为信用，授信期限一年。同时授权法定代表人或法定代表人指定授权代理人在上述授信额度范围内代表公司签署相关法律文件，授权公司管理层根据实际情况及资金需求情况使用该授信额度。授信额度具体情况如下：

单位：万元

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

二、备查文件

《第八届董事会第十六次（临时）会议决议》

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十九日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2022-36

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于受让广西恒茂农业科技有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司或隆平高科）于2022年6月28日召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于受让广西恒茂农业科技有限公司20%股权的议案》，同意公司以11,639.60万元受让广西恒茂农业科技有限公司（以下简称广西恒茂或目标公司）自然人股东持有的广西恒茂20%股权。本次交易完成后，公司对广西恒茂的持股比例由80%变更为100%，广西恒茂将成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。

本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

公司拟以11,639.60万元受让广西恒茂自然人股东持有的广西恒茂20%股权，目标公司基本情况如下：

（一）目标公司概况

名称：广西恒茂农业科技有限公司

注册地址：南宁市科园大道68号7栋五楼504

法定代表人：谭建林

注册资本：10,016万元人民币

统一社会信用代码：9145010068010796X5

成立日期：2008年9月9日

经营范围：稻、玉米种子生产、加工、包装、批发、零售（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）：农业技术开发及成果转让，农业技术咨询服务；农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）本次交易前后股权结构为：

（三）目标公司主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具标准无保留意见审计报告。

造成洗衣机不脱水的原因众多，可以根据不同的原因进行针对性的处理。

（四）广西恒茂不是失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易的股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况。

（五）本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。公司不存在为广西恒茂提供担保、财务资助、委托广西恒茂理财以及广西恒茂占用公司资金等情况。广西恒茂与公司不存在非经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

三、交易对手方的基本情况

注：江西科源种业有限公司为广西恒茂农业科技有限公司全资子公司；南宁市恒茂种业科学研究院为广西恒茂农业科技有限公司下设研发机构；湖南亚华种业有限公司为公司全资子公司。

上述交易对手方不属于失信被执行人，不是公司关联方，与公司及前十名股东也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司（受让方或隆平高科）

乙方：左科生、谭建林、李永青、汪海、唐华容、曾良明、聂本红、喻愿传、易新、钟华荣（转让方）

丙方：广西恒茂农业科技有限公司（目标公司）

（二）交易标的

乙方合计持有的目标公司20%股权。

（三）转让方案

本次股权转让的评估基准日为2021年12月31日。根据开元评报字［2022］0455号《资产评估报告》，本协议各方约定，受让方同意以11,639.60万元受让转让方所持有的目标公司20%股权，对应注册资本2,003.20万元，对应实缴出资2,003.20万元。本次股权转让完成后乙方不再持有目标公司股权，不再享受相应的股东权利和承担义务。

（四）股权转让款的支付

1、隆平高科分三期完成支付11,639.60万元股权转让款，在满足本协议约定的先决条件后10个工作日内，按照本次交易股权转让款全额的60%支付第一期股权转让款6,983.76万元（11,639.60*60%），乙方收到第一期转让款之日起15个工作日内（如遇疫情等不可抗力双方协商日期）完成本次股权转让的相关工商变更登记，隆平高科合计持有目标公司100%股权。

2、2023年6月30日前，乙方向甲方提供本次股权转让之完税凭证后，按照年化3.7%的利率，隆平高科完成第二期股权转让款2,500.1861万元（11,639.60*40%*3.7%+2,327.92）支付。

3、2024年6月30日前，按照年化3.7%的利率，隆平高科完成剩余股权转让款2,414.053万元（2,327.92*1.037）支付。

4、前述先决条件为：

（1）各方已经向受让方交付所有经过适当签署的交易文件。

（2）目标公司股东会已通过决议：①批准进行本次股权转让，目标公司的现有自然人股东放弃对本次股权转让的优先购买权；②批准新的公司章程。

上述股东会召集、召开程序及相关决议内容合法有效，不存在任何瑕疵。

（3）本协议所规定的应由目标公司及转让方于股权转让款支付之前应履行的承诺和约定均已得到履行。

（4）目标公司在本次股权转让工商变更登记前不存在具有重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件，会导致本次股权转让目的实质不能实现。

（5）目标公司已经与高级管理人员及所有负有保密义务的关键员工签署保密、知识产权与不竞争协议。乙方承诺其自工商变更日起在目标公司或受让方控股公司至少全职工作 5 年（或到退休年龄），目标公司核心团队人员均与目标公司签署《同业竞争限制协议》。

（五）其他条款

本协议经各方签字盖章后成立，自隆平高科董事会批准后生效。本协议未尽事宜，可由协议各方再行协商，订立补充性文件。

五、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请开元资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权所涉及的广西恒茂农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字［2022］0455号）。本次评估选取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经评估，广西恒茂于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值结论为58,198.00万元。经交易各方共同确认，公司本次受让广西恒茂20%股权的定价为11,639.60万元。本次交易定价依据上述评估报告和评估结果并经各方协商一致确认，不存在损害公司股东利益的情况，对公司独立性没有影响。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易款项分三期支付，每年支付金额占公司最近一期经审计净资产的比重较小，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。

广西恒茂是国家级育繁推一体化种业公司、中国种业AAA级信用企业，具有较强的优质稻育种研发优势。本次交易完成后对广西恒茂的全资控股可实现科研上移和优质稻亲本资源利用最大化，并增强生产和销售整体协同、推进高端优质稻市场开发，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司战略发展规划和长远利益。

七、备查文件

1、《第八届董事会第十六次（临时）会议决议》；

2、《广西恒茂农业科技有限公司股权转让协议》；

3、《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权所涉及的广西恒茂农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二二年六月二十九日

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