乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司2021年利润分配预案为：公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利16元（含税），预计派发现金红利总额为128,254,340.80元，占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的64.64%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2021年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本80,158,963股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2021年利润分配预案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　公司产品以“处理+连接”为方向。在物联网领域，目前已有多款物联网芯片产品系列。“处理”以MCU为核心，包括AI计算；“连接”以无线通信为核心，目前已包括Wi-Fi、蓝牙和Thread/Zigbee技术，产品边界扩大至 Wireless SoC 领域。

　　随着公司发布新产品的节奏加快，已经开始逐步形成产品矩阵，用户可根据各应用的细分需求，来进行芯片选型。其中ESP32-S系列自ESP32-S3芯片开始，会强化AI方向的应用。ESP32-S3芯片增加了用于加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令(vector instructions)。AI开发者们通过使用这些向量指令，可以实现高性能的图像识别、语音唤醒和识别等应用。未来还会衍生出四核及以上多核AIoT产品线芯片可以为用户提供Wi-Fi 6技术的体验。ESP32-H系列中ESP32-H2的发布，标志着公司在Wi-Fi和蓝牙技术领域之外又新增了对IEEE 802.15.4技术的支持，进入Thread/Zigbee市场，进一步拓展了公司的Wireless SoC的产品线和技术边界。

　　除了提供性能卓越的智能硬件，乐鑫还提供完整丰富的软件解决方案，帮助客户快速实现产品智能化，缩短开发周期。

　　值得一提的是，公司的云产品ESP RainMaker的研发成果已商业化，从最初的云中间件进化为完整的AIoT平台，集成我们的芯片硬件、第三方语音助手、手机App和云后台等，实现了硬件、软件应用和云端一站式的产品服务战略。

　　截至报告期末，乐鑫已发展为一家支撑上万家商业客户和上百万开发者的物联网生态平台，累计出货物联网芯片7亿片以上，下游应用市场极具多样性。

　　公司产品最初的目标市场是面向智能家居和消费电子，但在产品设计上符合工业级要求，因此随着智能化在各行各业从0到1的发展，公司产品开始适用于越来越多的行业应用。

　　3. 公司芯片产品线的继续扩张；（例如从单Wi-Fi芯片发展到目前已涵盖Wi-Fi、蓝牙、Thread/Zigbee等多种连接技术的芯片，未来还将增加Wi-Fi 6/6E；增加AI功能，例如离线语音识别、图像识别等功能）

　　经营模式：Fabless模式，即无晶圆厂生产制造、仅从事集成电路设计的经营模式。公司集中优势资源用于产品研发、设计环节，只从事集成电路的研发、设计和销售，生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。公司在完成集成电路版图的设计后，将版图交予晶圆制造厂商，由晶圆制造厂商按照版图生产出晶圆后，再交由封装测试厂商完成封装、测试环节，公司取得芯片成品后，主要用于对外销售，部分芯片委托模组加工商进一步加工成模组，再对外销售。

　　销售模式：公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销客户多为物联网方案设计商、物联网模组组件制造商及终端物联网设备品牌商，经销客户为电子元器件经销商和贸易商及少量物联网方案设计商。

　　B2D2B商业模式：Business-to-Developer-to-Business，打造开发者生态来获取企业商业机会的商业模式。详见“第三节 管理层讨论与分析”的“三、报告期内核心竞争力分析”的“（一）核心竞争力分析”中的开发者生态介绍。

　　公司主要从事集成电路产品的研发设计和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

　　集成电路行业是支撑国民经济发展和保障的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展，如2000年国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2011年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》，2020年国务院颁布的《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等。2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，提出将瞄准人工智能、集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目；聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、传感器等关键领域，加快推进基础理论、基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用。这将集成电路产业和软件产业的发展推向了新的高度。

　　随着物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、智能手机、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。根据WSTS发布的半导体市场预测报告，2021年半导体市场全球销售额将达到5,272.23亿美元，同比增长19.7％。根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路产业继续平稳增长。2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6858.6亿元，同比增长16.1%。其中，设计业同比增长18.1%，销售额3111亿元；制造业同比增长21.5%，销售额为1898.1亿元；封装测试业同比增长8.1%，销售额1849.5亿元。整体来看，随着疫情控制与下游需求回暖，集成电路产业继续保持快速增长态势。

　　根据IC Insights的报道，预计MCU市场销售额在2023年将增长11％至188亿美元，2023年MCU的出货量将增长10％至296亿颗。随着对精度要求的不断提高，32位MCU市场迅速扩大。在嵌入式系统中，传感器及其他许多设备都开始连接入互联网，于是诞生了许多新的32位MCU设计来支持无线连接和互联网协议通信。与此同时，越来越多的32位MCU被广泛应用于消费品和工业设备中，而其成本几乎相当于原来消费电子中的8位和16位MCU。

　　公司聚焦的物联网领域，以Wireless SoC为代表的产品为主。此类无线芯片主要应用分布于智能家居中的家用电器设备、家庭物联网配件（例如灯、插座等）、工业物联网及其他各种品类。根据IDC FutureScape对中国智能家居市场的预测，智能家居生态平台将逐渐从底层系统进行统一，实现多设备协同，应用体验在多设备无缝迁移和衔接，且低功耗，预计到2022年，85%的设备可以接入互联平台，15%的设备搭载物联网操作系统。智能家居行业的增长会同时带动Wireless SoC的出货量增长。

　　公司在物联网Wi-Fi MCU通信芯片领域具有领先的市场地位。根据半导体行业调查机构TSR于2021年5月发布的《2021 wireless Connectivity Market Analysis》，公司是物联网Wi-Fi MCU芯片领域的主要供应商之一，2020年度全球出货量市占率第一，产品具有较强的国产替代实力和国际市场竞争力。截至年度报告发布日，TSR尚未发布最新的行业调查报告，根据预沟通，公司预计2021年全球出货量市占率第一。

　　随着公司在连接技术领域的边界拓展，公司的产品从Wi-Fi MCU进化为Wireless SoC。

　　计算“边缘化”趋势将更多AI和计算能力赋予边缘设备，为SoC设计公司提供更多机会的同时也提出了更高的PPA要求5。作为IoT边缘或终端设备的心脏，系统级芯片(SoC)不仅要有更好的性能，功耗和占用面积还要尽可能低。传统的通用型MCU/MPU/CPU已经难以满足不同应用场景和性能要求，结合边缘计算领域的技术和商用模式创新才能释放AI和算力的潜能。此外，不同应用场景对软件和AI算法的要求各异，虽然在边缘侧增加AI推理功能已经技术可行，但还需要定制化的芯片才能实现具有AI增强性能的处理器。当前，中小企业和初创公司更多专注于应用软件和AI算法方面，而大中型企业则更注重边缘计算的生态建设。

　　在物联网通信协议方面，Wi-Fi、蓝牙、Thread、Zigbee、NB-IOT、Cat.1等各种通信协议有各自主要应用领域，多种标准和协议并存将是未来IoT市场的状态。

　　此外，计算架构“开放”激发开源硬件创新，RISC-V掀起了开源硬件和开放芯片设计的热潮，现已得到全球很多大中企业、科研机构和初创公司的支持，围绕RISC-V成长起来的生态和社区也发展迅猛，从基础RISC-V ISA、内核IP到开发环境和软件工具，都在推动RISC-V生态的进一步扩大。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入138,637.15万元，较2020年同比增加66.77%；营业利润20,836.47万元，同比增加88.64%，利润总额20,833.01万元，同比增加88.60%；归属于母公司所有者的净利润19,842.77万元，同比增加90.70%。扣除结构性存款收益、政府补助等影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17,269.96万元，同比增加133.85%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准乐鑫信息科技（上海）股份有限公司公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171号）核准，公司2019年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价为62.60元/股，募集资金总额为人民币1,252,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币120,347,826.56元，募集资金净额为人民币1,131,652,173.44元。上述资金于2019年7月16日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2019]31070号的验资报告。后因募集资金印花税减免313,000.00元，故实际相关发行费用较之前减少313,000.00元，募集资金净额实际为1,131,965,173.44元。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币628,507,821.28 元，其中以前年度累计使用募集资金270,243,009.20 元，2021年度使用募集资金合计358,264,812.08 元，均投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币503,457,352.16 元，与实际募集资金余额人民币567,796,206.82 元的差异金额为人民币64,338,854.66 元，系募集资金购买理财产品收益金额、累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额及以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额，具体情况如下：

　　注1：支付的其他发行费用14,625,531.77元为含税金额，其中进项税为534,905.66元。

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司股东大会审议通过。

　　注：为加强募集资金管理，方便募集资金投资项目的建设，提高募集资金管理效率和后期运营效率，公司变更募集资金专项账户，于2021年11月18日将宁波银行股份有限公司上海分行专项账户（85和79）完成销户，并在兴业银行股份有限公司上海市北支行开设新的募集资金专用账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金专户。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2019年7月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年10月27日，公司在兴业银行股份有限公司上海市北支行新设立2个募集资金专项账户，并与保荐机构招商证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司上海市北支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　注1：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：00779为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与01385是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款；

　　注2：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：00780为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与01375是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、定期存款、大额存单。截至2021年12月31日，公司2021年度使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至 2019年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币34,892,800.38元。

　　上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年8月6日出具天职业字[2019]32001号募集资金置换专项鉴证报告。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额34,892,800.38元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将34,892,800.38元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

　　上述事项本公司已于2019 年8月7日第一届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；招商证券股份有限公司已于2019年8月7日出具了《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。

　　本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。2020年7月30日，经第一届董事会第十七次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。2021年7月30日，经第一届董事会第二十八次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：乐鑫科技《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》按照《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了乐鑫科技2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：乐鑫科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（一）保荐机构招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币165,033,416.97元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利16元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本80,158,963股，以此计算合计拟派发现金红利128,254,340.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为64.64%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本公司于2022年3月11日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、境内外股东要求、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2021年度利润分配方案；

　　2、公司2021年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合公司章程及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　本公司于2022年3月11日召开第二届监事会第二会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，监事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（2）首次授予数量：首次授予的限制性股票总量为21.9208万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000万股的0.2740%。

　　（3）授予价格：95元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股95元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次激励145人，为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。根据岗位薪酬结构不同，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象1人，第二类激励对象144人。

　　本激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第一类激励对象的考核年度为2020-2021两个会计年度，第二类激励对象的考核年度为2020-2023四个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标B，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　（1）2020年3月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2020年第一期激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对2020年第一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2020年3月10日，公司于上海证券交易所网站(披露了《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-010）。

　　（2）2020年3月10日至2020年3月24日，公司对2020年第一期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年第一期激励计划激励对象有关的任何异议。2020年3月25日，公司于上海证券交易所网站(披露了《监事会关于公司2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-015）。

　　（3）2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年3月31日，公司于上海证券交易所网站(披露《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-017）。

　　（4）2020年3月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年4月1日，公司于上海证券交易所网站(披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-018）。

　　（5）2020年10月22日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年10月23日，公司于上海证券交易所网站(披露了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-040）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-039）。

　　（6）2021年3月31日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年4月2日，公司于上海证券交易所网站(披露了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-022）、《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）。

　　（7）2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站(披露《2019年及2020年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-026）。其中2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属40,239股，归属人数共108人。

　　（8）2021年5月29日，公司于上海证券交易所网站(披露《2019年及2020年第一期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-027）。其中2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属1,030股，归属人数共2人。

　　（9）2021年10月25日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2022年3月10日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年3月11日，公司于上海证券交易所网站(披露了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-010）。

　　注：1截止2021年10月26日，首次授予部分第一个归属有效期内，仍有26名外籍员工受海外疫情影响导致归属相关程序暂时无法完成，因此尚未完成出资及股票登记，其中核心技术人员3名，已满足条件未办理归属登记的股份数为6,109股，董事会认为需要激励的其他人员23名，已满足条件未办理归属登记的股份数为5,895股；17人因放弃或离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的18,638股限制性股票全部作废失效。

　　2截止本公告发布日，首次授予部分第一个归属有效期内，仍有14名外籍员工受海外疫情影响导致归属相关程序暂时无法完成，因此尚未完成出资及股票登记，其已满足条件未办理归属登记的股份数为4,544股；13人因管理层综合考虑外籍员工归属程序复杂程度和激励效率而改用其他激励方式以及离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8,709股限制性股票全部作废失效，累计失效股份数为27,347股。

　　3截止本公告发布日，授予预留部分第一个归属有效期内，8人因管理层综合考虑外籍员工归属程序复杂程度和激励效率而改用其他激励方式以及离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9,612股限制性股票全部作废失效。

　　2022年3月10日，公司召开第二届董事会第二次会议审议《关于2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为46,565股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年3月31日，因此本计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期限为2022年3月31日至2023年3月30日。

　　截止本公告发布日，累计30人因管理层综合考虑外籍员工归属程序复杂程度和激励效率而改用其他激励方式、放弃以及离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的27,347股限制性股票全部作废失效。

　　因此，2020年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象115人均已达到第二个归属期的归属条件。

　　监事会认为：公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的115名激励对象归属46,565股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　根据公司《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的115名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为46,565股，归属期限为2022年3月31日至2023年3月30日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　（四）授予价格（调整后）：93.625元/股（公司2019年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由95元/股调整为94.125元/股；公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由94.125元/股调整为93.625元/股）。

　　监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的 批准和授权，符合《管理办法》及《2020年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。本次激励计划项下首次授予部分的激励对象获授的限制性股票归属条件已成就即将进入第二个归属期，公司实施本次归属符合《2020年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　（一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）上海锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件之法律意见书。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（2）首次授予数量：首次授予的限制性股票总量为1,060,320股，占目前公司股本总额80,030,500股的1.3249%。

　　（3）授予价格：95元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股95元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：共计173人，为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。根据岗位薪酬结构不同，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象7人，第二类激励对象166人。

　　首次授予部分的考核年度根据激励对象类别分为两类，第一类激励对象的考核年度为2021-2022年，第二类激励对象的考核年度为2021-2024年度，每个会计年度对公司营业收入(A)、研发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。首次授予部分各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为B+及以上、B、B-、B-以下（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为B-以下）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（1）2021年2月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年2月26日至2021年3月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年3月10日，公司于上海证券交易所网站(披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。

　　（3）2021年3月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年3月19日，公司于上海证券交易所网站（）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。

　　（4）2021年3月18日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（5）2021年10月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年3月10日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年3月11日，公司于上海证券交易所网站(披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-011）。

　　2022年3月10日，公司召开第二届董事会第二次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为248,214股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年3月18日，因此本计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期限为2022年3月19日至2023年3月18日。