乐鑫科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限

　　2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《乐鑫信息科

　　技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》。

　　3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相

　　4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

　　5.激励对象：按照本计划规定，可获得预留限制性股票的公司董事会认为需要激

　　8.有效期：从授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期

　　9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行

　　10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足

　　11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必

　　19.《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乐鑫科技提供，本计划所

　　涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

　　的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或

　　误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对乐鑫科技股东是否公

　　平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对乐鑫

　　科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财

　　务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

　　依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

　　并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关

　　董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上

　　市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上

　　市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

　　（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年第一期限制性股票激励计划已

　　及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司

　　<2020

　　年第一期限制性股票激励计划（草案）>

　　及其摘要的议案》、《关于公司

　　<2020年

　　第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>

　　的议案》以及《关于核实公司

　　的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激

　　制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

　　会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主

　　体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名

　　年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，

　　留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，乐鑫科技本次授予激励

　　对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、

　　《上市规则》、《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

　　（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制

　　鉴于公司已实施完毕2019年利润分配方案，根据激励计划相关规定，授予

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过

　　根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，乐鑫科技及其激励对

　　象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司

　　总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

　　定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

　　生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020

　　根据岗位薪酬结构不同，本次授予预留部分限制性股票的激励对象为两类，

　　第一类激励对象5人，第二类激励对象26人，公司对两类激励对象分别设置了

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符

　　合《管理办法》、《上市规则》以及《2020年第一期限制性股票激励计划（草

　　（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问

　　建议乐鑫科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则

　　第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本

　　次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产

　　生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：乐鑫信息科技（上海）股份有

　　限公司本次授予预留部分限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公

　　司不存在不符合2020年第一期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本

　　次预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、

　　2、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议

　　3、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九

　　4、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议

　　证券之星估值分析提示乐鑫科技盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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